证券代码：600115        证券简称：东方航空       公告编号：临2021-009

　　中国东方航空股份有限公司

　　第九届董事会第9次

　　普通会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第9次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2021年2月2日以通讯方式召开。

　　参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

　　会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：

　　一、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　二、逐项审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下各议案中简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”），东航集团拟以现金方式一次性全额认购。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第9次普通会议决议公告日。本次非公开发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

　　若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币1，082，800.00万元（含人民币1，082，800.00万元），发行数量为2，494，930，875股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　6、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币1，082，800.00万元（含人民币1，082，800.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　7、限售期

　　发行对象承诺，本次发行中认购的A股股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不进行转让。如相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及/或免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则锁定期应从其规定相应调整。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。

　　10、本次非公开发行A股股票的决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　　建议本议案中的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或其授权人士。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　三、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，董事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行A股股票所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行A股股票对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2021年度非公开发行A股股票预案。

　　四、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　会议同意《关于中国东方航空股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。

　　五、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析。

　　六、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　　会议同意公司与中国东方航空集团有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　七、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　会议同意中国东方航空集团有限公司认购本次非公开发行的A股股票。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。

　　九、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的未来三年（2021-2023年）股东回报规划。

　　十、审议通过关于《关于提请股东大会审议同意控股股东根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　会议同意控股股东东航集团根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份，并同意提请公司股东大会批准东航集团可以免于发出要约。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案》

　　会议同意控股股东东航集团根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务，并同意提请公司股东大会批准清洗豁免。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十二、审议通过《关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　会议同意提请股东大会授权董事会和/或副董事长或其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后，根据本次非公开发行A股股票发行结果对《公司章程》进行必要的修订，并及时履行相关信息披露义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十三、审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

　　会议同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及其授权人士根据股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准的本次非公开发行A股股票方案范围内对上述方案进行调整；

　　2、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对发行对象发行的股份数量；

　　3、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向国资监管部门、民航监管部门和中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与国资监管部门、民航监管部门和中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　5、授权董事会及其授权人士在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议范围内对本次非公开发行A股股票以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　6、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行A股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票有关的事宜；

　　7、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

　　8、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构（包括保荐机构、承销商、会计师、律师等）承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

　　建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或其授权人士。

　　本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　十四、审议通过《关于提请召开临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的议案》

　　同意召开临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会，就本次非公开发行A股股票事宜进行审议，并授权董事长或副董事长择机发布临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通知公告。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2021年2月2日

　　证券代码：600115    证券简称：东方航空       公告编号：临2021-010

　　中国东方航空股份有限公司

　　第九届监事会第9次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第9次会议，经监事方照亚召集，于2021年2月2日以通讯方式召开。

　　参加会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知和材料。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，参加本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

　　与会监事根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》、公司内部管理制度等相关法律法规的要求，审议了会议议案，经一致表决作出如下决议：

　　一、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　二、逐项审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议同意中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　三、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，监事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　四、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　会议同意《关于中国东方航空股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　五、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　六、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　　会议同意公司与中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　七、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　会议同意东航集团认购本次非公开发行的A股股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　九、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十、审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　会议同意控股股东东航集团根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份，并同意提请公司股东大会批准东航集团可以免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案》

　　会议同意控股股东东航集团根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免，免于履行全面收购要约义务，并同意提请公司股东大会批准清洗豁免。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十二、审议通过《关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　会议同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后，根据本次非公开发行A股股票发行结果对《公司章程》进行必要的修订，并及时履行相关信息披露义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十三、审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

　　会议同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及其授权人士根据股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准的本次非公开发行A股股票方案范围内对上述方案进行调整；

　　2、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对发行对象发行的股份数量；

　　3、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向国资监管部门、民航监管部门和中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与国资监管部门、民航监管部门和中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　5、授权董事会及其授权人士在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议范围内对本次非公开发行A股股票以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　6、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行A股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票有关的事宜；

　　7、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

　　8、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构（包括保荐机构、承销商、会计师、律师等）承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

　　建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或其授权人士。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2021年2月2日

　　证券代码：600115      证券简称：东方航空      公告编号：临2021-011

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提醒：以下关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）摊薄即期回报测算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以公司2020年12月31日总股本1，637，950.92万股为基础，本次非公开发行前总股本为1，637，950.92万股；除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　4、假设本次非公开发行股数为249，493.09万股，募集资金总额为1，082，800万元。

　　5、根据公司《2020年度业绩预亏公告》，公司2020年归属于上市公司股东的净利润预计为-98亿元至-125亿元，按照区间平均值，假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润为-111.50亿元；公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为-107亿元至-134亿元，按照区间平均值，假设公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-120.50亿元。

　　分别假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）等四种情形进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2020年12月31日归属于上市公司所有者权益=2020年期初归属于上市公司所有者权益+2020年度归属于上市公司股东的净利润-当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属于上市公司所有者权益=2021年期初归属于上市公司所有者权益+2021年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金总额。

　　7、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　（三）关于本次测算的说明

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，系根据中国证监会的相关法律法规作出，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性分析

　　1、缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营

　　公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加。2020年初以来，疫情在全球迅速蔓延，疫情对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金及偿还债务将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。

　　2、优化资本结构，降低资产负债率，提高风险能力

　　航空运输业属于资本密集型行业，飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。

　　截至2017年末、2018年末、2019年末，公司资产负债率（合并口径）分别为75.15%、74.93%、75.12%（2019年1月1日以来，新《企业会计准则第21号——租赁》施行，公司作为承租人需对经营租赁的资产进行使用权资产以及租赁负债的确认，该会计政策变更导致公司资产负债率上升）。截至2020年9月30日，公司资产负债率上升至78.90%，主要系受2020年初爆发的新冠疫情的影响。近年来，公司资产负债率水平相对较高，可能导致公司面临一定偿债压力，特别在疫情影响下，公司短期风险和不确定性有所提高。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行A股股票融资，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性。

　　3、减少公司借款金额，降低利息支出，提升盈利能力

　　随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模，呈现攀升趋势，使得公司财务费用增加。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司利息费用分别为31.84亿元、37.27亿元、51.69亿元和39.72亿元，较高的资金成本和财务费用对公司的经营业绩产生一定影响。通过本次非公开发行A股股票，利用募集资金补充流动资金及偿还债务，可以减少公司借款金额，有利于公司控制财务费用支出，提升公司盈利能力，进一步提高公司偿债能力，降低公司融资成本。

　　（二）本次非公开发行的可行性分析

　　1、本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）以及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还债务，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　2020年初以来，疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成前所未有的巨大冲击，全球航空业出现历史性巨亏，国内民航业亦遭受严重冲击。面对疫情带来的市场需求变化，公司及时调整运营策略，暂停或调整了部分航班的运营，及时组织保障专包机任务，加强旅客和员工防疫保护，加强防疫物资运输。

　　随着国内新冠肺炎疫情的防控管理更加精细、防控手段不断优化，新冠疫苗的研发及使用更加普及，国内疫情防控形势整体较好，公司相继推出“随心飞”等产品，盘活公司当前运力资源同时，激发旅客出行意愿，提振国内旅游经济市场。

　　虽然公司积极采取应对措施，但受疫情冲击的不利影响，2020年公司的生产量、收入、利润等指标均有一定程度下降。截至2020年12月，公司完成旅客周转量（客运人公里）1，073.02亿公里，运载旅客7，448.78万人次。2020年1-9月公司实现营业收入人民币423.0亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-91.05亿元。

　　当前，国内疫情防控取得了积极成效，经济发展呈现稳定向好态势。从行业层面看，疫情给国际民航业带来了前所未有的巨大冲击，但随着国内疫情逐步得到有效控制，国内民航业率先触底反弹，2020年第二季度以来民航各项生产经营指标持续回升，行业复苏走在了世界前列。

　　疫情将对全球航空业产生重大的影响，对市场结构、客源结构、服务模式、旅客消费行为、行业竞争格局等带来深刻变化。公司将做好较长时间应对外部环境变化的思想准备和工作准备，在疫情防控常态化条件下，扎实推进疫情防控、安全运行、生产经营、精细运营，改革发展等各项重点工作，努力降低疫情带来的不利影响。公司将密切关注疫情和市场的变化，加强市场的分析研究和科学预判，动态优化运力投放；聚焦国内高收益市场，加大宽体机投放力度；科学编排航班计划，提升飞机利用率；推进收益系统管控升级，加强收益管理；创新客运产品体系，开发热门机票预售产品，推出餐食选择、接送机等辅营产品。

　　2、面临的主要风险及应对措施

　　（1）新冠肺炎疫情下的经营风险

　　2020年，新冠肺炎疫情对全球航空业造成了巨大冲击。全球航空业需求大幅萎缩，全球航司纷纷大幅削减运力，收入锐减、甚至出现流动性危机，整个航空业都遭遇了经营危机。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险，新冠疫情对公司短期经营业绩仍将产生不利影响。公司将持续关注疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化情况，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对此次疫情给公司生产经营带来的风险和挑战。

　　（2）安全风险

　　安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为差错、飞机缺陷、国内外恐怖主义以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全、空防安全、运行安全造成不利影响。

　　公司落实安全生产责任制，完善安全风险防控体系，开展应急演练，强化安全管控能力，推动空防安全信息化建设，加强飞行、空防、机务等方面的安全监察，确保公司持续安全运营。

　　（3）航油价格波动风险

　　航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际油价水平大幅波动将对航油价格水平和公司燃油附加费收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发生的航油成本亦存在较大不确定性。

　　公司一方面通过优化运力投放，加强市场营销，努力提升客座率和单位收益水平，应对航油价格上涨的压力。另一方面，谨慎开展航油套期保值业务，密切跟踪积极研判国际油价走势，研究制定航油套期保值操作策略，降低航油价格波动风险。

　　（4）汇率波动风险

　　公司外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营业绩造成较大影响。未来，公司将进一步加强对汇率市场的研判，通过发行超短期融资券、人民币贷款等方式开展人民币融资，积极优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。

　　（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

　　1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。同时，根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

　　2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大

　　本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还债务，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将缓解疫情带来的资金压力并增强公司对不利影响的抵御能力，为疫情结束后公司仍能维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩

　　国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要求，公司将持续推进以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，努力实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景。公司将不断深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

　　4、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（三）关于填补回报措施的说明

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、东航集团将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，东航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、东航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及东航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若东航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，东航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若东航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，东航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对东航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺出具日后至公司本次非公开发行A股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第9次普通会议审议通过，尚需股东大会及类别股东大会审议。

　　(下转A56版)