前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　二、本次非公开发行的必要性

　　（一）本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本支持，并巩固提升公司行业地位

　　当前，资本市场发展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司多渠道、多形式增强资本实力，鼓励市场化并购重组，支持证券行业做优做强。随着资本市场开放程度进一步提高，国内证券市场发展空间将全面打开，国内证券业务竞争进一步加剧。为积极把握发展机遇，同时应对证券行业竞争的进一步加剧，公司需要优化业务布局及资源配置，加快业务转型，打造特色竞争优势，而上述发展布局需要公司的资本实力作为支撑。

　　另一方面，证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相关，资本规模直接决定业务规模，资本实力领先的证券公司在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，收入、利润集中度明显提升，整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来，与公司净资产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力，为公司实现战略目标定位提供资本支持，并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力，为公司未来各项业务发展奠定坚实基础。

　　（二）本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力

　　近年来，证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行业，雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。面对流动性压力以及经营环境的变化，公司有必要进一步增加资本实力，降低流动性风险，提高公司全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。

　　（三）本次发行将增强公司综合竞争实力，提升服务实体经济能力

　　随着我国金融改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。证券公司围绕服务实体经济的本源定位，需要不断提升服务实体经济能力，提高优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，促进多层次资本市场健康发展，为宏观经济转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展，为企业提供全方位的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大。

　　在以净资本为核心的监管和风控体系下，证券公司相关业务资质的取得及业务经营规模直接与其净资本实力挂钩，资本实力对证券公司综合业务实力有着重大影响。公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模，以提高各项业务能力及综合竞争实力，进而提升服务实体经济能力。

　　三、本次非公开发行的可行性

　　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。

　　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，坚持把发展经济着力点放在实体经济上，提高经济质量效益和核心竞争力，并且建设更高水平开放型经济新体制，推进贸易创新发展，增强对外贸易综合竞争力。此外，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本。近年来，随着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整，当前净资本规模已无法满足公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。本次非公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为公司增强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障，进一步提升公司服务实体经济能力，符合国家产业政策导向。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

　　公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下：

　　（一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　（三）本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳健。

　　（二）对盈利能力的影响

　　在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅度增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，公司控股股东为中国东方，实际控制人为财政部；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为71.04%（扣除代理买卖证券款，下同）。按本次非公开发行募集资金上限70亿元静态测算，本次发行完成后，公司合并口径资产负债率预计为64.78%。

　　本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次股票发行的相关风险

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险

　　我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。

　　二、行业竞争加剧风险

　　2005年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营规模和资本规模，提升核心竞争能力；另一方面，商业银行、保险公司以及其他金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成一定的竞争压力。

　　当前我国金融业对外开放进一步深化，证券公司外资股比限制取消，大批国际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券公司的形式进入我国市场。外资证券公司在产品创新、数据积累加工、自身风险控制、人力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战，国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁。同时，国际大型证券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的管理经验和广泛的国际营销网点，使得我国内资证券公司在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。上述因素可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

　　三、政策法律风险

　　证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展证券经纪、投资银行、自营、资产管理等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时，国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如公司在经营中违反有关的法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因此承担相应的民事赔偿责任。

　　另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策（如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大的影响。

　　四、业务经营风险

　　（一）财富管理业务风险

　　财富管理业务是发行人的主要业务之一，发行人的财富管理业务包括证券经纪业务、信用业务等。

　　证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对公司的证券经纪业务收入产生重要影响，股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户等情况都可能导致公司经纪业务收入下滑。

　　公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押回购业务等。在开展相关业务过程中，公司可能存在信用业务扩张速度过快，而风险控制措施未及时升级，从而出现坏账风险和流动性风险；可能存在股票市场持续出现剧烈不利波动，质押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息的市场性风险等。

　　（二）自营业务风险

　　证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资，证券市场的整体波动对自营业务经营业绩具有较大影响。由于我国证券市场尚处于成长期，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全，公司自营业务面临因宏观经济不景气导致证券市场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合配置不合理等投资决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。

　　（三）投资银行业务风险

　　公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策逐步转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。

　　由于保荐机构在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化，在股权融资业务中，公司可能因项目组未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚，或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任；可能因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。

　　（四）资产管理业务风险

　　资产管理业务的收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入，其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限的影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。

　　如果公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响公司资产管理业务规模，进而影响公司资产管理业务收入。此外，资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、银行、保险、信托等诸多金融机构的竞争，互联网金融的发展亦对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深远影响，这都对公司资产管理业务能力提出更高要求，如果公司不能够在品牌建设、产品设计、市场推广等方面提高竞争能力，将有可能影响资产管理业务收入。

　　（五）其他业务

　　发行人的其他业务分部主要包括期货业务、另类投资业务、私募基金管理业务和海外业务。

　　公司期货业务主要通过全资子公司东兴期货有限责任公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司上海伴兴实业发展有限公司开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。期货交易所对佣金费率的调整以及市场竞争的加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对公司期货业务的业绩造成不利影响。同时，若上海伴兴实业发展有限公司在开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。

　　公司另类投资业务主要通过全资子公司东兴证券投资有限公司开展，公司的私募基金管理业务主要通过全资子公司东兴资本投资管理有限公司开展。该等业务可能存在因投资决策失误或者投资对象遭遇不可抗力因素而导致投资项目失败，进而给公司带来损失的风险。同时，我国资本市场与发达资本市场相比退出方式较为单一，并且受IPO发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响，可能导致公司退出渠道不畅，进而形成亏损给公司带来损失的风险。

　　公司以全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司为平台开展海外业务，由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

　　五、财务风险

　　（一）公司持有资产的流动性风险

　　流动性风险是指公司持有的资产不能以合理的价格迅速变现而遭受损失及无法偿还到期债务的风险。公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风险，主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现，从而可能对自营投资造成损失的风险。受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响，或因资产负债结构不匹配，资产周转速度过低，可能发生自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项，导致资金周转不灵、流通堵塞，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带来流动性风险。

　　（二）监管指标管理风险

　　目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果公司不能及时调整业务规模和资产结构，使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

　　六、信息技术风险

　　信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司的经纪、自营、资产管理、研究等业务依赖信息技术系统的保障与支持。如果公司信息系统出现硬件故障、软件差错、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失的情况，并相应地影响公司服务质量和信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　　七、本次非公开发行的审批风险

　　公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　八、即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下降。

　　第五节 利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　2021年2月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈东兴证券股份有限公司章程〉的议案》，根据新《证券法》第一百二十七条规定，对利润分配政策等相关条款进行了修改。该议案尚待股东大会审议通过。修改后的公司利润分配政策如下：

　　“第二百零一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从每年的税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计提取余额有规定的，按相关规定执行。

　　公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法规或规范性文件规定的预警标准。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金以及一般风险准备金、交易风险准备金等准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百零三条公司利润分配政策为：

　　1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

　　2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、发放现金分红、股票股利的具体条件：公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

　　4、差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3）项规定处理。

　　前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。

　　5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。

　　6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

　　第二百零四条公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。

　　（一）制定利润分配方案的决策程序

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　（二）调整利润分配政策的决策程序

　　由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。

　　监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　第二百零五条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第二百零六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　1、2017年度利润分配情况

　　2018年6月，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于东兴证券股份有限公司2017年度利润分配的议案》。

　　公司2017年度利润分配方案为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利413,694,098.55元。

　　公司2017年度利润分配于2018年8月实施完成。

　　2、2018年度利润分配情况

　　2019年5月，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于东兴证券股份有限公司2018年度利润分配的议案》。

　　公司2018年度利润分配方案为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利303,375,672.27元。

　　公司2018年度利润分配于2019年7月实施完成。

　　3、2019年度利润分配情况

　　2020年6月，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于东兴证券股份有限公司2019年度利润分配的议案》。

　　公司2019年度利润分配方案为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利386,114,491.98元。

　　公司2019年度利润分配于2020年7月实施完成。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司2017年度、2018年度及2019年度现金分红情况如下：

　　■

　　公司严格按照中国证监会及《公司章程》等相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到93.54%。

　　三、公司未分配利润的使用安排

　　最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务发展需要。

　　四、公司股东回报规划

　　公司在确保自身可持续发展的同时，高度重视投资者的合理回报，努力为股东创造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，进一步增强公司分红透明度，兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，制订《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“《规划（2021年-2023年）》”）。《规划（2021年-2023年）》已经公司2021年2月2日第五届董事会第八次会议审议通过，尚需得到股东大会审议批准，其主要内容如下：

　　（一）制定股东回报规划的基本原则

　　1、公司按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。

　　2、公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，不得损害公司的持续经营能力。

　　3、严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。

　　（二）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、发放现金分红的条件

　　公司发放现金分红的条件包括：

　　（1）公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；

　　（2）公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法规及规范性文件规定的预警标准；

　　（3）公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。

　　在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定的情况下，公司具备现金分红条件的，公司未来三年（2021年-2023年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　3、差异化利润分配政策和现金分红政策

　　在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

　　前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。

　　4、利润分配周期

　　公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

　　（三）公司利润分配方案的决策及监督机制

　　公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。

　　1、制定利润分配方案的决策程序

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

　　监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本规划的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　2、调整利润分配政策的决策程序

　　由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。

　　监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

　　本次非公开发行前公司总股本为2,757,960,657股，本次发行股数不超过474,484,863股（含474,484,863股），募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2020年和2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月30日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,757,960,657股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。

　　4、假设本次发行股数为474,484,863股，募集资金为70亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2020年第三季度报告披露数据的4/3倍，即分别为16.97亿元和16.95亿元，公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长分三种情况预测：（1）增长10%；（2）无变化；（3）下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下降。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建多层次员工培养发展体系，不断加强人才队伍建设，提升员工综合素质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯队，形成协同发展的公司氛围。

　　技术方面，公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系，保障公司业务持续、稳定、高效运作，提升信息技术服务与管理水平。利用金融科技手段，助力公司“大投行、大资管、大财富”业务全面发展，持续提升运营效率、综合金融服务水平和风险控制能力。夯实技术支撑平台，丰富数据采集，探索数据分析，挖掘数据在客户服务、经营分析、风险控制等方面的应用价值，打造数字东兴，智慧东兴。

　　市场方面，截至2020年9月末，公司拥有17家分公司，69家证券营业部，并拥有齐全的业务牌照，公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。

　　四、公司关于填补即期回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司的主要业务分为五个板块：财富管理业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务。其中，财富管理业务板块主要包括证券经纪业务及信用业务；自营业务板块主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市业务；投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债券融资业务及财务顾问业务；资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理业务及公募基金管理业务；其他业务板块主要包括海外业务、期货业务、另类投资业务及私募基金管理业务。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司分别实现营业收入36.33亿元、33.14亿元、39.73亿元和41.14亿元，归属于母公司股东的净利润分别为13.09亿元、10.08亿元、12.21亿元和12.73亿元。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险、反洗钱风险、声誉风险等。公司在风险管理工作中，遵循风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程，持续完善风险信息反馈机制，确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业务准入、风险决策流程、风险限额基础上，对潜在的重大风险进行密切监控，并充分评估与分析其带来的不利影响，积极采取相应缓释措施，做好应急处置准备，以保障公司持续运营和符合监管要求。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

　　1、加强经营管理，提升经营业绩

　　公司坚持以“大投行、大资管、大财富”为基本发展战略，以机构客户和高净值客户为中心，深入推进从传统通道业务模式向财富管理与资本中介业务模式的战略转型，收入结构呈多元化发展趋势。公司围绕公司发展战略继续加快核心业务的转型与改革，依照国际化、产品化、机构化、专业化、体系化和智能化的变革路径，打造具有公司自身特色的全业务链、全产业链和全生命周期一站式综合服务平台，全面提升公司经营业绩。

　　2、强化风险管控，坚持合规经营

　　为了加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，公司根据监管部门的要求和自身风险管理的需要，建设了风险控制指标动态监控系统，并搭建了配套的组织体系和内部管理制度。监控系统能够实现风险控制指标的准确计量、动态监控和自动预警，公司根据市场、业务发展、技术、监管环境的变化不断调整和完善系统，使之能够覆盖公司开展的各项业务活动。

　　公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念，不断依照“健全、合理、制衡、独立”的原则，优化完善“全面、全员、全过程、全覆盖”的风险管理体系，搭建了多层次的风险管理组织架构，建立了覆盖全面的风险管理制度体系，采取有效的风险管控措施，风险把控能力不断增强。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东兴证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　4、保持持续、稳定的利润分配政策

　　公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，在符合条件的情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

　　本次非公开发行结束后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、公司控股股东的承诺

　　公司控股股东中国东方根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　第七节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。