证券代码：688060    证券简称：云涌科技   公告编号：2021-004

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日以书面形式向全体监事发出召开第二届监事会第十次会议的通知。第二届监事会第十次会议于2021年2月1日在公司会议室召开。应出席本次监事会会议的监事3人，实际到会3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席赵丰先生主持，会议以记名投票方式表决。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会审议通过了如下决议：

　　(一) 审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施2021年限制性股票激励计划。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002），公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

　　(二) 审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　(三) 《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　(四) 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-007）

　　(五) 审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，能够保证募投资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-008），公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司发表了核查意见。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司监事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：688060   证券简称：云涌科技   公告编号：2021-006

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●征集投票权的起始时间：2021年2月22日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人，就公司拟于2021年2月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事田豪女士，其基本情况如下：

　　田豪女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。田豪女士2009年至2013年任中天运会计师事务所有限公司高级项目经理、2013年至2014年任大通证券股份有限公司投资银行事业部高级项目经理、2014年至2015年任江海证券有限公司场外市场四部副总裁，2015年至2018年任江海证券有限公司场外市场四部董事、2018年至2019年任方圆标志认证集团有限公司资本运营部部长。2015年6月22日至今担任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年2月1日召开的第二届董事会第十五次会议，并且对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年2月24日14：30时

　　2、网络投票时间：2021年2月24日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　江苏省泰州市海陵区泰安路16号江苏云涌电子科技股份有限公司二楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上登载的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-005）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2021年2月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年2月22日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：江苏省泰州市海陵区泰安路16号

　　邮编：225300

　　电话：0523-86658773

　　联系人：沈泽华

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　附件：

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事田豪女士作为本人/本企业的代理人出席江苏云涌电子科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。

　　本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：     年    月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日至江苏云涌电子科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688060        证券简称：云涌科技          公告编号：2021-008

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式

　　支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）于2021年2月1日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020] 1127号）同意注册，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，每股面值1.00元，合计增加注册资本人民币15,000,000.00元，每股发行价格为人民币44.47元，共募集资金人民币667,050,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币64,952,830.19元，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。上述募集资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月7日出具中天运[2020]验字第90033号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年7月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，以及2020年12月19日披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议的公告》。

　　二、具体操作流程

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

　　1. 公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据；

　　2. 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；

　　3. 置换申请得到审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司其他一般账户，同时通知与报送保荐机构备案；

　　4. 保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、公司履行的内部决策程序

　　2021年2月1日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。

　　公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1. 独立董事意见

　　公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。

　　因此，我们同意公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　2. 监事会意见

　　监事会认为：使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，能够保证募投资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　3. 保荐机构核查意见

　　本保荐机构认为：公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　1. 《浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

　　2. 《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》

　　3. 《江苏云涌电子科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

　　2021年 2 月 2 日

　　证券代码：688060        证券简称：云涌科技        公告编号：2021-002

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●股份来源：江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予激励对象的限制性股票数量为84.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,000.00万股的1.40%。其中，首次授予限制性股票67.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留16.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.28%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

　　截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为84.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,000.00万股的1.40%。其中，首次授予限制性股票67.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留16.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.28%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括云涌科技独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。

　　本激励计划涉及的激励对象共计117人，占公司截止2021年1月31日员工总数171人的68.42%，包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括云涌科技独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股38.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.00元的价格购买公司股票。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　（二）定价方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为38.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为71.94元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的52.82%。

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为77.55元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的49.00%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为91.94元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的41.33%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为117.29元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的32.40%。

　　（三）定价依据

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为38.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见公司2021年2月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　云涌科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；

　　云涌科技本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标、公司层面归属系数如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩考核目标B达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是专注于工业互联网领域的高新技术企业，主要致力于工业信息安全产品的研发、生产和销售。公司具体产品包括工业信息安全产品和智能档案柜及控制类产品这两类，主要应用于电力、能源、金融和铁路等领域。

　　根据工业信息安全产业发展联盟（NISIA）发布的《中国工业信息安全产业发展白皮书（公开版）》，2017年全球工业信息安全市场规模达138.1亿美元，预计在2023年增长至227.9亿美元，年复合增长率达8.6%。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标A为2021-2023年营业收入较2020年分别增长25%、45%、60%；公司业绩考核目标B为2021-2023年营业收入较2020年分别增长在15%、35%、50%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更