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　　签署日期：二〇二一年一月三十一日

　　风险提示

　　信息披露义务人聘请的财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫，财务顾问的核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江万盛股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在浙江万盛股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚须经信息披露义务人及万盛股份股东大会批准，本次权益变动涉及非公开发行股票，尚须取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的基本情况如下表所示：

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　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至2020年12月31日，南钢股份股权及控股关系如下图所示：

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　　南京钢联直接持有南钢股份3,493,515,731股股份，占公司总股本的56.84%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%；南京钢联通过直接和间接控制南钢股份58.81%股权，是南钢股份的控股股东。南钢股份实际控制人为郭广昌先生。

　　南钢股份的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：

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　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下所示：

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　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南京钢联除了控制南钢股份之外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下：

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　　截至2019年12月31日，信息披露义务人实际控制人郭广昌除了控制南京钢联、南钢股份之外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下：

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　　注：除复星国际为其股东直接持股比例外，上述持股比例为将复星国际间接持股按照持股比例折算后的有效持股比例。

　　三、信息披露义务人主要业务及简要财务状况

　　（一）主要业务

　　南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业。公司打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。钢铁新材料业务包括产品的生产、销售和加工配送，同时从事相关多元的智能制造、C2M智慧电商、智慧招采、智慧物流等业务。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

　　信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述2017-2019年财务数据已经审计。

　　四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，南钢股份最近五年内不存在受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，南钢股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，南钢股份不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

　　截至本报告书签署日，除持有南钢股份股票以外，南钢股份控股股东南京钢联不存在直接或间接持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。

　　截至2020年12月31日，除持有南钢股份股票以外，南钢股份实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

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　　注：上述持股比例为复星国际间接持股比例。七、信息披露义务人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，南钢股份及控股股东南京钢联拥有境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　截至2020年12月31日，除通过南京钢联持有上海复星高科技集团财务有限公司股权外，南钢股份实际控制人郭广昌拥有境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　注：上述持股比例为复星国际间接持股比例。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　信息披露义务人为上交所上市公司，最近两年控股股东为南京钢联、实际控制人为郭广昌，未发生变化。

　　第三节 权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　公司本次投资的目的是通过获得万盛股份的控制权，实现公司“产业运营+产业投资”的发展战略。公司近年来一直致力于转型发展，打造以钢铁行业为基础向智能制造、新材料等领域进行产业延伸的发展平台。本次投资配合产业布局，选择“大材料”赛道，符合公司的长期发展战略规划。公司长期根植于制造业，通过“产业运营+产业投资”构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈，有利于提升目标公司价值，促进公司与目标公司共同发展，实现双赢。本次投资在不影响公司正常生产经营的情况下开展，能够提高公司资金使用效率。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份以及认购上市公司非公开发行的全部股份而增持上市公司股份或股份对应的权益外，南钢股份在未来12个月内没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。南钢股份在未来12个月内将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　2021年1月27日，临海市万盛投资有限公司股东会作出决议，同意将临海市万盛投资有限公司所持上市公司的5,000万股股份转让给南钢股份。

　　2021年1月27日，南钢股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案，同意南钢股份与临海市万盛投资有限公司及其主要决策人（高献国、周三昌和高峰）签署《股份转让协议》，同意南钢股份与上市公司签订附条件生效《股份认购协议》。

　　2021年1月27日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，并与南钢股份签订了附条件生效《股份认购协议》。

　　四、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案；

　　2、南钢股份股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

　　3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核（如需）；

　　4、本次权益变动尚需取得上交所的合规确认和在登记结算公司办理过户登记手续；

　　5、中国证监会核准上市公司非公开发行股票；

　　6、其他可能涉及的批准。

　　本次权益变动在取得相关批准前不得实施。本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接控制上市公司12,700万股股份，占上市公司总股本29.98%，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。

　　本次权益变动前，万盛股份控股股东为万盛投资，实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。本次权益变动后，万盛股份控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌。

　　二、本次权益变动方式

　　（一）股权转让

　　万盛投资拟向信息披露义务人转让上市公司5,000万股无限售流通股及其所对应的所有股东权利和权益。

　　（二）非公开发行股票

　　上市公司拟向信息披露义务人非公开发行7,700万股股票。发行完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司12,700万股股份，持股比例为29.98%。

　　（三）上市公司2021年股票期权激励计划对信息披露义务人持有上市公司股权比例的影响

　　2021年1月27日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，拟向激励对象授予1,250万份股票期权，占该激励计划草案公告时上市公司股本总额的3.61%。若本次股票期权激励计划顺利实施且对应的股票期权全部行权，则本次权益变动完成且股票期权全部行权后，信息披露义务人对上市公司的持股比例将变为29.12%，不会影响信息披露义务人对上市公司的控股股东地位。

　　三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　2021年1月27日，南钢股份与临海市万盛投资有限公司及其主要决策人（高献国、周三昌和高峰）签署了《股份转让协议》；2021年1月27日，上市公司与南钢股份签订了附条件生效《股份认购协议》。以下部分按照《股份转让协议》、《股份认购协议》部分条款进行摘录，若出现歧义矛盾情况，以协议全文为准。

　　（一）《股份转让协议》主要内容摘录

　　1、协议各方

　　转让方：临海市万盛投资有限公司

　　受让方：南京钢铁股份有限公司

　　主要决策人：高献国、周三昌、高峰

　　目标公司：浙江万盛股份有限公司

　　2、标的及价格

　　转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的目标公司5,000万股股份，以23.73元/股的价格转让给受让方。本次交易总价款为118,650万元（“交易对价”）。同时，目标公司拟向受让方非公开发行7,700万股股票，发行价格为20.43元/股（“目标公司本次定增”）。

　　3、协议生效条件

　　3.1 各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”），但第4.1条、第3.2条、第9条自本协议签订之日起即生效。

　　3.1.1 受让方顺利完成对目标公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查并为受让方书面认可，且受让方董事会和股东（大）会均已批准本次交易及相关协议。

　　3.1.2 转让方股东会已批准本次交易及相关协议。

　　3.2 如受让方经过尽职调查认为尽调结果符合本协议约定且董事会、股东大会已批准本次交易的，但转让方股东会仍未在收到受让方通知之日起3日内通过并同意本次交易的决议，则本协议自动终止，转让方应在收到上述通知之日3日内无息返还受让方支付的3,000万元诚意金，且转让方在收到上述通知之日起6个月内通过协议转让或者大宗交易转让其持有的目标公司股份不得超过下列限额，单次不得超过100万股累计不得超过500万股，若有超过，转让方按照超过部分的10%支付受让方违约金。除前述约定外，如截止2021年3月15日或双方同意豁免的期限之前，受让方未完成3.1.1条约定的内容或者转让方未完成3.1.2条约定的内容，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，受让方支付的3,000万元诚意金应在2021年3月15日或双方同意豁免的期限之后的3日内无息退还受让方。

　　4、交易安排

　　4.1 本协议签署之日起7个工作日内，受让方向转让方和受让方双方共同确认的以受让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付人民币3,000万元作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方尽调不满意或者股东大会未审议通过本协议，则转让方应在受让方出具尽调不满意的书面意见之日起5个工作日内或者股东大会决议公告之日起5个工作日内（两者以孰早者为准）配合解除共管账户以确保本条约定诚意金退还至受让方的支付账户。除前述情形及本协议另有约定外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意金。若因转让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方应双倍支付受让方该诚意金。若本协议第7条违约责任条款生效后，则相关违约责任适用本协议第7条的约定执行。

　　4.2 受让方应于本协议签署之日起30个工作日内完成对本次交易的尽职调查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单3日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。

　　4.3 在不晚于2021年3月31日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免：

　　4.3.1 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上交所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　4.3.2 转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　4.4 在本协议生效且满足本协议第4.3条条件的情形后3个工作日内，双方应当向登记结算公司提出查询目标股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的目标股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

　　4.5 双方根据本协议第4.4条约定查询目标股份权属状态的3个工作日内，双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请。

　　4.6 在取得上交所关于本次交易的确认意见书后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付交易对价118,650万元（含4.1条约定的诚意金）。在共管账户收到交易对价后3个工作日，转让方应当将目标股份过户给受让方，且双方应在该期限内共同向登记结算公司申请办理目标股份的过户手续。

　　4.7 自目标股份完成过户之日起3个工作日内，双方应当共同办理相关手续以将该共管账户内的交易对价支付至转让方指定账户，且受让方有权提名一名非独立董事。自目标股份完成过户之日起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　4.8 目标公司在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的7,700万股份的唯一所有权人）后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意目标公司董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事4名、独立董事2名，目标公司监事会由3名监事组成，其中受让方提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时间不计算在20日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管理层的基本稳定。

　　4.9 转让方承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，转让方持有的目标公司股份中扣除2,000万股后剩余股份的50%不得进行任何交易和设定任何权利负担等处置，剩余的50%可于三年内按照每年减持股份递增方式（即保证后一年所减持的股份高于前一年减持的股份）减持。

　　4.10 主要决策人承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，无论其是否担任目标公司董事或其他职务，每年减持的股份不超过其所直接持有的目标公司股份总数的25%。

　　4.11 整个交易全部完成前所需目标公司办理事项应由转让方促使目标公司完成，受让方予以全力配合。

　　4.12 自股份转让协议签署之日至目标股份过户登记完成日期间（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的，本次交易的目标股份转让价款总额不变，目标股份数量作相应调整。如在过户期内目标股份进行分红，则目标股份相应分红款应从交易价款中扣除。

　　5、税费的承担

　　各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　6、陈述、保证和承诺

　　6.1 主要决策人及转让方共同向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认主要决策人及受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.1.1 主要决策人、转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息（包括目标公司于上交所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第4.3.1条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。

　　6.1.2 本协议签署之日至目标公司整个交易全部完成之日的期间称为过渡期。过渡期内，主要决策人和转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知受让方：新增大额（金额超过人民币1,000万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红的金额超过2020年一年可分配利润的40%、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。

　　6.1.3 主要决策人及转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。

　　6.1.4 主要决策人及转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　6.1.5 转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形，且转让方是目标股份的实益所有人，目标股份不存在权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制等导致转让方无权转让目标股份的情形。

　　6.1.6 除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、转让方主要决策人及其近亲属（近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹）、关联方直接和/或间接控制的目标公司不会从事、也不得从事与目标公司目前经营的化工类相同或相类似的业务。

　　6.1.7 本协议签署之日起至整个交易全部完成日期间，主要决策人、转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。

　　6.1.8 主要决策人、转让方承诺，如因在整个交易全部完成之前的原因（违反法律法规、中国证监会相关规定且未披露）导致本次定增实施完毕之后目标公司利益受损的，转让方应向目标公司或受让方作出相应赔偿。

　　6.2 受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.2.1 受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　6.2.2 受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作。

　　6.2.3 整个交易全部完成后，转让方有权提名2名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于10%，转让方有权提名1名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于5%，转让方放弃提名非独立董事。

　　6.2.4 如经受让方确认的2021年目标公司半年报净利润超过2亿元（含）且本协议约定的定增获得中国证监会的批准、受让方成为目标公司控制人，受让方将按本协议约定支付转让价格溢价1.27元/股，该溢价部分由转让方指定主要决策人（或主要决策人设立的主体）代为收取，届时由转让方向受让方出具收取上述款项的指令支付函（附转让方股东会批准该指令支付函的股东会决议），受让方收到该指令支付函和股东会决议后根据指令支付函将溢价部分的转让款进行支付。上述款项在目标公司半年报出具且整个交易全部完成两个条件均满足之日起7个工作日内支付。在此期间，如发生疫情等不可抗力事项导致目标公司停产、减产致使不能完成半年报2亿元净利润的，各方同意就有关事项另行协商。

　　6.3 过渡期内，目标公司正常经营发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

　　7、违约责任

　　7.1 一般规定

　　如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。

　　除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失）。

　　7.2受让方根据本协议第8条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项，并按本次交易对价11.865亿元的10%作为违约金支付给受让方；前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的全部损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。

　　7.3 转让方根据本协议第8条解除本协议的，转让方有权要求受让方按照本次交易对价11.865亿元的10%作为违约金支付转让方，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除违约金的剩余款项后，受让方应立即配合向转让方转回目标股份。前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的全部损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。

　　8、合同的解除

　　若任何一方违反本协议约定未能履行相应义务，且在履约方发出书面通知之日起15天内未予纠正或者未被履约方所豁免的，则履约方有权解除本协议，并要求违约方按照本协议约定承担违约责任。

　　9、法律适用和争议解决

　　9.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均适用中国法律。

　　9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交原告所在地法院诉讼解决。

　　（二）《股份认购协议》主要内容摘录

　　本协议甲方系万盛股份，乙方系南钢股份。

　　1、发行价格及定价原则

　　1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为2021年1月28日。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为20.43元/股。

　　如目标公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　2、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式

　　2.1 认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　2.2 认购数量：甲方本次非公开发行股票数量7,700万股（“拟发行股票”），不超过本次发行前目标公司股本总额的30%。据此，乙方以现金方式认购7,700万股股票。

　　如目标公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　2.3 认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=77,000,000×20.43元=1,573,110,000元。

　　2.4 限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　2.5 支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

　　2.6 其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　2.7 本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　3、协议生效条件

　　3.1 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会和股东大会审议批准；

　　（2）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　4、协议附带的保留条款、前置条件

　　除本协议第3条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　5、违约责任

　　5.1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

　　5.2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：

　　（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

　　（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。

　　5.3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方（违约方）未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，另一方（守约方）均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿损失。若违约方在守约方发出要求违约方继续履行或采取补救措施书面通知之日起30个工作日内未予纠正或者未被守约方所豁免的，则守约方有权解除本协议，并要求违约方按照全部认购金额的10%支付违约金。若乙方迟延缴付股份认购款，每迟延一日，乙方应向甲方支付相当于逾期金额万分之五的违约金，直至乙方足额缴纳全部股份认购款。

　　5.4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会及乙方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。

　　5.5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

　　6、争议解决

　　双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人本次拟协议受让的上市公司股份权利限制情况如下：

　　■

　　万盛投资将根据《股份转让协议》的约定在股权过户前解除上述拟转让的股份质押。本次权益变动涉及股份除上述权利限制之外，不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节 资金来源

　　信息披露人本次认购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在权益变动资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

　　本次权益变动前，万盛股份主营业务为功能性精细化学品的生产、研发和销售。截至本报告书签署日，南钢股份没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

　　根据上市公司股东万盛投资（转让方）及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）与南钢股份（受让方）于2021年1月27日签署的《股份转让协议》，各方对上市公司董事、监事及高级管理人员设置安排约定如下：

　　1、万盛股份在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的7,700万股份的唯一所有权人）后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意万盛股份董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事4名、独立董事2名），万盛股份监事会由3名监事组成，其中受让方提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时间不计算在20日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管理层的基本稳定。

　　2、受让方向转让方作出声明、保证和承诺，整个交易全部完成后，转让方有权提名2名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于10%，转让方有权提名1名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于5%，转让方放弃提名非独立董事。

　　本次权益变动完成后，若上市公司董事、监事和高级管理人员由于上述约定的行为出现提名、选举、任命等变动，届时信息披露义务人将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司将根据本次发行的实际结果对上市公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记；南钢股份将根据《股份转让协议》的约定，提议修订上市公司章程（如需）并对上市公司董事、监事进行改选，详见本节之“三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划”的相关内容。

　　除上述情形以外，截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人暂无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息义务披露人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

　　（一）确保万盛股份人员独立

　　1、保证万盛股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在万盛股份专职工作，不在南钢股份及所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在南钢股份及所控制的其他企业中领薪。

　　2、保证万盛股份的财务人员独立，不在南钢股份及所控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证万盛股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和南钢股份及所控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保万盛股份资产独立完整

　　1、保证万盛股份具有独立完整的资产，万盛股份的资产全部处于万盛股份的控制之下，并为万盛股份独立拥有和运营。保证南钢股份及所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万盛股份的资金、资产。

　　2、保证不以万盛股份的资产为南钢股份及所控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保万盛股份的财务独立

　　1、保证万盛股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证万盛股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证万盛股份独立在银行开户，不与南钢股份及所控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证万盛股份能够作出独立的财务决策，南钢股份及所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万盛股份的资金使用、调度。

　　5、保证万盛股份依法独立纳税。

　　（四）确保万盛股份机构独立

　　1、保证万盛股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证万盛股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

　　3、保证万盛股份拥有独立、完整的组织机构，与南钢股份及所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保万盛股份业务独立

　　1、保证万盛股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与万盛股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，南钢股份不会损害万盛股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与万盛股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护万盛股份的独立性。若南钢股份违反上述承诺给万盛股份及其他股东造成损失，南钢股份将承担相应的法律责任。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在南钢股份控制上市公司的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司业务之间不存在同业竞争的情形。

　　本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：

　　“1、承诺人以及承诺人之各级全资、控股企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。

　　2、承诺人承诺通过必要的决策程序使下属企业将来均不从事任何在商业上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。

　　3、本次收购完成后，如承诺人及下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业竞争的，承诺人及下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

　　4、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺人及下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

　　（1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

　　（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

　　5、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给万盛股份造成损失的，承诺人将赔偿万盛股份的实际损失。

　　6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在重大关联交易。

　　本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体承诺如下：

　　“1、承诺人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。

　　5、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人南钢股份为上市公司（股票代码：600282.SH），最近三年合并财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件、本次权益变动的重大事项进程备忘录；

　　（四）本次权益变动的相关协议；

　　（五）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（六）本次权益变动发生之日起前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖万盛股份股票的自查报告；

　　（七）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（八）信息披露义务人的财务资料；

　　（九）中国证监会或证券交易所要求的其他材料。

　　二、查阅地点

　　本报告书及以上备查文件备查地点为：南京钢铁股份有限公司。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的南京钢铁股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：南京钢铁股份有限公司

　　法定代表人（签字）：黄一新

　　2021年1月31日

　　南京钢铁股份有限公司

　　法定代表人（签字）：黄一新

　　2021年1月31日

　　浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书

　　附表

　　■

　　南京钢铁股份有限公司

　　法定代表人（签字）：黄一新

　　2021年1月31日