股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2021—002

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次临时会议通知于2021年1月24日以电子邮件方式发出，会议于2021年1月29日以通讯方式召开。会议应参会董事8名，实际参会董事8名。公司监事、总裁、首席财务官及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论，审议通过如下议案：

　　一、审议通过关于公司2021年度预算的议案。

　　结合2021年全球经济研判、供求关系变化，并充分考虑公司可持续发展实际，以降本增效、提升管理水平和积极发掘现有业务内生性增长潜力为总体目标，公司制定的2021年度公司各业务板块主要产品产量预算为：

　　铜、钴业务：铜金属产量18.73万吨至22.89万吨；钴金属产量1.65万吨至2.01万吨；

　　钼、钨业务：钼金属产量1.38万吨至1.69万吨，其中合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）钼金属产量0.38万吨至0.46万吨；钨金属产量0.69万吨至0.84万吨（不含洛阳豫鹭矿业有限责任公司）；

　　铜、金业务（80%权益计算）：NPM铜金属产量2.41万吨至2.94万吨；黄金产量2.13万盎司至2.60万盎司；

　　铌、磷业务：铌金属产量0.87万吨至1.06万吨；磷肥（高浓度化肥+低浓度化肥）产量99.9万吨至122.1万吨。

　　矿产贸易业务：实物贸易量479万吨至585万吨。

　　以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，提请股东大会授权董事会根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过关于公司与鸿商控股集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联/持续关连交易的议案。

　　该议案的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联董事袁宏林先生、李朝春先生、李发本先生回避表决。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　三、审议通过关于聘任公司内部审计机构负责人的议案。

　　董事会同意聘任顾美凤女士为公司内控审计机构负责人，任期三年。同时，顾美凤女士不再担任公司总会计师职务。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　四、审议通过关于制定公司《内控审计制度》的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　五、审议通过关于续聘公司2021年度外部审计机构的议案。

　　董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度的外部审计师。同意授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　六、审议通过关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

　　董事会同意公司及所属子公司使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，该等未到期结构性存款余额不超过人民币100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。

　　一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　二、购买结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，未到期结构性存款余额不超过人民币100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

　　三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。

　　四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

　　五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、审议通过关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。

　　在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币100亿元（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

　　1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币100亿元（或等值外币）。

　　2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理财产品（不包括结构性存款产品）。

　　3、期限：自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、审议通过关于对全资子公司提供担保的议案。

　　公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）为其他全资子公司合计提供最高余额不超过人民币350亿元（或等值外币）授信额度担保，包括但不限于：金融机构融资、衍生品交易额度及透支额度（不包含公司因并购项目直接或通过全资子公司向其他全资子公司提供的融资担保余额，及美元债担保）等情形下公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供担保。授权内容具体为：

　　1、授权公司董事会于人民币350亿元（或等值外币）余额额度内决定并处理公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日；

　　2、根据具体情况决定并实施公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的具体方案，其中包括担保对象、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

　　3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

　　4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、审议通过关于公司间接全资子公司IXM向供应商提供供应链融资担保的议案。

　　为便于公司间接全资子公司IXM B.V及其子公司、成员单位(以下简称“IXM”)金属贸易等业务的持续、稳定开展，董事会同意提请股东大会授权董事会决定并处理IXM为其供应商提供的该等担保相关事宜，授权内容具体为：

　　1、授权公司董事会于1.3亿美元（或等值外币）余额额度内决定并处理IXM为其供应商提供的供应链融资担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日；

　　2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施IXM为其供应商提供供应链融资担保的具体方案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

　　3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露（如需）；

　　4、办理与上述融资担保事宜相关的其他一切事项。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、关于公司向合营公司提供不超过10亿元人民币融资担保的议案。

　　公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司为合营公司富川矿业提供融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜，且拟在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转授权人士全权决定和处理该等授权事宜。

　　授权内容具体为：

　　1、授权公司董事会于人民币10亿元（或等值外币）额度内决定并处理公司对其合营公司富川矿业提供融资担保的相关事宜，该等额度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日；

　　2、根据具体情况决定并实施公司对富川矿业提供融资担保的具体方案，其中包括单次担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

　　3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

　　4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

　　原2020年6月12日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于本公司向合营提供不超过8亿元人民币融资担保延期的议案》自本议案经公司2020年年度股东大会审议通过之日终止执行。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联董事郭义民先生和程云雷先生回避表决。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过关于提请股东大会批准董事会决定发行债务融资工具的议案。

　　为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，董事会同意提请2020年年度股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：

　　一、发行债务融资工具的主要条款

　　1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币260亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　4、期限与利率：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　8、如发行A股或H股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据公司2020年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。

　　9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

　　二、发行债务融资工具的授权事项

　　1、提请2020年年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在2020年年度股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。

　　（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　2、同意上述事宜在取得2020年年度股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　三、发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止有效。

　　如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十二、审议通过关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案

　　考虑到公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查等风险,以及公司完成重大海外并购后相关责任增强。为免除董事、监事及高级管理人员后顾之忧，激励其勤勉尽责履行责任义务，更好地保护股东利益，董事会同意为公司董事、监事、高级管理人员购买年度责任保险，保险范围包括董事、监事及高级管理人员的管理责任、公司有价证券赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求，年度保险单项赔偿限额不超过1亿美元／年，年度总保费金额不超过700,000美元/年。董事会同意提请股东大会授权董事长或其转授权人士根据公司业务发展实际情况办理每年度相关保险事宜，包括但不限于：在授权范围内厘定年度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围，选择保险机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十三、审议通过关于没收H股股东未领取的2013年股息的议案。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十四、审议通过关于给予董事会派发2021年中期及季度股息授权的议案。

　　为了提高公司经营管理的效率，董事会同意提请股东大会给予董事会派发2021年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2021年中期及季度股息事宜（包括但不限于决定是否派发2021年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案。

　　董事会提请公司2020年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行A股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

　　1、拟发行的新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期；

　　4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

　　5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获2020年年度股东大会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数量的20%。

　　三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用。

　　五、一般性授权的有效期自2020年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止：

　　1、公司2020年年度股东大会通过之日后12个月届满之日；

　　2、公司2021年年度股东大会结束之日；或

　　3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　　公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购本公司H股，回购股票总数不得超过本议案获本公司股东大会及本公司A股、H股类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行H股股份数的10%。“有关期间”指公司股东大会及A股、H股类别股东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　1、本公司2021年年度股东大会结束时；

　　2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H股授权之日。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二一年一月二十九日

　　股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业     编号：2021—003

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2021年1月24日以电子邮件方式发出，会议于2021年1月29日以通讯方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。公司首席财务官、董事会秘书和相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过关于本公司2021年度预算的议案。

　　监事会认为：公司2021年度预算是按照实事求是的原则，充分考虑2021年实际业务需要，实事求是、客观真实地进行编制的，体现了按照强化内部管理，把握发展机遇，提高股东收益的总体要求。同意2021年度预算安排。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过关于公司与鸿商控股集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联/持续关连交易的议案。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　三、审议通过关于续聘公司2021年度外部审计机构的议案。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。

　　监事会认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于维护股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并同意董事会提请股东大会授权董事长或其转授权人士根据公司业务发展实际情况办理每年度相关保险事宜。公司监事会同意将前述事项提交股东大会审议。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　此项议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

　　二零二一年一月二十九日

　　股票代码：603993  股票简称：洛阳钼业    编号：2021-005

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2021年财务报告审计及内部控制审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

　　德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与洛阳钼业同行业客户共4家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人胡科先生自2004年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡科先生近三年签署的上市公司审计报告共3份。胡科先生自2018年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　质量控制复核人唐恋炯先生自1996年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1998年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。唐恋炯先生近三年签署的上市公司审计报告共9份。唐恋炯先生自2017年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师鲍捷女士自2015年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。鲍捷女士近三年未签署过上市公司审计报告。鲍捷女士自2019年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）独立性

　　本次拟聘任的德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（四）审计收费

　　公司2020年财务报告审计费用为人民币929万元，内部控制有效性审计费用为人民币224万元。审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（1）董事会审计及风险委员会意见

　　审计委员会认为德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意提交董事会审议聘任德勤华永为公司2021年财务报告及内部控制有效性审计机构，并授权公司董事长全权办理相关审计事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

　　（2）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。能够满足公司2021年度公司审计的需要，同意将该议案提请第五届董事会第十六次临时会议审议。

　　独立意见：公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2021年度外部审计机构，对2021年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告，授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。并同意提交股东大会审议。

　　（3）公司董事会意见

　　2021年1月29日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议全票通过《关于本公司续聘2021年度外部审计机构的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的外部审计师，授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

　　（4）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二一年一月二十九日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2021—004

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于

　　签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年1月29日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与鸿商集团控股有限公司（以下简称“鸿商集团”）签署《房屋租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）（以下简称“上交所上市规则”），该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A.07条的规定，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。

　　●该框架协议的签署系公司日常经营所需,属于正常经营行为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年1月29日召开的第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司与鸿商控股集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联/持续关连交易的议案》（以下简称“该议案”），该框架协议项下2021、2022年及2023年租赁业务最高年度上限为人民币3,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，根据香港上市规则第14A.07条的规定，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易乃公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事袁宏林先生、李朝春先生和李发本先生主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

　　（二）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：人民币，万元

　　■

　　上述年度上限乃经考虑以下因素确定：（1）上海该特定区域同类型租赁的大致平均价格；（2）考虑到公司因业务发展而需订立租赁协议的需求。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司名称：鸿商产业控股集团有限公司。

　　法定代表人：于泳。

　　注册资本：18,181.82万元。

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。

　　财务数据：鸿商集团合并口径2019年度资产总额为人民币13,367,233.29万元，净资产总额为人民币5,822,271.87万元；2019年度实现营业收入为人民币6,870,744.32万元，净利润为人民币493,423.88万元。（经审计财务数据）

　　关联关系：鸿商集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　截至2020年9月30日，公司股权结构关系如下：

　　■

　　三、《框架协议》的主要内容和定价政策

　　交易方：鸿商集团（出租方）；公司（承租方）

　　有效期：自2021年1月1日起至2023年12月31日止三个年度。

　　交易内容：鸿商集团及其附属公司将向公司及其附属公司出租房屋及其附属设施。鸿商集团及其附属公司将就所提供的该等租赁与公司及其附属公司订立个别协议，其条款及条件将按照框架协议相关内容另行单独订立。租金的具体金额、支付时间及支付方式将在个别协议中规定。2021年、2022年及2023年，本协议项下的日常关联交易的年度上限均为人民币3,000万元。

　　定价政策：个别协议的租金及其他条款须公平合理且遵循一般商业原则。具体而言，租金应当根据房屋的实际情况，参考市场价格以及相似区域的可比价格确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司认为，与鸿商集团订立上述框架协议符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，同时满足公司内部机构重整和业务布局的需要，有助于一定程度上减少不必要的额外行政开支。

　　公司及其附属公司向鸿商集团及其附属公司承租房屋及其附属设施系日常经营所需，必要、持续且不影响公司的独立性，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年一月二十九日