证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-004

　　神雾节能股份有限公司

　　2020年年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间： 2020年1月1日—2020年12月31日

　　2、预计的经营业绩：亏损

　　■

　　3、预计的期末净资产

　　■

　　备注：

　　上述表中“上年同期”数据为公司根据2020年8月31日披露的《关于公司前期会计差错更正及补计提减值损失的公告》（公告编号：2020-078）追溯调整后的2019年年度报告数据。

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　公司就本次业绩预告有关事项与会计师事务所进行了初步沟通，双方不存在重大分歧，本业绩预告未经过注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司业绩预计亏损主要系本报告期内公司业务基本停滞，且公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司已正式被南京市中级人民法院受理破产重整导致的营业外支出和财务费用增加而继续亏损。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告为公司初步测算，公司2020年年度经营业绩的具体情况以公司正式披露的2020年年度报告为准。

　　2、公司2018年度、2019年度连续两个年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，同时，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“新规”)及相关过渡期安排: 新规施行后，在新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行。若公司经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负且营业收入低于1亿元人民币或者2020年度期末净资产为负值，则公司股票触及《上市规则（2020年修订）》的退市风险警示标准。根据《答记者问》及《上市规则（2020年修订）》，公司股票将自2020年年度报告披露后，继续被实施退市风险警示，不暂停交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-005

　　神雾节能股份有限公司关于公司股票可能被继续实施退市风险警示的风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年年度财务报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则（2018年11月修订）》”）的相关规定，公司股票已于2019年5月6日起被实施退市风险警示。公司2018、2019连续两个年度经审计归属于上市公司股东净利润为负值，公司2019年度经审计净资产为负值，公司股票已于2020年4月30日起被继续实施退市风险警示。

　　2、公司于2021年1月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2020年年度业绩预告》（公告编号：2021-004），预计公司2020年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负且营业收入低于1亿元人民币、预计2020年度期末净资产可能继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则（2020年修订）》”）14.3.1条第（一）、（二）项规定以及过渡期安排，公司股票在2020年年度报告公告后，将被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）继续实施退市风险警示，不会被暂停交易。公司将在2020年年度报告披露前至少再披露两次风险提示公告，敬请广大投资者注意风险投资。

　　若公司2020年年度报告公告后，因《上市规则（2020年修订）》14.3.1条规定的下列情形被实施退市风险警示：（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。根据上市规则（2020年修订）》14.3.11条规定，公司2021年年度报告公告后，仍触及上述任一情形的，公司股票存在被终止上市的风险。

　　3、截至本公告披露日，南京市中级人民法院已正式受理公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的破产重整申请。如果顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善江苏院及公司的资产负债结构，推动江苏院和公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，江苏院将存在被宣告破产的风险。如果江苏院被宣告破产，公司将失去对江苏院的控制权，又因为江苏院是公司唯一经营实体，根据《上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的相关规定，公司股票存在可能被继续实施退市风险警示的风险。

　　一、公司股票可能继续被实施退市风险警示的原因

　　根据深圳证券交易所发布的“关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的通知”（深证上[2020]1294号）（以下简称“通知”）：“对于新规前股票已被实施退市风险警示以及被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；2020年年报披露后，执行以下安排：1、触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；2、未触及新规退市风险警示情形但触及原规则暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；3、未触及新规退市风险警示情形且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；4、未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”若公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币或者2020年度期末净资产为负值，则公司股票触及《上市规则（2020年修订）》的退市风险警示标准。根据通知及《上市规则（2020年修订）》，公司股票将自2020年年度报告披露后，继续被实施退市风险警示。

　　截至本公告披露日，南京市中级人民法院已正式受理公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的破产重整申请。如果顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善江苏院及公司的资产负债结构，推动江苏院和公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，江苏院将存在被宣告破产的风险。如果江苏院被宣告破产，公司将失去对江苏院的控制权，又因为江苏院是公司唯一经营实体，根据《上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的相关规定，公司股票存在可能被继续实施退市风险警示的风险。

　　二、其他说明

　　截至本公告日，2020年度报告审计工作仍在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年度报告为准。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-006

　　神雾节能股份有限公司第九届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）第九届董事会第二十次临时会议于2021年1月28日以通讯方式发出会议通知，于2021年1月29日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席8人。董事吴浪先生、吕建中先生、吴凯先生、崔博先生、朱锡银先生；独立董事翟浩先生、丁晓殊先生、钱传海先生通过通讯方式进行了表决。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议表决了如下议案：

　　1、审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》

　　根据江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）重整管理人出具的《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》，将对江苏院出资人权益进行调整。根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。由于江苏院100%的股权由神雾节能持有，故出资人组仅由神雾节能一家主体组成。

　　重整投资人设立SPV公司作为重整平台，出资2亿元（具体投入的现金数额以满足经法院批准的重整计划所规定的债权清偿方案为准）增资江苏院，占江苏院49%的股权，神雾节能的持股比例降为51%。神雾节能最终持有的江苏院股东权益及其效力仍需提交股东大会审议通过，并以南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）裁定批准的《江苏院重整计划》为准。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）暨关联交易的议案》

　　为积极推进相关工作，江苏院与重整管理人在广泛征求债权人、重整投资人和出资人意见后，制定了重整计划草案。

　　神雾节能最终对《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》的表决需提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准。

　　该议案涉及到公司全资子公司江苏院与控股股东神雾科技集团股份有限公司以及江苏院债权人之间的债务关系的转移，构成关联交易，关联董事吴浪已回避表决。

　　独立董事已对该议案发表了事前认可及独立意见。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的上披露的《关于公司全资子公司重整计划（草案）暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-008）。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2021年2月22日下午14:30在南京市雨花台区安德门大街52号A座603室会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议《关于增补董事会专门委员会委员的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定，全体董事推荐翟浩先生为公司第九届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会相同；增补钱传海先生、丁晓殊先生为公司第九届董事会提名委员会委员，钱传海任召集人，任期与本届董事会相同；增补丁晓殊先生、翟浩先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，丁晓殊任召集人，任期与本届董事会相同；增补翟浩先生、钱传海先生为公司第九届董事会审计委员会委员，翟浩任召集人，任期与本届董事会相同。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：000820    证券简称：*ST节能    公告编号：2021-007

　　神雾节能股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2021年2月22日（星期一）14:30

　　网络投票时间为：2021年2月22日

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月22日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月22日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2021年2月9日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年2月9日（股权登记日、星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称

　　（1）审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》

　　（2）审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）暨关联交易的议案》

　　2、披露情况

　　议案（1）、（2）已由第九届董事会第二十次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。具体内容详见公司于2021年1月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第二十次临时会议决议公告》（公告编号：2021-006）。

　　3、提示

　　股东大会审议上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。议案（2）为涉及关联交易议案，公司控股股东神雾科技集团股份有限公司回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2021年2月19日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

　　3、登记地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603室公司证券部。

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

　　5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　联系人：王阳

　　联系电话：025-85499131

　　邮政编码：210000

　　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次临时会议决议

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

　　2. 填报表决意见：

　　本次会议议案的非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月22日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月22日（现场股东大会当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表（本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

　　■

　　注：

　　1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

　　2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

　　委托人签字（盖章）：                 委托人证件号码：

　　委托人持股数：                      委托人股东账号：

　　受托人签字：                        受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：                    有效期至：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：000820   证券简称：*ST节能   编号：2021-008

　　神雾节能股份有限公司

　　关于公司全资子公司重整计划（草案）暨关联交易的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本事项为全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）重整计划草案的一部分，公司股东大会审议后，需要经过江苏院债权人会议审议通过以及南京市中级人民法院裁定批准。该交易是否最终发生尚具有不确定性。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次临时会议于2021年1月29日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）暨关联交易的议案》。该重整计划的债权清偿方案涉及到公司全资子公司江苏院与控股股东神雾科技集团股份有限公司以及江苏院债权人之间的债务关系的转移，构成关联交易。具体内容如下：

　　一、江苏院重整计划草案涉及的出资人权益调整内容

　　2018年，因公司信托贷款到期不能兑付，发生债务危机，资金链断裂导致生产运营全面停滞。公司全资子公司江苏院已于2020年9月28日向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请破产重整。2020年12月31日，南京中院做出（2020）苏01破49号裁定书，裁定受理江苏院的重整申请，并指定江苏三法律师事务所担任江苏院管理人（以下简称“管理人”）。详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司全资子公司重整的公告》（公告编号：2020-120）。

　　管理人经与各利害关系方进行沟通、交流，充分听取、吸收了各方意见和建议，以江苏院预重整方案为基础，进行法律风险评估，并进行可行性分析，按照《企业破产法》相关规定制定了《江苏省冶金设计院有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划”），详见公司于同日在巨潮资讯网披露的重整计划（草案）。

　　1、出资人权益调整的必要性

　　江苏冶金院已经严重资不抵债，且明显缺乏清偿能力。为挽救江苏冶金院，避免破产清算的风险，出资人应与债权人共同努力，分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案中安排对出资人权益进行调整。

　　2、出资人组

　　根据《破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。由于江苏冶金院100%的股权由神雾节能股份有限公司持有，故出资人组仅由神雾节能股份有限公司一家主体组成。

　　3、出资人权益调整的方式

　　关于出资人权益的调整届时依法处理，并履行相应的手续。

　　（1）增资扩股

　　重整投资人设立SPV公司作为重整平台，出资2亿元（具体投入的现金数额以满足经法院批准的重整计划所规定的债权清偿方案为准）增资江苏冶金院，占江苏冶金院49%的股权，神雾节能的持股比例降为51%。

　　（2）债转股

　　债权人清偿方案中，债权人以对江苏冶金院的债权作价出资，入股SPV公司。SPV公司持有江苏冶金院股权，从而债权人对江苏冶金院实现债转股。

　　（3）实物资产注入

　　SPV公司增资江苏冶金院的现金经债务清偿完毕后，重整投资方承诺投入价值不低于1.5亿元的经营性资产以改善江苏冶金院资产质量。

　　因公司持有的江苏院股份已被债权人质押和冻结，无法直接让渡给江苏院重整投资人，故本重整计划中涉及的出资人权益调整在《江苏院预重整方案》的基础上调整了股权变动方式，但股权比例未改变。

　　上述出资人权益调整事项已经公司第九届董事会第二十次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议并经南京中院批准裁定。

　　二、关联交易概况

　　因重整计划中债权受偿方案部分，以公司全资子公司江苏院对公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务，抵偿金额合计不超过12.49亿元。实质是由神雾集团代偿江苏院部分债务，并抵销神雾集团对江苏院的欠款。该事项构成了关联交易，相关议案已经公司第九届董事会第二十次临时会审议通过，关联董事吴浪已回避表决。

　　独立董事就此议案发表了事前认可和同意的独立意见。此议案尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，本事项尚需经过江苏院债权人会议审议通过以及南京中院的裁定批准。

　　三、交易对方基本情况

　　1、公司名称：神雾科技集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：9111000080266006XK

　　3、类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

　　4、法定代表人：吴道洪

　　5、注册资本：36000万元人民币

　　6、住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号

　　7、经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　8、与公司的关联关系：神雾集团持有公司43.88%的股权，系公司控股股东，构成关联关系。

　　四、关联交易内容

　　江苏院重整计划中对于普通债权人的受偿方案：

　　A、普通债权人享有的经法院裁定确认的债权金额中10万元以下（含本数）的部分99.9%受偿；剩余0.1%债权予以豁免，江苏院不再负有清偿义务。

　　B、经上述清偿后，尚有剩余债权的，再获得债权本金数额*5%的现金清偿。

　　C、经上述清偿后，尚有剩余债权的，以江苏院对神雾集团的债权按1：1比例等额抵偿部分债权，即实质上是债权人豁免江苏院部分债权用于代替神雾集团偿还神雾集团对江苏院债务，债权人的此部分债权由神雾集团对债权人偿还。此部分债权经测算后约占债权人债权总额的71%1（具体需经法院裁定认可债权表后确定）。

　　D、经上述清偿后，尚有剩余债权的，债权人以对江苏院全部剩余债权作价为债权本金数额的5%出资入股SPV公司2。江苏院重整结束后，SPV公司持有江苏院股权，债权人持有SPV公司股权。

　　按照上述清偿方案执行完毕后，债权人债权得以清偿完毕。

　　【1.71%的比例来源：江苏冶金院总计负债大约17亿元，其中对神雾集团的债权约12亿元，12亿元与17亿元的比值为约71%。

　　2.SPV公司为重整投资人设立的重整平台公司。】

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　通过上述债务抵偿的关联交易，将有效解决公司及全资子公司债务，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题起到了实质性的促进作用，上述关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

　　截至本公告披露日，南京中院已正式受理公司全资子公司江苏院的重整申请，如果江苏院顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善江苏院和公司资产产负债结构，推动江苏院和公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，江苏院将存在被宣告破产的风险。如果江苏院被宣告破产，公司将失去对江苏院的控制权，又因为江苏院是公司唯一经营实体，根据《上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的相关规定，公司股票存在可能被继续实施退市风险警示的风险。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计发生关联交易所情况

　　截至本公告披露日，公司与神雾集团未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交第九届董事会第二十次临时会议审议的关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）之债权受偿方案暨关联交易的议案，认为该交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们基于独立判断的立场发表事前认可意见，同意将该事项提交公司第九届董事会第二十次临时会议审议。

　　2、公司全资子公司江苏院重整计划通过债务转移的方式，可切实解决公司及子公司债务问题，为公司摆脱困境创造有利条件，该关联交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意该事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次临时会议决议。

　　2、关于第九届董事会第二十次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：000820    股票简称：*ST节能   公告编号：2021-009

　　神雾节能股份有限公司关于控股股东所持股份将被司法拍卖的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）近日通过查询获悉公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的公司7,000,000股限售股（占神雾集团持股数2.50%，占公司股份总数的1.10%）将于2021年2月18日10时至19日10时止（延时除外）在浙江省杭州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行拍卖，相关拍卖详情见淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf-item.taobao.com/）上的相关公告。上述股份均已被司法冻结及轮候冻结，相关情况详见公司于2018年3月1日披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》(公告编号2018-029）。现将本次拍卖情况公告如下：

　　一、拍卖公告主要内容

　　（一）拍卖标的

　　神雾集团持有神雾节能限售股700万股股票（证券代码000820）

　　评估价：3,500,000元，起拍价：2,800,000元，保证金：440,000元，增价幅度10,000元（或整倍数）

　　特别提醒:

　　1.根据有关规定，标的物转让登记手续由买受人自行办理，交易双方按照税法规定各自缴纳相应的税（费）。（有关标的物税费数额、买受人承担税费的发票开具等问题请自行向当地的财税、工商管理等相关部门了解）

　　2.以拍卖成交日为时间节点，在拍卖成交日之前该股权产生的分红及股息归被执行人所有，拍卖成交日之后所产生的分红及股息归买受人所有；

　　3.原股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，过户后同样适用于新的买受人，相关承诺或规定请买受人在竞买前向相关单位查询，本院不承担相关责任；

　　4.公司控股股东神雾集团在重大资产重组时作出过业绩补偿承诺。详见评估报告及上市公司公告，竞买人应充分了解相关政策、规定；

　　5.评估报告作为拍卖文件的附件，竞买人务必在拍卖之前仔细阅读；

　　6.本次拍卖信息已通过邮寄等方式通知被执行人，若无法收悉，特在此公示；

　　7.上述内容仅供参考，具体以实际为准，请竞买人在竞买前仔细阅读标的物的信息。若本拍卖标的物有信息更新的，以最后一次更新内容为准。

　　（二）咨询方式

　　本院已委托浙江省杭州市国立公证处在拍卖期间对上述标的相关信息进行咨询及拍卖辅助工作。联系电话：0571-87393284、19906634009。

　　（三）拍卖方式

　　设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。

　　（四）拍卖标的物以现状进行拍卖，其外观、结构及内在质量以移交时的现状为准。

　　（五）标的物转让登记手续由买受人自行办理，交易双方按照税法规定各自承担相应的税（费）。标的物原产权人（被执行人，下同）承担交易环节的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、土地增值税、印花税、个人所得税等。办理过户时依法应由标的物原产权人承担的相关税（费）需由买受人先行垫付后，向本院申请退还已垫付税费。买受人提请法院退还已垫付的税款，需提供以原产权人名义，由税务部门开具的税务完税凭证等相关资料，并且在税收缴款书备注中注明涉税标的物信息。买受人应及时办理过户手续并缴纳相关的过户税费，在收到过户裁定书十个工作日内及时向本院申请退还已垫付税费。逾期不办理退还税（费）手续的，将视为买受人自愿承担该部分税费，本院将及时发还该拍卖款项，不再退还该部分税费。

　　对被执行人的历史欠缴税费，税务部门可依法向执行法院申请受偿，但被执行人另有其他财产可供执行的，对税务部门的申请不予支持。

　　（六）对上述标的权属有异议者，请于竞拍前5日与本院联系。

　　（七）与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。

　　（八）本标的物优先购买权人及相关权利人说明：无优先购买权人。若存在本院未知情形，本拍卖公告前五日为公示通知期。

　　优先购买权人须先经法院确认，取得优先购买资格以及优先竞买代码、参拍密码，并以优先竞买码参与竞买；未经确认的，不得以优先购买权人身份参与竞买。

　　（九）拍卖竞价前将通过网拍系统锁定竞买人支付宝账户内相应资金作为应缴的保证金。司法拍卖因标的物价格相对较高的，竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能会碰到当天限额无法支付的情况，请竞买人根据自身情况选择银行。

　　拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金在24小时内自动释放，锁定期间不计利息。本标的物竞得者原锁定的保证金自动转入法院指定账户。

　　（十）拍卖余款须在拍卖成交后20日内缴入法院指定账户，可通过银行付款或者支付宝网上支付。

　　（十一）买受人逾期未支付拍卖款的，执行法院应立即通知买受人支付，买受人明确表示不支付的，法院认定其悔拍并裁定重新拍卖。重新拍卖时，原买受人不得参加竞买。

　　拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价、冲抵本案被执行人的债务以及与拍卖财产相关的被执行人的债务。

　　特殊情况需要延期付款的，买受人应书面申请但最长不超过一个月，且买受人应另行支付逾期付款期间被执行人承担的迟延履行期间的债务利息。

　　（十二）淘宝网司法平台是本院对本拍卖标的物进行司法处置的唯一交易平台，不收取任何佣金费用，本次委托的浙江省杭州市国立公证处是唯一为本次拍卖提供辅助服务的第三方，不向竞买人及当事人收取任何佣金费用，各竞买人务必提高警惕，谨防上当受骗，以免造成不必要的损失。

　　（十三）依照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相应《司法拍卖网络竞价成功确认书》，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息。

　　二、控股股东所持公司股份累计被拍卖情况

　　经查询，截至目前，除上述将被拍卖的公司股份7,000,000股【限售股】外，公司控股股东神雾集团累计被拍卖及司法划转股份数为69,810,462股【限售股】，占神雾集团所持公司股份19.98%，占公司总股本10.96%。相关拍卖及司法划转的详情见公司于2019年1月24日、2020年6月12日、2020年11月28日、2021年1月12日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东持有的部分限售股被司法划转的公告》（公告编号：2019-008）、《关于控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-038）、《关于公司控股股东持有的部分限售股被裁定司法划转并完成过户登记的公告》（公告编号：2020-104）、《简式权益变动报告书》。

　　三、其他说明

　　1、本次拍卖的股份来源为公司2016年重大资产重组时发行的股份，股份性质为限售股。因公司控股股东神雾集团在重大资产重组时作出了业绩补偿承诺。若本次拍卖完成，买受人应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　截止目前该承诺尚未履行完毕，神雾集团所持股份限售锁定期由原来2019年10月23日到期延长至补偿义务履行完毕日，相关情况详见公司于2019年10月19日在巨潮资讯网上发布的《关于公司控股股东承诺事项的进展公告》（公告编号：2019-087）。

　　2、本次司法拍卖若最终完成过户，神雾集团持有的公司股份将减少至272,600,000股，占公司总股本的42.78%，仍为公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　3、买受人竞得股份的减持需遵守中国证券监督管理委员会公布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所公布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。

　　4、公司前期因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证券监督管理委员会立案调查。截至本公告披露日，公司尚未收到相关调查的结果。

　　5、本次拍卖事项尚涉及缴纳拍卖余款、法院出具拍卖成交裁定、股权变更过户等环节，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年1月29日