■

　　释义

　　本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误

　　声明

　　一、上市公司声明

　　本公司保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

　　“1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权，不涉及募集配套资金。

　　（一）发行股份购买资产

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。

　　根据当前预估情况，截至2020年8月31日，标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元，对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。

　　本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合江苏新能市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为11.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

　　发行数量将根据按上述方式确定的交易对价/本次发行股份的价格确定，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　（二）股份锁定安排

　　国信集团承诺：

　　“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。

　　3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。

　　5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”

　　（三）过渡期间损益安排

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，上述交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。

　　（四）滚存利润安排

　　本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　截至2019年12月31日，上市公司总资产为834,212.55万元，归属于母公司股东的权益为459,278.86万元。本次交易中，根据当前预估情况，截至2020年8月31日，标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元，对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

　　■

　　注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产预估值区间均高于其净资产额，此处选用预估值区间上限作为标的资产净资产数进行测算。

　　根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公司关联方，构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、业绩补偿承诺安排

　　根据《盈利补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下：

　　（一）补偿义务

　　1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。

　　2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不足部分对公司进行补偿。

　　3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进行补偿。

　　4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（二）减值测试

　　在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后2个月内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格，则国信集团将另行补偿。

　　应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。

　　当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　（三）补偿限额

　　国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。

　　四、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未全部完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。

　　根据当前预估情况，截至2020年8月31日，标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元，对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。

　　本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易符合收购少数股权的相关规定

　　依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

　　“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

　　（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”

　　本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权。本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，具有较强的持续经营能力及盈利能力。标的公司主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。上市公司的业务与标的公司具有协同效应，有助于提升上市公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》相关规定，具体分析见本预案“第一章本次交易概述”之“六、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。

　　本次交易前，公司总股本为61,800万股，其中国信集团持有公司32,500万股股份，持股比例为52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团100%股权，为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，国信集团持有公司股份比例将进一步提升，仍为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易为上市公司收购控股股东国信集团持有的大唐滨海40%股权，目的之一为国信集团履行相关承诺，解决潜在的同业竞争问题。

　　2014年底国信集团对江苏新能进行资产重组时，由于滨海30万千瓦海上风电项目处于电价变更申报待批阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入江苏新能。2017年5月12日，国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。

　　承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。因滨海海上风电项目从2018年8月开始进行机组桩基施工，需要大量建设运营资金，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，2019年12月12日，根据大唐滨海公司出资协议及《公司章程》约定，国信集团对大唐滨海进行补充出资34,338.16万元。本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决上述承诺未履行的问题。

　　（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　大唐滨海自2019年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。

　　七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；

　　2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；

　　3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

　　4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；

　　2、本次交易取得国信集团的批准；

　　3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　5、中国证监会核准本次交易方案。

　　（三）本次交易存在审批风险

　　本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、核准或同意前不得实施。

　　八、本次重组相关各方做出的重要承诺

　　■

　　■

　　九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东国信集团对本次重组的原则性意见如下：“本次交易构成关联交易。上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与上市公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

　　十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东国信集团已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　十一、上市公司股票停复牌安排

　　为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2021年1月20日开市起停牌。

　　2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易预案及相关议案。公司股票将于2021年2月1日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：