证券代码：689009    证券简称：九号公司    公告编号：2021-003

　　九号有限公司

　　第一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　九号有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2021年1月29日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2021年1月24日以书面递交、邮件或传真方式送达董事，本次会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　2、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《九号有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　《九号有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　3、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　本激励计划激励对象根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》等；

　　（8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　5、审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

　　授权公司管理层自股东大会审议通过之日起24个月内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3亿美元（含本数），可在此额度内滚动使用，每笔业务交易期限不超过一年，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理事宜。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的议案》

　　根据创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划的相关规定，公司在前述期权计划项下授予的股票期权的行权条件均已成就，同意激励对象在所持股票期权的等待期届满，即公司首次公开发行人民币存托凭证并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计5,181,310份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权公司董事长高禄峰或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避4票，关联董事高禄峰、王野、陈中元和徐鹏回避表决。

　　7、审议通过了《关于变更公司董事的议案》

　　朱国光先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事及第一届董事会战略委员会委员职务，辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。经股东Bumblebee Investment (Cayman) Co., Limited、Future Industry Investment (Cayman) Co., Limited、Megacity Industrial (Cayman) Co., Limited提名，公司董事会提名委员会审议通过，同意提名华欣先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，同意华欣先生正式任职公司董事后担任第一届董事会战略委员会委员，其任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第一届董事会届满时止。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司董事的公告》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年2月23日召开公司2021年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。

　　公司2021年第一次临时股东大会的会议通知详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：689009    证券简称：九号公司   公告编号：2021-004

　　九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证

　　●证券来源：九号有限公司（以下简称“九号公司”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的存托凭证总数：《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予36.4809万股限制性股票对应的364.8090万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数70,409.167万份的0.52%。其中首次授予291.8470万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留72.9620万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.1%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《九号有限公司经修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划、创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划，具体如下：

　　1、公司于2019年3月31日以1美元/股（对应0. 1美元/份存托凭证）的授予价格向激励对象授予149.0506万股限制性股票（对应1,490.506万份存托凭证）；

　　2、公司于2019年4月2日以0.0001美元/股（对应0.00001美元/份存托凭证）的授予价格向创始人高禄峰、王野授予66.28万股股票期权（对应662.80万份存托凭证）；

　　3、2015年1月27日，公司董事会及股东大会决议通过2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”），根据2015年期权计划公司可向公司高管和员工授予不超过5,652,000份股票期权。基于不同的安排股票期权的等待期为四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件，行权价格为1.00美元/股-10.00美元/股。后经公司董事会及股东大会决议通过2015年期权计划可供员工认购股份调整为2,900,914股A类普通股。

　　截至2020年12月31日，2015年期权计划已授予尚未行权1,881,022股股票期权；

　　4、2019年4月2日，公司董事会及股东大会同意2019年期权计划，根据2019年期权计划授予公司高管和员工合计2,888,756份股票期权（含新增1,999,269份期权及2015年期权计划下未授予的889,487份股票期权），基于不同的安排，股票期权的等待期为三年、四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有33.33%（三年等待期）、25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件。本次新增1,999,269份股票期权，行权价格为5.73325 美元/股。

　　截至2020年12月31日，2019年期权计划已授予尚未行权2,667,088股股票期权。

　　本次激励计划与正在实施的其它激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、激励方式及标的证券来源

　　（一）激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票对应的存托凭证。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的存托凭证，该等存托凭证对应的基础股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前，不享有公司存托凭证持有人权利，并且该限制性股票对应存托凭证不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的证券来源

　　本计划涉及的标的证券来源为公司向存托人发行公司A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予36.4809万股限制性股票对应的364.8090万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数70,409.167万份的0.52%。其中首次授予291.8470万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留72.9620万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.1%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的存托凭证总份数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司存托凭证总份数的1.00%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票对应存托凭证授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司关键业务人员（非董事、高级管理人员、核心技术人员）、董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计150人，占公司员工总数2,587人（截至2020年12月31日）的5.80%。包括：

　　1、关键业务人员（非董事、高级管理人员、核心技术人员）。

　　2、董事会认为需要激励其他员工。

　　以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票对应存托凭证时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授限制性股票对应的存托凭证额分配情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证均未超过公司存托凭证总份数的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存托凭证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的20%；

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。

　　五、本次激励计划的相关事件安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票对应存托凭证失效。

　　2、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具体如下：

　　（1）关键业务人员

　　■

　　（2）其他员工

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托凭证同样不得归属。

　　3、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票对应存托凭证归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》并参照《公司法》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的存托凭证不得超过其所持有本公司存托凭证总份数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司存托凭证。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司存托凭证在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有存托凭证转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司存托凭证应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票对应的存托凭证的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票对应的存托凭证的授予价格

　　本次限制性股票对应存托凭证的授予价格为每份10元（关键业务人员）或每份18.94元（其他员工，含预留授予价格），即满足授予条件和归属条件后，激励对象中的关键业务人员可以每份10元的价格购买公司通过存托人向激励对象增发的公司限制性股票对应存托凭证，激励对象中的其他员工（含预留授予价格）可以每份18.94元的价格购买公司通过存托人向激励对象增发的公司限制性股票对应存托凭证。

　　（二）限制性股票对应的存托凭证授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每份99.96元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的10.00%（关键业务人员）、18.95%（其他员工，含预留授予价格）。

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每份89.01元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的11.23%（关键业务人员）、21.28%（其他员工，含预留授予价格）。

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每份74.81元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的13.37%（关键业务人员）、25.32%（其他员工，含预留授予价格）。

　　本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每份68.71元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的14.55%（关键业务人员）、27.57%（其他员工，含预留授予价格）。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票对应存托凭证的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与高业绩要求相匹配。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票对应存托凭证的授予价格确定为10元/份或18.94元/份，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2021年1月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九号有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，独立财务顾问认为：

　　九号公司2021年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第十二次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定；

　　九号公司2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。”

　　七、限制性股票对应的存托凭证的授予与归属条件

　　（一）限制性股票对应的存托凭证的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票对应存托凭证的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票对应存托凭正需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票对应存托凭证的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核要求

　　1、本激励计划首次授予部分考核要求

　　（1）对于关键业务人员，本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　■

　　（2）对于其他员工，本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　■

　　2、本激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。

　　（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：

　　■

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票对应存托凭证份数=个人当年计划归属的存托凭证份数×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。

　　（六）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入的目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票对应存托凭证的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东、存托凭证持有人利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。独立董事应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的存托凭证持有人征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人以外的其他存托凭证持有人的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人，应当回避表决；前述存托凭证持有人所持存托凭证对应基础股票，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票对应存托凭证的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票对应存托凭证的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票对应存托凭证的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司独立董事应当对限制性股票对应存托凭证授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票对应存托凭证的期间不计算在60日内）。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票对应存托凭证的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票对应存托凭证归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票对应存托凭证的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构与存托人办理股份及对应存托凭证归属事宜。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票对应存托凭证授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票对应存托凭证授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票对应存托凭证授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予/归属价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归属价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票对应存托凭证的数量，并按照限制性股票对应存托凭证授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票对应存托凭证的每份存托凭证股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票对应存托凭证的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每份限制性股票对应存托凭证的股份支付=限制性股票对应存托凭证公允价值（公司2021年1月29日收盘价）—授予价格，为每份90.28、81.34元。

　　（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票对应存托凭证的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票对应存托凭证授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属；已归属的限制性股票对应存托凭证，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票对应存托凭证将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票对应存托凭证继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票对应存托凭证归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票对应存托凭证可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票对应存托凭证将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年1月30

　　证券代码：689009    证券简称：九号公司    公告编号：2021-005

　　九号有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2021年2月19日至2021年2月22日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司存托凭证

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，九号有限公司（以下简称“公司”）独立董事林菁受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林菁先生，其基本情况如下：

　　林菁，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学工商管理（MBA）硕士、北京航天航空大学自动控制系学士。现任本公司独立董事；1984年-1986年，于北京雪花集团任职；1990年-1994年，担任汇佳国际数据系统有限公司经理；1995年至今，担任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事长。

　　征集人未持有公司存托凭证，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司存托凭证有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要存托凭证持有人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年1月29日召开的第一届董事会第十二次会议，并且对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东、存托凭证持有人特别是中小股东、存托凭证持有人利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　2021年2月23日 14 时00 分

　　（二）会议召开地点

　　北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋。

　　（三）会议的投票方式

　　存托凭证持有人根据《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2021年第一次临时股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的通知》的要求，通过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有限公司，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票。

　　（四）存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月23日

　　至2021年2月23日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（五）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2021年1月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《九号有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至登记日2021年2月9日（北京时区）下午沪市收市时，在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）登记在册的存托凭证持有人。

　　（二）征集时间

　　2021年2月19日至2021年2月22日（上午9:00—11:30，下午13:00—15:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、存托凭证持有人决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票存托凭证持有人为法人主体的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、法人主体的证券账户卡；存托凭证持有人按本条规定提供的所有文件应由法人代表人逐页签字并加盖存托凭证持有人单位公章；

　　（2）委托投票存托凭证持有人为自然人的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为存托凭证持有人授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由存托凭证持有人本人或存托凭证持有人单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票存托凭证持有人按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票存托凭证持有人送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址；北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

　　收件人：高献杰

　　电话：010-84828002-841

　　邮箱：ir@ninebot.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票存托凭证持有人的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票存托凭证持有人提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、存托凭证持有人已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的存托凭证持有人基本情况与存托凭证持有人名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。存托凭证持有人将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以存托凭证持有人最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、存托凭证持有人将征集事项投票权授权委托给征集人后，存托凭证持有人可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、存托凭证持有人将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、存托凭证持有人将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、存托凭证持有人应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对存托凭证持有人根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为存托凭证持有人本人签字或盖章或该等文件是否确由存托凭证持有人本人或存托凭证持有人授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告

　　征集人：林菁

　　2021年1月30日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　九号有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《九号有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2021年第一次临时股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托九号有限公司独立董事林菁先生作为本人/本单位的代理人出席九号有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书向存托人作出投票指示。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，三个投票选项中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）

　　委托存托凭证持有人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托存托凭证持有人身份证号码或营业执照号码：

　　委托存托凭证持有人持有存托凭证数：

　　委托存托凭证持有人证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：689009     证券简称：九号公司    公告编号：2021-006

　　九号有限公司

　　关于开展外汇远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年1月29日，九号有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。同意公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司，下同）自股东大会通过之日起24个月内开展远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3亿美元（含本数）。该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司，下同）存在境外销售，结算币种主要采用美元、欧元等。当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　　二、远期结售汇品种

　　公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元及欧元等。

　　三、业务期间、业务规模及投入资金

　　公司董事会同意授权公司管理层自股东大会审议通过之日起24个月内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3亿美元（含本数），可在此额度内滚动使用，每笔业务交易期限不超过一年，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理事宜。

　　四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析

　　公司存在境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、远期结售汇业务的风险分析

　　公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率可能偏离实际收付汇时的汇率，将可能造成公司汇兑损失。

　　2、客户违约风险：客户应收款项发生逾期，相关款项无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

　　3、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　六、风险控制措施

　　1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收款项的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收款项力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。

　　3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的境外收入，远期结汇合约的外币金额不得超过境外收入预测量。

　　4、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东、存托凭证持有人利益的情形。独立董事同意公司自股东大会通过之日起24个月内开展外币金额不超过等值3亿美元（含本数）的远期结售汇业务。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　九号公司本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　九号公司根据相关规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。九号公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。

　　综上，保荐机构对九号公司本次开展远期结售汇业务的事项无异议。

　　八、上网公告文件

　　（一）九号有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议的独立意见；

　　（二）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：689009    证券简称：九号公司    公告编号：2021-007

　　九号有限公司

　　关于创始人期权计划、员工认股期权

　　计划行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：5,181,310股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，拟行权数量为51,813,100份存托凭证

　　●行权证券来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发的公司存托凭证

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的议案》。公司创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）创始人期权计划方案及履行的程序

　　1、2019年4月2日，公司通过董事会及股东大会决议，同意向公司创始人高禄峰授予可认购331,400股B类普通股的股票期权（通过PutechLimited间接持有），向公司创始人王野授予可认购331,400股B类普通股的股票期权（通过CidwangLimited间接持有）。该期权行权价格为0.0001美元/股，行权条件为公司上市成功。2019年4月2日，以上期权已全部授予完毕，尚未行权。

　　2、2019年12月2日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵守科创板及上海证券交易所（“上交所”）等相关强制性监管要求时，有权将上述创始人期权及员工认股期权计划所对应的可供员工认购股份由原B类普通股部分或全部调整为A类普通股，前述权利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求的最低标准为限。

　　3、2020年4月17日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意将该创始人期权对应股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。

　　（二）员工认股期权计划方案及履行的程序

　　1、2015年期权计划

　　（1）2015年1月27日，公司董事会及股东大会决议通过2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”），根据2015年期权计划公司可向公司高管和员工授予不超过5,652,000份股票期权。基于不同的安排股票期权的等待期为四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件，行权价格为1.00美元/股-10.00美元/股。

　　（2）2015年4月15日，公司董事会及股东大会通过决议，将2015年期权计划可授予股票期权总数由5,652,000份调整为2,940,235份。

　　（3）2015年8月15日，公司通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意通过《员工认股期权计划》，授权公司董事会或经董事会合法授权的个人或委员会作为《员工认股期权计划》的管理负责人。

　　（4）2017年8月8日，公司全体董事作出《董事会书面决议》，同意修订《员工认股期权计划》，同意授权公司CEO（目前为高禄峰）执行《员工认股期权计划》项下管理负责人的全部职责。

　　（5）2018年8月28日，公司通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意将2015年期权计划可供员工认购股份由2,940,235股A类普通股调整为2,900,914股A类普通股。

　　（6）2019年3月31日（“第一次修改日”），公司董事会及股东大会通过决议，修改2015年期权计划下授予的431,167份股票期权条款。于第一次修改日员工可以按照美元1.00元或美元0.0001元的价格行权并认购公司的受限B类普通股。于修改日，相关员工将431,167份股票期权全部行权，公司向行权员工合计发行431,167股受限B类普通股，行权员工通过高管和员工持股平台HctechIII持有该等股权。

　　（7）2019年4月2日（“第二次修改日”），公司通过董事会及股东大会决议通过《经修订的员工认股期权计划》，将2015年期权计划可供员工认购股份2,900,914股A类普通股修订为2,900,914股B类普通股，并且公司于同日另通过董事会决议修改根据2015年期权计划已授予但未适用第一次修改的1,934,883份B类普通股股票期权。修改后的股票期权行权条件约定，如本公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于本公司成功在中国境内上市时（“加速日”）立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司发行的受限B类普通股。

　　（8）2019年9月，公司董事会及股东大会审议通过《关于修改员工认股期权计划并调整行权价格的议案》及《经二次修订的员工认股期权计划》，主要修订内容：除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起30个工作日；

　　（9）2019年12月2日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵守科创板及上海证券交易所（“上交所”）等相关强制性监管要求时，有权将上述创始人期权及员工认股期权计划所对应的可供员工认购股份由原B类普通股部分或全部调整为A类普通股，前述权利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求的最低标准为限。

　　（10）2020年4月17日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意该员工认股期权计划对应股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。

　　（11）2020年11月16日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改员工认股期权计划的议案》，同意对员工认股期权计划中的部分条款进行修改，主要修订内容：“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权”。同时，董事会作为《员工认股期权计划》的管理人授权公司董事长全权决定上述行权期限。相关议案已经公司2020年12月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2019年期权计划

　　（1）2019年4月2日，公司通过《董事会决议》及《股东大会决议》，同意下列事项：①2019年期权计划授予公司高管和员工合计2,888,756份股票期权（含新增1,999,269份期权及2015年期权计划下未授予的889,487份股票期权）；②终止对CEO高禄峰作为期权计划管理负责人的授权，由董事会担任期权计划管理负责人；③同意通过《经修订的员工认股期权计划》；④同意本次期权授予方案；⑤就本次新增期权，行权价格应为下列二者的孰高值：（i）该员工行权前一年公司经审计的每股净资产价值；（ii）5.73325美元/股。

　　如本公司在中国境内成功上市，于上市日（“2019年期权计划加速日”），则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于2019年期权计划加速日立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司发行的受限B类普通股。

　　（2）2019年9月，公司董事会及股东大会审议通过《关于修改员工认股期权计划并调整行权价格的议案》及《经二次修订的员工认股期权计划》，对2019年4月2日新增期权的行权价格进行修订，修订后该部分期权的行权价格调整为5.73325美元/股，并通过《经二次修订的员工认股期权计划》，主要修订内容：除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起30个工作日；2019年12月2日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵守科创板及上海证券交易所（“上交所”）等相关强制性监管要求时，有权将上述创始人期权及员工认股期权计划所对应的可供员工认购股份由原B类普通股部分或全部调整为A类普通股，前述权利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求的最低标准为限。

　　（3）2020年4月17日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意将该员工认股期权计划对应股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。

　　（4）2020年11月16日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改员工认股期权计划的议案》，同意对员工认股期权计划中的部分条款进行修改，主要修订内容：“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权”。同时，董事会作为《员工认股期权计划》的管理人授权公司董事长全权决定上述行权期限。相关议案已经公司2020年12月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）历次股票期权授予情况