本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开九届四次董事会，审议通过了《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案，并于2021年1月16日披露了相关公告。

　　2021年1月28日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江钱江生物化学股

　　份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0156号，以下简称《问询函》），上海证券交易所对本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

　　《问询函》具体内容如下：

　　浙江钱江生物化学股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司说明和补充披露。

　　1.预案披露，上市公司拟发行股份购买海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权，上述标的资产主要从事环保工程、固废处置、污水处理、供水等业务。上市公司主要从事生物农药产品、兽药饲料添加剂产品等业务。2019年，上市公司、海云环保分别实现营业收入3.8亿元、11.35亿元。请公司补充披露：（1）结合业务协同性、上市公司及标的资产报告期主要财务数据情况，说明收购少数股权的必要性，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定；（2）目前有无取得标的资产其他股东关于放弃优先购买权的承诺以及对本次交易的影响；（3）本次交易是否将导致上市公司主营业务发生变化以及未来对原有业务的相关安排；（4）交易完成后对各标的资产实施整合与有效管控的具体措施，并就收购整合风险进行风险提示。

　　2.预案披露，标的资产的业务类别涉及环保工程、固废处置、污水处理、供水等综合环保业务，业务模式包括EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等，市场区域覆盖浙江、内蒙古等。请公司补充披露：（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率，并说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异；（2）分别说明以EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等业务模式开展项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则相关规定；（3）结合不同细分业务类别的业务模式、定价依据、结算方法等情况，说明标的资产收入与成本确认的具体方法和时点、判断标准、是否符合行业惯例，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整，并说明新收入准则实施的影响；（4）报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性。

　　3.预案披露，截至2020年9月30日，海云环保、绿动海云的资产负债率分别为58%、64%；2020年1-9月，海云环保、首创水务分别实现净利润5895.72万元和1416.96万元，按比例换算的全年净利润同比下滑较多。此外，报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为846.33万元、4116.66万元、1455.75万元，绿动海云经营活动现金净流量分别为-1031.21万元、-2.35亿元、-8924.53万元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性；（2）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性；（3）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性；（4）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性。

　　4．预案披露，标的资产污水处理、固废处置等业务涉及特许经营，特许经营期限最长不超过30年。此外，公开资料显示，标的资产所持哈尔滨北方环保工程有限公司等公司股权处于出质状态。请公司补充披露：（1）列示标的资产特许经营权的种类、取得时间、剩余年限，并说明特许经营权未来续期是否存在重大障碍以及对标的资产生产经营的影响；（2）结合报告期内前五大客户及是否为关联方等情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方依赖；（3）结合标的资产股权出质的基本情况、出质标的主要财务数据及占比等，说明标的资产权属是否清晰。

　　5.预案披露，本次交易对方因发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期尚未确定。请公司结合标的资产历史沿革、交易对手方增资入股时间、注册资本实缴情况等，明确锁定期相关安排。

　　6.预案披露，上市公司拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。请公司结合资产负债率、营运资金需求等情况，说明配套募集资金用于补流的必要性，是否拟用于补充标的资产流动资金，募集资金用途及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金的规定。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。同时，请财务顾问对上述问题发表意见。

　　公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求尽快对有关事项进行回复，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2021年1月29日