证券代码：603508        证券简称：思维列控    公告编号：2021-010

　　河南思维自动化设备股份有限公司2020年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年业绩预计为-61,000万元到-54,000万元。

　　2.公司本次业绩预亏主要是由于公司拟计提河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）资产组商誉减值准备所致，影响金额为82,000万元至88,000万元。剔除计提商誉减值准备因素后，公司2020年业绩预计盈利25,100万元至30,100万元。

　　3.扣除非经常性损益后的净利润为-63,000万元到-56,000万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-61,000万元到-54,000万元。

　　2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-63,000万元到-56,000万元。

　　（三）本次业绩预告情况未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：78,934.40万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：19,419.77万元。

　　（二）基本每股收益：2.94元。

　　注：公司于2020年6月实施完成了包含送股安排的利润分配方案，公司总股本由194,738,751股变更为272,634,251股。2020年9月，公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112,350股，公司总股本由原272,634,251股变更为272,521,901股。摊薄前2019年度基本每股收益4.12元，稀释每股收益4.11元，摊薄后2019年度基本每股收益2.94元，稀释每股收2.94元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　2020年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比出现亏损，主要原因如下：

　　（一）计提商誉减值准备

　　铁路系统客户在持续推进效益提升，在预算管理方面坚持以收定支、收支匹配原则，2020年受疫情影响铁路客运量、客运收入大幅下降，铁路系统客户相应减少了动车组招标及交付，同时减少了车辆及配套设备采购、更新设备招标。而公司并购标的蓝信科技的产品主要应用于高铁领域，其主营业务因此受到一定冲击，未来业绩成长性低于原预期。

　　基于此，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，对前期收购蓝信科技形成的商誉进行了初步减值测试，公司预计2020年度计提的商誉减值准备金额为82,000万元—88,000万元。最终商誉减值准备计提的金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告由会计师事务所审计确定。

　　（二）多次交易形成非同一控制下企业合并产生的投资收益

　　2018至2019年度，公司通过两次交易对蓝信科技形成非同一控制下企业合并，于购买日2019年1月2日对原持有蓝信科技49%股权的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认投资收益55,590.86万元，持有期间以权益法确认的其他权益变动1,126.66万元于购买日转入投资收益，增加2019年净利润56,717.52万元。2020年无此因素。

　　（三）股权激励费用（股份支付）因素

　　公司于2019年3月、6月先后实施两期限制性股票激励计划，2020年确认股份支付费用约7,794.97万元，该因素减少归属于上市公司股东的净利润约6,496.64万元。

　　剔除商誉减值因素影响后，公司经营业绩无重大变化。2020年公司实现营业收入约84,600万元，同比下降约6.24%。剔除商誉减值、股权激励费用因素影响，公司预计2020年经营业务可实现归属于上市公司股东的净利润为31,600万元至36,600万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,600万元至34,600万元。

　　四、风险提示

　　商誉减值金额对公司年度经营业绩具有重大影响。本次业绩预告中商誉减值金额为公司根据“蓝信科技”未来业绩预期做出的初步测算，尚未经评估机构及审计机构确认，具体金额将由公司聘请的评估机构和审计机构经过严格的评估和审计程序后确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为公司财务部门初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　●报备文件

　　（一）董事会关于本期业绩预告的情况说明

　　（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明

　　证券代码：603508        证券简称：思维列控     公告编号：2021-011

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于收到《上海证券交易所关于河南思维自动化设备股份有限公司业绩预亏事项的监管工作函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日收到上海证券交易所《上海证券交易所关于对河南思维自动化设备股份有限公司业绩预亏事项的监管工作函》（上证公函【2021】0160号），现将函件内容公告如下：

　　“河南思维自动化设备股份有限公司：

　　2021年1月28日，你公司披露2020年度业绩预亏公告，预计2020年归属于上市公司股东的净利润为-6.1亿元至-5.4亿元。公告称业绩预亏的主要原因是拟对前期并购标的河南蓝信科技有限责任公司（简称蓝信科技）资产组计提商誉减值准备约8.2亿元至8.8亿元。现根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，请公司核实以下事项并作出说明。

　　一、截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为22.43亿元，主要系公司2019年收购蓝信科技形成。前期收购蓝信科技采用收益法对其100%股权进行评估，评估价值为30.04亿元，评估增值率为431.58%，完成收购次年即计提大额减值。请公司：（1）就前期资产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；（2）结合前述问题论证前期收购评估作价的合理性，并说明以前年度是否已出现减值迹象，是否存在应计提而未计提减值的情形。请年审会计师发表意见。

　　二、公告披露，前期交易对方赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年扣非后净利润为1.69亿元、2.11亿元和2.54亿元，并约定了相应的业绩补偿安排。2019年蓝信科技实现扣除非经常性损益后的净利润金额为1.85亿元，超额实现率为9.29%。请公司：（1）全面核查蓝信科技历年经营及财务状况，明确业绩承诺完成的实际情况；（2）结合历年业绩承诺的完成情况、商誉减值测试的具体测算过程、客户减少采购等不利因素影响的持续性等，说明判断资产减值迹象的依据、计提时点的合理性和计提金额的准确性。请年审会计师发表意见。

　　三、公告披露，商誉减值的主要原因系铁路系统客户减少了相应车辆配套设备采购、更新设备招标，导致蓝信科技未来业绩成长性低于预期。请公司结合蓝信科技的行业发展状况和自身业务情况，分析蓝信科技产品、客户等生产经营要素是否发生实质性变化，以及对后续业绩承诺完成的影响；说明公司已采取或拟采取的改善蓝信科技经营状况的相关措施，以及保障交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施。

　　你公司全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，全面自查与核实前期商誉减值确认是否审慎，会同年审会计师及相关中介机构如实、准确地披露与商誉减值相关的重要信息，并全力维护公司生产经营稳定，切实采取有效措施，改善经营和公司目前面临的不利状况，保护公司和全体股东的合法权益。

　　公司及全体董事应当认真落实本工作函要求，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，就相关情况核实结果以书面形式回复我部，并按要求履行信息披露义务。”

　　公司及董事会将尽快组织相关各方认真核实相关情况，并按照上海证券交易所的要求及时回复和披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日