证券代码：600222    证券简称：太龙药业   公告编号：临2021-003

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2021年1月28日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年1月15日送达各位董事、监事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事王波先生、董事李金宝先生以通讯表决方式参加了会议。会议由董事长李景亮先生召集并主持，监事列席了会议。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划〉及其摘要的议案》

　　为落实股东大会关于公司实施员工持股计划的决议，以及建立、健全长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，公司根据相关法律法规的规定及《河南太龙药业股份有限公司员工持股计划》的内容并结合实际情况，拟开展第二期员工持股计划，拟定了《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李景亮、李辉、罗剑超、李金宝回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司本期员工持股计划的实施，确保本期员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，以及《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划》的内容，拟定了《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李景亮、李辉、罗剑超、李金宝回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：600222   证券简称：太龙药业     公告编号：临2021-004

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2021年1月28日在公司一楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2021年1月15日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张志贤先生召集并主持。会议的召开及表决等程序符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司本期员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；

　　（2）公司实施员工持股计划有利于建立健全公司长效激励机制，建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　（3）公司本期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；

　　（4）公司本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的参与对象的确定范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　（5）公司审议本期员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《关于〈河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司第二期员工持股计划管理办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司第二期员工持股计划的规范运行、顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司监事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：600222                                   证券简称：太龙药业

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第二期员工持股计划

　　摘要

　　河南太龙药业股份有限公司

　　2021年1月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、 有关本期员工持股计划的具体的出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；

　　3、本期员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观环境周期、国际/国内政治经济形势、投资者心理、公司经营业绩等多种因素影响，股票交易是具有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股计划在存续期届满后自行终止，也可经持有人会议、董事会审议通过后延长存续期。

　　3、本期员工持股计划的参与对象为在公司及其下属公司工作并签署劳动合同的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员等。本期员工持股计划参与人数不超过50人，其中公司董事、监事和高级管理人员共8人，具体参与人数由董事会根据实际缴款情况确定。

　　4、公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本期员工持股计划自筹资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为5,000万份。

　　5、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的部分公司股票，本期员工持股计划持有公司股票的规模预计不超过11,135,857股，占公司总股本的1.94%；本期员工持股计划设立后通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的部分股票。

　　本计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价4.49元/股。若在本期员工持股计划方案公告当日至员工持股计划受让回购股票日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，上述标的股票的数量、交易价格做相应的调整。

　　7、本期员工持股计划设立后由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　8、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　9、根据公司第八届董事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的《河南太龙药业股份有限公司员工持股计划》，股东大会授权董事会全权办理该计划项下第二期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于拟定、修改第二期员工持股计划的方案及管理办法，办理第二期员工持股计划的启动、实施、变更和终止等等，因此本期员工持股计划经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　10、本期员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；参与本期员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

　　11、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  员工持股计划的目的

　　本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：

　　（一）完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，促进各方共同关注公司的长远发展；

　　（二）完善公司治理结构，建立健全长效激励机制，推动公司持续、健康发展；

　　（三）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章  员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章  员工持股计划的参与对象

　　（一）员工持股计划参与对象的确定依据

　　本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。

　　（二）员工持股计划参与对象的范围

　　员工持股计划的参与对象包含本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。所有参与对象必须在公司或控股子公司工作，并签署劳动合同。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

　　（三）员工持股计划参与人员及认购份额情况

　　符合以上条件的员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　本期员工持股计划参与人数不超过50人，认购份额不超过5,000万份，每1份额的认购价格为1元，其中拟参与认购本期员工持股 计划的公司董事、监事及高级管理人员8人，拟认购份额上限3,250万份，占本期员工持股计划份额比例为65%：

　　■

　　公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）员工持股计划资金来源

　　公司员工参与本期员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本期员工持股计划拟自筹资金总额上限为5,000万元。

　　（二）员工持股计划股票来源

　　本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。

　　公司于2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；2019年11月25日公司完成本次回购，回购公司股份27,901,707股，使用资金总额为人民币125,283,490.48元（含佣金、过户费等交易费用），回购均价为4.49元/股。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《河南太龙药业股份有限公司员工持股计划》及公司于2020年10月15日发布的《关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司回购专用证券账户中所持有的5,971,900股公司股票已于2020年10月13日以非交易过户形式过户至公司第一期员工持股计划证券账户。截至本方案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份21,929,807股。

　　本计划方案经董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。

　　（三）员工持股计划受让股票价格

　　本员工持股计划受让股票价格为公司回购股份均价4.49元/股。

　　（四）员工持股计划的规模

　　本期员工持股计划持有公司股票预计不超过11,135,857股，占公司总股本的1.94%。本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　若在本期员工持股计划方案公告当日至员工持股计划受让回购股票日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，上述标的股票的数量、交易价格做相应的调整。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至本期员工持股计划名下之日起算。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起算。

　　本期员工持股计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本期员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，  自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）其他法律、行政法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

　　上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）员工持股计划的变更

　　存续期内，本期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（四）员工持股计划的终止

　　本期员工持股计划存续期满后，自行终止；亦可在存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。

　　本期员工持股计划存续期届满前，当员工持股计划所持有的资产全部为货币性资产时，本计划可提前终止。

　　第六章  员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的相关事宜。

　　本期员工持股计划成立后，由管理委员会自行管理，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司将采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议由全体持有人组成，是本期员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通过；

　　（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（4）员工持股计划的清算和权益分配事宜；

　　（5）授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利；

　　（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；

　　（7）修订《第二期员工持股计划管理办法》；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事长或其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（2）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　① 会议的时间、地点；

　　② 会议的召开方式；

　　③ 会议事由和议题；

　　④ 会议所必需的会议材料；

　　⑤ 联系人和联系方式；

　　⑥ 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　单独或合计持有本期员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）每项提案经过持有人充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

　　（2）持有人以其所持有本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未投、未填、错填、字迹无法辨认或同时选择两个以上（含两个）意向的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人所持有效表决权1/2以上同意为表决通过（根据本期员工持股计划管理办法等相关文件约定需经2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存表决票、会议材料、会议决议等文件。

　　（二）管理委员会

　　1、本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）办理员工持股计划份额登记，决策被强制收回份额的归属；

　　（5）管理员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在员工持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等；

　　（6）代表员工持股计划或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

　　（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可转债等方式融资的方案；

　　（9）持有人会议授权的其它职责。

　　4、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表10%以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后3 日内，召集和主持管理委员会会议。

　　5、管理委员会的召开和表决程序

　　管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　第七章 持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　2、按所持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、参与本计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

　　5、享有相关法律、行政法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、按认购的员工持股计划份额在约定期限内足额出资，按所持有的本员工持股计划份额承担与本员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　3、在员工持股计划存续期内，不得单独要求分配员工持股计划资产；除本计划约定的特殊情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不得任意转让或作其他类似处置；

　　4、自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费；

　　5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章  员工持股计划的资产构成及权益分配、处置

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、锁定期内，员工持股计划不进行权益分配；

　　2、存续期内，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配；

　　3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，将员工持股计划资产以股票或货币资金的形式按照持有人所持份额的比例进行分配。

　　（三）员工持股计划特殊情形下的权益处置

　　1、存续期内，除出现本计划约定的份额强制转让或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）持有人丧失劳动能力的而离职的；

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　（3）持有人身故的，由其合法继承人继承并继续享有；

　　（4）非个人原因导致的工作变动但仍符合参与条件的；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　3、存续期内，持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照不高于其认购金额的原则，转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或由参与本期员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或未经公司批准擅自离职的，不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；

　　（4）持有人辞职或擅自离职的；

　　（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。

　　4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第十章  其它重要事项

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参与本期员工持股计划，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动人关系。参与本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务，本期员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系；

　　（二）公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

　　（三）公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担；

　　（四）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　河南太龙药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月28日