附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司   截至2020年9月30日止

　　■

　　附表2-1：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司   截至2020年9月30日止

　　■

　　注1：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算，国泰财务公司整体实际效益见附件2-2。

　　注2：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算，国泰华诚公司整体承诺效益、实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益见附件2-2。

　　注3：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算。

　　附表2-2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司   截至2020年9月30日止

　　■

　　注1：承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为各标的资产公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。2020年1-9月实际效益未经审计。

　　注2：其中现金对价购买2.2666%股权。

　　注3：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12636号《专项审核报告》，经审计的紫金科技下属盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩实现数分别为1,107.82万元及45.45万元，合计为1,153.27万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为891.00万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　注4：2016-2018年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,671.06万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为19,075.76万元，合计为24,746.82万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为12,235.00万元，因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　注5：科创大厦2017年至2020年1-9月实现租金收入分别为：2017年1,955.4万元，2018年1,468.37万元，2019年1,645.06万元，2020年1-9月1,108.32万元；2016-2018年度科创大厦累计实现的租金收入为5,965万元，2016-2018年科创大厦累计业绩承诺金额为5,852万元，因此，科创大厦2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　对其进行单独核算。

　　证券代码：002091        证券简称：江苏国泰        公告编号：2021-08

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止

　　前次变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易事项尚须获得中国银行保险监督管理委员会的批准，存在审批风险。

　　一、概述

　　（一）江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、于2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司20%股权项目。

　　截至目前，因上述收购江苏国泰财务有限公司20%股权事项暂未获得银保监主管部门批复同意，公司尚未实际使用上述募集资金及累计利息收入、理财收益。

　　近期，江苏国泰公开发行可转换公司债券，并于2021年1月9日完成并公告了公开发行可转换公司债券事项中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复。现根据中国证监会发行监管部的进一步反馈意见要求，公司拟以自有资金31,432.76万元收购江苏国泰财务有限公司20%股权，并终止公司前次经2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权事项。

　　具体方案为：公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟使用自有资金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）所持的江苏国泰财务有限公司（以下简称“国泰财务”）20%股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”），本次交易金额为31,432.76万元。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有国泰财务100%的股权。

　　（二）标的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2019年12月31日为基准日、经国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏国泰国际贸易有限公司拟转让所持江苏国泰财务有限公司股权项目涉及的江苏国泰财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为32,268.23万元。

　　参考上述资产评估结果，经双方协商一致，标的股权的交易价格初步定为31,432.76万元。交易价格计算公式为：标的股权转让初步价格=（国泰财务100%股权评估值+国泰财务自基准日2019年12月31日至2020年9月30日的盈利（未经审计）- 国泰财务于2020年6月向全体股东分红）*20%。

　　上述基准日后至2020年9月30日的国泰财务盈利数据未经审计，具体盈利数额以有证券期货从业资质的会计师事务所对国泰财务进行审计后确定。若审计后的盈利数额与未经审计数据存在差异，则由双方另行签署补充协议约定最终转让价格；若无差异，则标的股权最终转让价格以此前约定的价格为准。

　　（三）交易对方国际贸易为公司控股股东，公司董事、董事会秘书张健先生兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已就资产评估结果向国有资产监督管理部门办理备案，并取得国有资产监督管理部门的批复。

　　（五）除上述已取得国有资产监督管理部门的备案及批复外，本次交易尚须获得中国银行保险监督管理委员会的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　国际贸易是本次交易的交易对方，截至本公告披露之日，国际贸易持有江苏国泰33.30%的股份，系江苏国泰的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国际贸易为江苏国泰的关联方，本次交易构成关联交易。

　　国际贸易的基本情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，国际贸易资产总计为2,672,569.52万元，归属于母公司所有者权益合计为390,849.93万元，2019年度营业总收入为3,967,979.46万元，净利润为151,401.01万元，以上数据经审计。截至2020年6月30日，国际贸易资产总计为2,728,933.87万元，归属于母公司所有者权益为394,353.08万元，2020年1-6月营业总收入为1,262,022.87万元，净利润为60,711.47万元，以上数据未经审计。

　　截至本公告披露之日，张家港市人民政府持有国际贸易100%的股权，系国际贸易的出资人。

　　通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易对手方江苏国泰国际贸易有限公司未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的情况

　　1、标的公司概况

　　本次交易的交易标的为国泰财务20%股权，截至本公告披露之日，国泰财务的基本情况如下：

　　■

　　2、标的公司股东及持股情况

　　本次交易前，国际贸易持有国泰财务20%的股权，江苏国泰持有国泰财务80%的股权，江苏国泰在本次交易中拟放弃该出售股权的优先受让权。本次交易后，江苏国泰持有国泰财务80%的股权，紫金科技持有国泰财务20%股权，国际贸易不再持有国泰财务任何股权。

　　本次收购资产交易中不涉及债权债务转移，本次收购国泰财务股权不导致公司并表范围发生变化。

　　3、标的公司权属情况

　　截至本公告披露之日，标的股权国泰财务不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，国泰财务未被列为失信被执行人。

　　4、国泰财务的财务数据

　　国泰财务最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、经核查，国泰财务不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　紫金科技（甲方）与国际贸易（乙方）于2020年10月12日签署了《关于江苏国泰财务有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　“第1条 标的股权转让

　　1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，受让乙方持有的标的股权以及与之相关的一切权益， 并同意承担与之相关的一切义务。

　　1.2 乙方同意按本协议的条款和条件， 向甲方转让其持有的标的股权以及与之相关的一切权益和义务。

　　第2条 转让价格

　　2.1 双方同意，本协议项下标的股权的转让价格初步为人民币31,432.76万元。

　　2.2 标的股权转让初步价格=（由甲方聘请的资产评估机构以2019年12月31日为基准日对国泰财务100%股权价值进行评估并且经国有资产监督管理部门核准/备案确定的国泰财务100%股权评估值161,341.15万元+国泰财务自基准日2019年12月31日至2020年9月30日的盈利2,572.65万元（未经审计）- 国泰财务于2020年6月向全体股东分红6,750万元）*20%。

　　2.3 上述基准日后至2020年9月30日的盈利数据未经审计，具体盈利数额以有证券期货从业资质的会计师事务所对国泰财务进行审计后确定。若审计后的盈利数额与上述未经审计数据存在差异，则由双方另行签署补充协议约定最终转让价格；若无差异，则标的股权最终转让价格以上述第2.1条约定的价格为准。

　　第3条 交割的先决条件

　　3.1 双方同意，除非甲方放弃下述一项或多项条件，本次股权转让涉及标的股权的交割取决于下列条件的全部满足：

　　（a）乙方聘请的资产评估机构就本次标的股权转让完成对国泰财务于评估基准日的企业价值的评估，并相应出具评估报告；

　　（b）国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对国泰财务于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案；

　　（c）本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同意；

　　（d）本次标的股权转让获得国泰财务股东会的有效批准或同意；

　　（e）本次标的股权转让取得有权国有资产监督管理部门的批准同意；

　　（f）本次标的股权转让取得中国银行保险监督管理委员会的批准同意；

　　（g）截至交割日，甲方、乙方在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的；

　　（h）截至交割日，甲方、乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

　　（i）截至交割日，没有发生或可能发生对国泰财务的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；及双方约定的其他条件。

　　第4条 标的股权交割

　　4.1 本协议第3.1条所述本次股权转让涉及标的股权交割先决条件满足之日后十五个工作日内，甲乙双方应配合并促使国泰财务办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。

　　4.2 双方同意，本协议4.1条所述国泰财务办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。

　　第5条 对价支付

　　5.1 甲方应于本合同生效后3日内向乙方支付第一笔款款项3,143.28万元，本协议第4.2条所述标的股权交割日后的三个工作日内，将本次标的股权转让价款足额支付至乙方开立的银行账户。

　　5.2 甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标的股权转让价款支付义务的证明。

　　…

　　第10条 生效

　　10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起立即生效：

　　（a）本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同意；

　　（b）国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对国泰财务于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案，国有资产监督管理机构出具了本次标的股权转让的批准同意文件；

　　（c）中国银行保险监督管理委员会批准同意本次标的股权转让。

　　10.2 若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知另一方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达另一方之日起生效。

　　第11条 税费

　　11.1 因本次股权转让所涉及标的股权评估增值而产生的乙方应缴所得税由乙方承担。

　　11.2 除本协议另有约定外，因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的其他税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由双方相应承担。

　　11.3 本协议双方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的一切费用和开支。

　　…

　　第14条 违约责任

　　14.1 双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　（a）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　　（b）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

　　（c）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

　　（d）违反本协议规定的其他情形。

　　14.2 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（a）要求违约方实际履行；

　　（b）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（c）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　（d）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（e）法律法规或本协议规定的其他救济方式。”

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后国际贸易不再持有国泰财务股权，不会产生同业竞争或新的关联交易。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易完成后国际贸易不再持有国泰财务股权，有利于减少关联交易的产生；本次交易是基于公司目前实际情况出发，有利于进一步理顺公司组织架构，完善内部管控。本次股权转让旨在优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支，从而激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、当年年初至披露日与国际贸易累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年1月1日至本公告披露日，公司与国际贸易未发生关联交易。

　　八、独立董事、监事会对本次关联交易的意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　1、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。

　　2、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支。符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：

　　1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州国资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。

　　3、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　4、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支，有利于进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　（三）监事会意见：

　　经审核，监事会认为：公司拟用自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高资金使用效率，优化公司业务结构，降低费用开支，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的独立意见。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十九日

　　证券代码：002091        证券简称：江苏国泰        公告编号：2021-09

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途并永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股人民币普通股股票。公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户，实际缴入2,740,779,662.99元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

　　根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入国泰东南亚纺织服装产业基地项目，拟投入募集资金总金额为101,000万元，占总筹资额的36.85%。

　　国泰东南亚纺织服装产业基地项目已变更情况如下：

　　1、公司于2017年3月24日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》（详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》2017-11），原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为缅甸服装产业基地项目，缅甸服装产业基地项目的投资总额为15,000万元，截至目前已投入总金额为14,007.50万元。

　　2、公司于2018年1月11日召开2018年第一次临时股东该大会审议通过《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》(详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》2017-72)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，该项目拟使用募集资金15,000万元，截至目前已投入总金额为4,075.87万元。

　　3、2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的募集资金中的16,800万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该16,800万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”），然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资子公司国泰缅甸产业园有限公司（以下简称“项目公司”）实施国泰缅甸产业园项目。截至目前国泰缅甸产业园项目已投入总金额为14,098.79万元。

　　4、2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。截至目前国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金2,643.14万元。

　　5、2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，用于实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。实施方式为将募集资金126,000万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。截至目前国泰创新设计中心建设项目已使用募集资金86,489.17万元。

　　截至目前，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金18,680万元及募集资金累计利息收入和理财收益合计约31,725.91万元待确认投向。

　　公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后，公司将注销上述募投项目的募集资金专户，董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　二、变更募投项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资计划

　　国泰东南亚纺织服装产业基地项目计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目一期规划面积180亩，投资总额预计44,750万元，产业定位为纺纱、织造、印染、成衣，形成全产业链的纺织服装生产体系，总占地120亩，另外建设研发中心占地60亩，中心内计划建设纱线研发大楼、面料研发大楼，设计中心大楼，打样中心大楼，检测中心大楼，新产品展示、商贸中心大楼各一栋。项目二期规划面积300亩，其中220亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大，另外80亩用于建设物流配送中心，预计总投资额为60,300万元。两期合计项目总投资为105,050万元，包括土地费用12,000万元、设备购买及安装费用46,200万元、建筑工程费用38,000万元、人才引进费用8,850万元。国泰东南亚纺织服装产业基地项目未投资，除已变更项目外，剩余募集资金存放于募集资金专户。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　国泰东南亚纺织服装产业基地项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。

　　三、募集资金永久性补充流动资金的必要性

　　1、满足公司业务规模扩大带来的资金需求。随着公司经营规模快速扩张，为了提高公司盈利水平和实现长远可持续发展带来的在管理、技术、营销、人员投入等方面日益增长的资金需求，将募集资金永久补充流动资金符合公司发展需要，可以弥补公司流动资金缺口。

　　2、优化公司资本结构。2017年末、2018年末和2019年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.85%、53.06%和52.40%，公司通过本次永久补充流动资金，一改善公司资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　四、本次变更募投项目并永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，永久补充的流动资金将用于公司日常经营和业务发展，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　五、说明与承诺

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明如下：

　　1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

　　2、本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

　　六、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

　　1、独立意见

　　独立董事认为：公司本次变更募投项目并永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资本结构，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司变更募投项目并永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、独立财务顾问意见

　　中信证券认为：

　　（1）公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，公司独立董事及监事会均已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；

　　（2）本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不影响其他募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益；

　　（3）中信证券对江苏国泰本次变更募投项目并永久补充流动资金事项无异议。同时，由于公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项待股东大会审议通过后方可实施，尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司变更部分募投项目用途用于永久补充流动资金的的核查意见。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2021-10

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议召开2021年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年2月19日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月19日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月19日上午9:15，结束时间为2021年2月19日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2021年2月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：张家港市人民中路109号国泰大厦2号楼4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议事项

　　1、审议《关于截至2020年9月30日公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　2、审议《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》；

　　3、审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　（二）、上述议案已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过，详细内容请见2021年1月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰：第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《江苏国泰：第八届监事会第十二次（临时）会议决议公告》、《江苏国泰：关于截至2020年9月30日公司前次募集资金的使用情况报告》、《江苏国泰：关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的公告》、《江苏国泰：关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

　　（三）、特别指明事项

　　上述议案2为关联交易事项，按照《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，关联股东在审议上述议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2021年2月18日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　2、登记时间：2021年2月18日9:00-11:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　张家港市人民中路109号国泰大厦31楼

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　联系电话：0512-58988273；0512-58698298

　　传真：0512-58988273；0512-58698298

　　联系人：张健、徐晓燕

　　与会人员费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）、网络投票的程序

　　1、投票代码：362091。

　　2、投票简称：“国泰投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月19日的交易时间，即9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月19日上午9:15，结束时间为2021年2月19日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年一月二十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

　　委托人名称：                            身份证或营业执照号码：

　　委托人持有上市公司股份的数量：          委托人证券账户号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　受托人姓名：                            受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期：

　　委托人签名（或盖章）（委托人为法人的，应当加盖单位公章）：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　■

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2021-11

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券申请

　　文件反馈意见回复修订的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203353号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求进行了书面说明和回复，具体回复内容详见公司2021年1月9日刊登在巨潮资讯网上的《关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司已于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

　　根据中国证监会的进一步审核意见，公司与会计师重新出具了《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并对反馈意见的回复内容进行了修订，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，相关修订内容已在反馈回复修订稿中以楷体加粗方式标明。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十九日