证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2021-05

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第十六次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议，于2021年1月14日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2021年1月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于截至2020年9月30日公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于截至2020年9月30日公司前次募集资金的使用情况报告》。

　　（二）审议通过《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事张健先生、顾春浩先生回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的公告》。

　　江苏国泰于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、于2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司20%股权项目。具体内容详见公司于2020年10月13日在指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-098）。

　　截至目前，因上述收购江苏国泰财务有限公司20%股权事项暂未获得银保监主管部门批复同意，公司尚未实际使用上述募集资金及累计利息收入、理财收益。

　　近期，江苏国泰拟公开发行可转换公司债券，并于2021年1月9日完成并公告了公开发行可转换公司债券事项中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复。现根据中国证监会发行监管部的进一步反馈意见要求，公司拟以自有资金31,432.76万元收购江苏国泰财务有限公司20%股权，并终止公司前次经2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）为上市公司控股股东，上市公司董事、董事会秘书张健先生兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可意见：1、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。2、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支。符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议。

　　独立意见：1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。2、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州国资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。3、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。4、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支，有利于进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　（三）审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

　　独立意见：公司本次变更募投项目并永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资本结构，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　独立财务顾问核查意见：

　　（1）公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，公司独立董事及监事会均已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；

　　（2）本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不影响其他募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益；

　　（3）中信证券对江苏国泰本次变更募投项目并永久补充流动资金事项无异议。同时，由于公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项待股东大会审议通过后方可实施，尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。

　　（四）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰变更部分募投项目用途用于永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2021-06

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届监事会第十二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届监事会第十二次（临时）会议，于2021年1月14日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2021年1月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决监事五名，实际参加表决监事五名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于截至2020年9月30日公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于截至2020年9月30日公司前次募集资金的使用情况报告》。

　　（二）审议通过《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事潘宇龙先生回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的公告》。

　　江苏国泰于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、于2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司20%股权项目。具体内容详见公司于2020年10月13日在指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-098）。

　　截至目前，因上述收购江苏国泰财务有限公司20%股权事项暂未获得银保监主管部门批复同意，公司尚未实际使用上述募集资金及累计利息收入、理财收益。

　　近期，江苏国泰拟公开发行可转换公司债券，并于2021年1月9日完成并公告了公开发行可转换公司债券事项中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复。现根据中国证监会发行监管部的进一步反馈意见要求，公司拟以自有资金31,432.76万元收购江苏国泰财务有限公司20%股权，并终止公司前次经2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）为上市公司控股股东，上市公司董事、董事会秘书张健先生兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易。

　　经审核，监事会认为：公司拟用自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高资金使用效率，优化公司业务结构，降低费用开支，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

　　公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。

　　经审核，监事会认为：公司变更募投项目并永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立财务顾问核查意见：

　　（1）公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，公司独立董事及监事会均已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；

　　（2）本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不影响其他募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益；

　　（3）中信证券对江苏国泰本次变更募投项目并永久补充流动资金事项无异议。同时，由于公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项待股东大会审议通过后方可实施，尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、中信证券股份有限公司关于江苏国泰变更部分募投项目用途用于永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年一月二十九日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰     公告编号：2021-07

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏国泰国际集团股份有限公司将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（曾用名：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，以下简称：公司或本公司，江苏国泰），经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，公司获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。

　　公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。

　　(二) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。

　　2017年2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年4月，公司及其控股子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称：紫金科技）与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署《募集资金四方监管协议》；公司及其控股子公司紫金科技、江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称：海外技术）与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管《募集资金五方监管协议》。

　　2018年2月，公司及其控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称：瑞泰新材）与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2020年7月，公司及其控股子公司紫金科技、上海漫越国际贸易有限公司（以下简称：上海漫越）与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。

　　上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

　　截至2020年9月30日止，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　具体情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2020年9月30日止，募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施主体、实施方式、实施进度变更的情况，具体如下：

　　1、 第一次变更募集资金投资项目

　　2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.50亿元。

　　2、 第二次变更募集资金投资项目

　　2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新材和公司控股子公司华荣化工各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资30,000万元，其中瑞泰新材以国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的86,000万元募集资金中的15,000万元出资，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。

　　3、 第三次变更募集资金投资项目

　　2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10 日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集资金中的16,800万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该16,800万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。

　　4、 第四次变更募集资金投资项目

　　2019年10月29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资国泰缅甸产业园有限公司，然后由国泰缅甸产业园有限公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。

　　5、 第五次变更募集资金投资项目

　　2020年7月3日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越实施国泰创新设计中心建设项目。

　　(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　*：2020年10月12日，经公司第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第九次（临时）会议及2020年10月28日召开的2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意公司以原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元以1元/元出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务20%股权。

　　2021年1月28日，经公司第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金截至2021年1月20日的累计利息收入、理财收益合计31,725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。上述两个议案尚需经公司股东大会审议。公司关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权的事项尚须获得中国银行保险监督管理委员会的批准。

　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2020年9月16日，经第八届董事会第十次（临时）会议及第八届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目（国泰创新设计中心建设项目）的自筹资金16,700万元。

　　截至2020年9月30日止，前次募集资金实际投资项目无其他对外转让或置换情况。

　　(五) 暂时闲置募集资金使用情况

　　2017年8月7日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币178,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　　2018年1月11日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币185,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币185,000万元。

　　2019年1月18日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币185,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币185,000万元。

　　2020年1月20日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币190,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币190,000万元。

　　截至2020年9月30日，公司对闲置募集资金进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：

　　■

　　(六) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年9月30日止，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币211,937,753.00元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币93,400.00万元。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(七) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　(八) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　增资江苏国泰财务有限公司、收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权、缅甸服装产业基地项目，上述项目投入运行后不能单独产生经济效益，公司未进行单独核算效益。

　　(九) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见附表2。

　　四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　(十) 资产权属变更情况

　　1、 发行股份购买资产

　　标的资产过户至江苏国泰具体情况如下：

　　■

　　2、 货币增资或购买股权

　　以募集资金增资国泰财务项目，公司于2017年3月20日出资完毕，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA22342号验资报告，国泰财务于2017年4月6日完成工商变更。

　　以募集资金收购国泰华诚2.2666%股权项目，公司于2017年3月20日支付股权转让款，国泰华诚于2017年5月11日完成工商变更。

　　(十一) 购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

　　标的资产最近三年的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产公司2020年数据未经审计。

　　(十二) 盈利预测及承诺事项的履行情况

　　1、 业绩承诺情况

　　（1）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰华盛实业有限公司所产生的累计净利润不低于40,959.00万元。净利润实现数指江苏国泰华盛实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（2）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国华实业有限公司所产生的累计净利润不低于41,608.00万元。净利润实现数指江苏国泰国华实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（3）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰亿达实业有限公司所产生的累计净利润不低于28,597.00万元。净利润实现数指江苏国泰亿达实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（4）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰汉帛贸易有限公司所产生的累计净利润不低于32,169.00万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛贸易有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（5）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰力天实业有限公司所产生的累计净利润不低于29,165.00万元。净利润实现数指江苏国泰力天实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（6）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰华博进出口有限公司所产生的累计净利润不低于5,016.00万元。净利润实现数指江苏国泰华博进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（7）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,107.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（8）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国际集团上海进出口有限公司所产生的累计净利润不低于5,001.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　（9）根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰紫金科技发展有限公司下属江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产生的累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于754.00万元、江苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司业绩承诺数”）不低于137.00万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称：朗诗置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低于6,911.00万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于5,324.00万元、2016年-2018年度科创大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）不低于5,852.00万元。业绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

　　2、 相关补偿的计算

　　（1）业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累计净利润实现数低于截至当期期末累计净利润承诺书的，就两者差异部分，业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺的补偿方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本期交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　（2）业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价-业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中公司向业绩承诺方发行股份的价格-累计已补偿现金金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

　　（3）在逐年计算业绩承诺期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

　　（4）若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

　　（5）业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司标的公司股权占标的资产的相对比例确定。

　　3、 盈利预测完成及补偿情况

　　（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019]第ZA11939号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为47,665.02万元，其中非经常性损益累计为-7,642.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为55,307.72万元，2016-2018年度累计业绩承诺为40,959.00万元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（2）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11270号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为45,925.11万元，其中非经常性损益累计为3,329.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为42,595.83万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为41,608.00万元。因此，江苏国泰国华实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（3）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11938号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为34,966.41万元，其中非经常性损益累计为4,557.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为30,408.76万元，2016-2018年度累计业绩承诺为28,597.00万元。因此，江苏国泰亿达实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（4）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11644号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为47,139.54万元，其中非经常性损益累计为6,930.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为40,209.20万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为32,169.00万元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11495号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为38,670.23万元，其中非经常性损益累计为14,033.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为24,636.67万元，较2016-2018年度累计业绩承诺金额29,165.00万元少4,528.33万元，根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量为1,265.05 万股；计算出的应补偿股份对应的2016-2018年度的公司分红339.37 万元应于股份回购实施时一并赠予公司。公司2018年收到赠予的分红为83.28万元，2019年收到赠予的分红金额为256.09万元。

　　2018年公司以1元回购5,413,124股补偿股份并进行注销，此次股本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2018]第ZA15391号验资报告；2019年公司以1元回购7,237,447股补偿股份并进行注销上述股份，此次股本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15108号验资报告。

　　（6）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11404号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,529.20万元，其中非经常性损益累计为141.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为5,387.67万元，2016-2018年度累计业绩承诺为5,016.00万元。因此，江苏国泰华博进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（7）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11496号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,616.88万元，其中非经常性损益累计为2,358.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为3,258.66万元，2016-2018年度累计业绩承诺为3,107.00万元。因此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（8）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11287号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,457.04万元，其中非经常性损益累计为149.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为5,307.23万元，2016-2018年度累计业绩承诺为5,001.00万元。因此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　（9）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12636号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩实现数分别为1,107.82万元及45.45万元，合计为1,153.27万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为891.00万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　2016-2018年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,671.06万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为19,075.76万元，合计为24,746.82 万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为12,235.00万元，因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　2016-2018年度科创大厦累计实现的租金收入为5,965万元，2016-2018年科创大厦累计业绩承诺金额为5,852万元，因此，科创大厦2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　　五、 其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年1月28日批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十九日