证券代码：002579      证券简称：中京电子     公告编号：2021－014

　　债券代码：124004            债券简称：中京定转

　　债券代码：124005            债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况，不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二）现场会议召开时间：

　　2021年1月26日（星期二）下午15:00。

　　（三）现场会议召开地点

　　广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

　　（四）表决方式：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（五）会议主持人

　　本次股东大会由公司董事长杨林先生主持。

　　（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有公司表决权股份125,223,075股，占公司有表决权总股份的25.1756%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，见证律师列席了会议。

　　参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共10人，代表公司有表决权股份10,086,006股，占公司有表决权总股份的2.0278%。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述提案：

　　（一） 《关于回购公司股份的议案》（逐项表决）

　　1.01回购股份的方式

　　1、表决情况：

　　同意135,231,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9427%；

　　反对77,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0573%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意10,008,506股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.2316%；

　　反对77,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7684%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.02回购股份的用途

　　1、表决情况：

　　同意135,231,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9427%；

　　反对77,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0573%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意10,008,506股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.2316%；

　　反对77,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7684%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　1、表决情况：

　　同意135,225,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9385%；

　　反对83,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0615%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意10,002,806股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1751%；

　　反对83,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8249%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.04回购的资金总额以及资金来源

　　1、表决情况：

　　同意135,231,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9427%；

　　反对77,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0573%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意10,008,506股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.2316%；

　　反对77,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7684%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.05回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、表决情况：

　　同意135,231,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9427%；

　　反对77,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0573%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意10,008,506股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.2316%；

　　反对77,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7684%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.06回购股份的期限

　　1、表决情况：

　　同意135,231,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9427%；

　　反对77,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0573%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意10,008,506股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.2316%；

　　反对77,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7684%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.07决议的有效期

　　1、表决情况：

　　同意135,231,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9427%；

　　反对77,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0573%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意10,008,506股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.2316%；

　　反对77,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7684%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二） 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　1、表决情况：

　　同意135,231,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9427%；

　　反对77,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0573%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　　同意10,008,506股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.2316%；

　　反对77,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7684%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、律师见证意见

　　本次股东大会由北京市君合（深圳）律师事务所委派的律师见证，见证律师认为公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《惠州中京电子科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、惠州中京电子科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市君合（深圳）律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：002579       证券简称：中京电子     公告编号：2021－016

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体内容详见公司于2021年1月8日、2021年1月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（2021-003）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-014）、《回购报告书》（2021-015）。

　　根据回购方案，公司计划以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币8000万元，不超过人民币15000万元；本次回购股份的价格不超过16元/股；回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购的用途为依法注销减少注册资本 。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告登报之日起45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2021年1月27日至2021年3月12日，每日9:00—12:00、13:00—17:00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司证券部

　　联系人：黄若蕾

　　邮政编码：516029

　　联系电话：0572-2057992

　　电子邮箱：huangruolei@ceepcb.com

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样；

　　（3）上述信函或邮件发出后请与公司联系人电话确认。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月26日

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子          公告编号：2021-015

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏。

　　1、重要内容提示：

　　（1）公司计划以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币8000万元，不超过人民币15000万元；本次回购股份的价格不超过16元/股；回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购的用途为依法注销减少注册资本 。

　　（2）公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　2、风险提示：

　　（1）公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，本次股票回购具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　本回购方案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见，并经2021年第一次临时股东大会特别决议审议通过。

　　二、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的

　　近年来，公司主营业务运营状况持续向好。基于对公司未来发展前景的信心，公司董事会综合考虑近期公司二级市场股价的表现，结合公司经营情况、财务情况以及对未来发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，推进公司的长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。

　　公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。

　　2、回购股份的方式

　　拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　3、回购股份的用途

　　本次回购的用途为依法注销减少注册资本。

　　4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　5、回购的资金总额以及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于人民币8000万元，不超过人民币15000万元，资金来源为自有资金或自筹资金。

　　6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。假设在回购资金总额不超过人民币15000万元、回购股份价格不超过16元/股的条件下，预计回购股份约为937.50万股，占公司截至目前总股本的1.89%；按回购金额下限8000万元测算，预计回购股份数量不低于500万股，占公司截至目前总股本的1.01%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　7、回购股份的期限

　　自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　8、决议的有效期

　　本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　9、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）本次回购股份全部被注销，按本次最低回购金额8000万元、回购价格16元/股测算，回购数量约为500万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（2）本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额15000万元、回购价格16元/股测算，回购数量约为937.50万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　10、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产482,705.56万元、净资产261,744.97万元，流动资产278,300.47万元、负债220,960.59万元，资产负债率为45.78%，合并口径下的货币资金为143,178.94万元。本次回购资金总额的上限1,5000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.11%、5.73%、5.39%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份有利于增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

　　公司董事会全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　如前所述，按照回购数量约937.50万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　11、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经自查，公司董事长杨林先生于2020年10月29日参与公司定增认购4979,253股，公司董事、副总裁、董事会秘书余祥斌先生于2020年9月22日股票期权行权40,000股，原副总裁梁保善先生分别于2020年8月26日、9月16日股票期权行权80,000股。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　12、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　2021年1月18日，公司收到股东香港中扬电子科技有限公司出具的《关于提前终止减持计划的告知函》，结合市场行情走势，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，香港中扬电子科技有限公司决定提前终止本次减持计划，并承诺自减持计划终止公告之日起6个月内不再减持其所持有的中京电子股份。

　　13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司董事会承诺本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　14、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

　　（2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（4）办理回购股份或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

　　（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（6）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、股份回购专户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（4）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、2021年第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日