证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-010

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第五十六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第五十六次会议通知于2021年1月18日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年1月26日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案（具体内容详见同日公告2021-012号《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的公告》）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考核评级结果，经董事会审议，鉴于公司第一期股票期权计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，本次可行权的激励对象共517名，所对应2019年度可行权的第一期股票期权数量预计为1,203.39万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为8.073元/份。

　　以上事宜已经公司2018年度第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁徐刚先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二一年一月二十六日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-011

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议通知于2021年1月18日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年1月26日以传真/专人送达方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案。

　　本监事会经审核后认为：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的517名激励对象的主体资格合法、有效，公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司监事会

　　二O二一年一月二十六日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-012

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的517名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,203.39万份，行权价格为8.073元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2021年1月26日召开第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划概述

　　1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。

　　3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，

　　7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《调整股票期权激励计划对标企业》。

　　11、2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为8.073元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　二、第二个行权期符合行权条件成就的说明

　　1、第二个等待期已届满

　　根据本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”）的有关规定，本计划等待期为24个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　2018年1月26日，公司完成第一期股票期权激励计划股票期权的授予登记工作，故第二个等待期已于2021年1月25日届满。

　　2、第二个行权期行权条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，本计划第二个可行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次股票期权行权的具体情况

　　1、股票期权简称：长城JLC1。

　　2、股票期权代码：037057。

　　3、第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第二个行权期可行权数量

　　■

　　注：（1）对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　4、期权行权价格：8.073元/份，若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

　　5、行权股票的来源：向激励对象定向发行的公司股票

　　6、行权方式：自主行权模式

　　公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　7、期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2022年1月14日止，届时将另行发布自主行权提示性公告。

　　8、可行权日：可行权日必须为可交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　在本公告发布前6个月内，参与股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务总局相关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方法

　　激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期限内未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

　　七、本次行权对公司的影响

　　1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据本计划，如果本次可行权期权1,203.39万份全部行权，公司净资产将会增加约9,714.97万元，其中：总股本增加1,203.39万股，计1,203.39万元；资本公积增加约8,511.58万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　3、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　九、独立董事独立意见

　　根据有关规定，我们对公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

　　2、经核查，本次可行权的517名激励对象已满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司第一期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司第一期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述517名激励对象在公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期内采用自主行权方式行权。

　　十、律师事务所法律意见书的结论意见

　　信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就；公司本次行权事项符合《公司章程》《股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　十一、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、相关法律意见书

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二一年一月二十六日