证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2021-004

　　债券代码：114361        债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十一次会议的通知于2021年1月14日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2021年1月25日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2021年度公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为确保公司及控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，同意2021年度公司及控股子公司向各金融机构申请总额1,053,460万元综合授信，综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保理、融资租赁、债券、贸易融资等品种，在不超过总授信额度范围内，最终以各金融机构实际核准的授信额度为准。

　　公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　授权期间：自公司股东大会审议通过上述议案之日起至下一年度公司股东大会通过向金融机构申请综合授信额度的事项之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于2021年度对外担保额度的议案》

　　为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，同意2021年公司为控股子公司以及控股子公司间相互担保总额度为579,741万元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于2021年度对外担保额度的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于2021年银行综合授信资产抵押的议案》

　　为确保本公司及控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，2021年度本公司及控股子公司向各金融机构申请总额1,053,460万元综合授信，同时需将本公司及控股子公司评估价值约217,593万元的资产作抵押，具体明细如下：

　　■

　　资产抵押期限：自公司股东大会审议通过2021年度资产抵押的决议之日起至公司股东大会审议通过2022年度资产抵押的决议之日止办理相关抵押登记手续，具体资产抵押起止时间以最终签订的资产抵押合同约定为准。

　　授权范围：公司提供上述资产抵押时，公司授权公司董事长或董事长指定授权代理人在上述额度范围内代表公司办理相关抵押手续，并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　4、在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决情况下，审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　确认2020年度日常关联交易发生金额为126,649.65万元，占预计金额的25.92%，预计2021年度日常关联交易的金额为125,992万元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于收购四川屏山天金化工股份有限公司股权的议案》

　　为加快公司钛化工产业链一体化的进程，加快公司钛白粉原料布局，提高原料自给率，提升公司在钛白粉市场竞争力和盈利能力，公司同意全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司以自有资金3,571万元收购四川屏山天金化工股份有限公司77.76%股权。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于收购四川屏山天金化工股份有限公司股权的公告》。

　　公司董事华淑蕊女士根据国资公司相关管理规定，对该议案投“弃权”票。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权1票。

　　6、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　聘任徐慧远先生、邱世威先生为公司副总裁；颜华先生为公司总工程师。任职期限与第八届董事会任期相同，简历详见附件。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　7、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年2月19日召开2021年第二次临时股东大会。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十七日

　　简历

　　徐慧远，男，36岁，毕业于四川大学，工学博士，博士后，教授，中国国籍，无境外居住权。四川省青联委员，宜宾市五四青年奖章获得者，宜宾市优秀教师。在天原集团一直从事新技术、新工艺、新产品研发及成果转化工作。历任集团博士后科研工作站博士后（与四川大学博士后科研流动站联合培养）、技术规划发展部研究院院长，现任天原集团研究院院长。

　　邱世威，男，49岁，毕业于四川轻化工学院，工学学士，无机化工高级工程师，中国国籍，无境外居住权。历任宜宾海丰和锐有限公司氯碱厂厂长、宜宾天蓝化工有限责任公司总经理、本部资产管理公司氯碱厂厂长、本部资产管理公司副总经理、云南电化资产管理公司副总经理、新能源及材料事业部经理、宜宾海丰和锐有限公司副总经理、宜宾天原锂电材料科技有限公司总经理。现任宜宾天原集团股份有限公司总裁助理、宜宾海丰和锐有限公司总经理。

　　颜华，男，45岁，毕业于四川轻化工学院，工学学士，有机化工工艺教授级高级工程师，中国国籍，无境外居住权。四川省第十一批四川省学术和技术带头人后备人选，全国石油化工行业劳动模范。在天原股份先后从事化工生产技术管理、工程项目设计及管理、新产品研发、战略发展规划等工作。历任集团公司技术员、PVC分厂技术副厂长、宜宾海丰和锐有限公司PVC副厂长、宜宾海丰和锐有限公司副总经理、宜宾天原集团股份有限公司总裁助理，技术规划发展部经理，现任宜宾锂宝新材料有限公司总经理。

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份         公告编号：2021-005

　　债券代码：114361        债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于2021年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）于2021年1月25日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度对外担保额度的议案》。

　　为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，经预算2021年度公司需为控股子公司提供授信担保额度为579,741万元，公司为控股子公司提供授信担保额度为550,810万元，控股子公司间相互担保额为28,931万元。具体明细如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保各公司基本情况

　　1、宜宾海丰和锐有限公司（简称：海丰和锐）

　　海丰和锐是本公司的控股子公司；成立于2006年3月6日；注册资本212,832万元；其中本公司持有其99.87%股权；法定代表人为陈洪；经营范围为化工、建材、纸制品的开发、制造、经营等。

　　2、宜宾天原进出口贸易有限责任公司（简称：天原进出口）

　　天原进出口是本公司的控股子公司；成立于2006年8月28日；注册资本10,000万元；其中本公司持有其99.40%股权；法定代表人为李剑伟；经营范围为化工产品的销售、产品和技术进出口贸易、进出口业务代理等。

　　3、宜宾天畅物流有限责任公司（简称：天畅物流）

　　天畅物流是本公司的控股子公司；成立于2004年4月30日，注册资本为人民币3,000万元；其中本公司持有80%股权；法定代表人为徐骏；经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存；危险货物运输；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。

　　4、宜宾天亿新材料科技有限公司（简称：天亿新材料）

　　天亿新材料是本公司的控股子公司；成立于2002年12月10日；注册资本31,173.18万元；其中本公司持有64.16%的股权；法定代表人为罗云；经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料(不含危险品及易制毒品)、改性材料、高性能复合材料、工程塑料、塑料制品、塑料管路系统等。

　　5、马边长和电力有限责任公司（简称：马边长和）

　　马边长和是本公司的全资子公司；成立于2006年5月11日；注册资本为19,283.88万元；法定代表人为张宗才；经营范围为水电开发经营，电器材料、建筑材料销售；磷矿销售等。

　　6、马边无穷矿业有限公司（简称：无穷矿业）

　　无穷矿业是马边长和全资子公司；成立于2000年9月8日；注册资本为13,000万元；法定代表人为魏淑明；经营范围为磷矿开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产和销售黄磷及其磷化工产品等。

　　7、宜宾天原海丰和泰有限公司（简称：海丰和泰）

　　海丰和泰是本公司的全资子公司；成立于2016年3月10日；注册资本为100,000万元；法定代表人为陈洪；经营范围为氯化法钛白粉的生产销售等。

　　8、四川天原鑫华供应链科技有限公司（简称：鑫华供应链）

　　鑫华供应链是本公司的全资子公司；成立于2006年8月4日；注册资本为15,000万元；法定代表人为李剑伟；经营范围为企业供应链的管理和相关配套服务等。

　　9、云南天力煤化有限公司（简称：天力煤化）

　　天力煤化是本公司全资子公司云南天原集团有限公司之全资子公司；成立于2007年3月15日；注册资本为35,000万元；法定代表人为熊志勋；经营范围为电石的生产销售。

　　（二）被担保公司主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　备注：2019年度数据已经审计，2020年前三季度数据未经审计。

　　三、董事会意见

　　为支持公司下属控股子公司的生产经营和项目建设，公司第八届董事会第十一次会议同意为以上公司提供担保。董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，是公司产业链的重要组成部分，为其提供担保是保障其正常生产经营及授信、融资必须的条件，且财务风险处于可控制的范围之内，同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

　　公司董事会授权董事长在上述额度内批准和办理有关的对外担保全部事项，该议案至下一年度股东大会审议通过之日有效。

　　四、独立董事的意见

　　通过对公司2021年度对外担保额度议案的审查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度包括公司为控股子公司、控股子公司之间提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司《关于2021年度对外担保额度的议案》并提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币462,354.23万元，占公司最近一期经审计净资产比例93.10%。截止本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　天原股份第八届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十七日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份       公告编号：2021-006

　　债券代码：114361        债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于市场不断变化，宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）生产经营将根据市场变化情况进行适时调整，因此，在年初对全年关联交易总额进行的预测不排除增减变化的可能。

　　2、公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以下的零星交易事项未纳入预计，如有发生，公司将在定期报告中予以披露。

　　一、董事会审议情况

　　公司于2021年1月25日召开的第八届董事会第十一次会议在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决情况下，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》。本议案需提交2021年第二次临时股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、2020年度关联交易确认

　　根据生产经营的需要，公司2020年预计发生日常关联交易总额488,685.00万元，实际发生日常关联交易总额126,649.65万元，占预计金额的25.92%。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。

　　三、2021年日常关联交易预计

　　公司根据日常生产经营的需要，对2021年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年年初至披露日与各关联方发生交易的情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、关联方基本情况介绍1、宜宾市国有资产经营有限公司（简称“国资公司”）：法定代表人，华淑蕊；注册资本139,000万元；注册地，宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号；主营业务，在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

　　国资公司是本公司的控股股东，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条中第（一）款的规定，国资公司与本公司形成关联关系。

　　2、四川省宜宾五粮液集团有限公司（简称“五粮液集团”）：法定代表人，李曙光；注册资本100,000万元；注册地，宜宾市岷江西路150号；主营业务，投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。

　　五粮液集团是本公司的控股股东国资公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3条中第（二）款的规定，五粮液集团及下属子公司与本公司形成关联关系。

　　3、四川九河电力股份有限公司（简称“九河电力”）：法定代表人，陈飞；注册资本，2,766.29万元；注册地，宜宾市衣服街80号；主营业务，电力生产、开发、销售，中小型电站及输电线路的设计等。

　　九河电力是本公司的控股股东国资公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3条中第（二）款的规定，九河电力与本公司形成关联关系。

　　4、宜宾丝丽雅集团有限公司（简称“丝丽雅”）：法定代表人，邓传东；注册资本87,438.11万元；注册地，四川省宜宾市南岸经济技术开发区航天路；主营业务，投资咨询及其他综合服务；粘胶纤维产品的研发、制造及销售；棉浆粕的生产、销售。

　　丝丽雅是本公司的控股股东国资公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3条中第（二）款的规定，丝丽雅及其下属子公司与本公司形成关联关系。

　　5、宜宾三江汇海科技有限公司（简称“三江汇海”）：法定代表人，李泽鹏；注册资本11,000万元；注册地，四川省宜宾市临港经开区沙坪街道宜宾港路北段7号；主营业务，货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营、酒类经营、软件开发、建筑材料销售、日用百货、电子产品等销售。

　　三江汇海是本公司实际控制人宜宾市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，虽不构成《股票上市规则》规定的关联方，但公司出于谨慎性考虑，从实质重于形式的角度，公司认定其为关联方。

　　6、宜宾综合保税区投资发展有限公司（简称“投资公司”）：法定代表人，文琴；注册资本10,000万元；注册地，四川省宜宾市临港经开区宜宾港大道1号港务大楼8楼；主营业务，投资与资产管理；工程建设；物业管理；供应链管理服务及相关咨询服务；保税物流、口岸作业、贸易代理等。

　　投资公司是本公司的控股股东国资公司控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3条中第（二）款的规定，投资公司与本公司形成关联关系。

　　7、宜宾光原锂电材料有限公司（简称“宜宾光原”）：法定代表人，王政强；注册资本60,000万元；注册地，四川省宜宾市江安县阳春工业园区琦丰路；主营业务，锂离子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原料(不含危化品)的研发、生产、销售和技术服务。

　　宜宾光原董事长、法定代表人王政强先生为本公司高级管理人员，根据《股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款的规定，宜宾光原公司与本公司形成关联关系。

　　8、宜宾天原包装有限责任公司（简称“包装公司”）：法定代表人，杨洋；注册资本1,661.5万元人民币；注册地，宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号13#厂房；主营业务，化工包装及其它各类包装、精细化工产品、化工原燃料产品（不含危化品）、家用电器及维修、塑料制品、建材生产、销售；企业供应链的管理和相关配套服务等。

　　包装公司是公司的参股公司，虽不构成《股票上市规则》规定的关联方，但公司出于谨慎性考虑，从实质重于形式的角度，公司认定其为关联方。

　　9、宜宾博原环境科技有限责任公司（简称“博原环境”）：法定代表人，唐昌运；注册资本3,000万元；注册地，宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号办公楼；主营业务，环境治理业；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；环境保护专用设备制造；水资源管理；天然水收集与分配；建筑业；工程技术；销售：建材、化工产品、机械设备。

　　博原环境是公司的参股公司，虽不构成《股票上市规则》规定的关联方，但公司出于谨慎性考虑，从实质重于形式的角度，公司认定其为关联方。

　　五、日常关联交易的主要内容

　　公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供、接受劳务等交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

　　2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。

　　3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

　　七、独立董事对关联交易的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司就2021年度日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司本次日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司预计的2021年度日常关联交易是公司日常生产经营过程中销售产品、提供劳务等正常业务而形成的，公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。董事会在审议《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。因此，公司独立董事一致同意关于公司2021年度日常关联交易预计事项并提交股东大会审议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十七日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份       公告编号：2021-007

　　债券代码：114361        债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于下属子公司拟收购四川屏山天金化工股份有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）宜宾天原集团股份有限公司（简称：天原股份或公司）正加快推进“一体两翼”发展战略，氯化法钛白粉是公司转型升级的重点项目，公司中期规划年产40万吨产能及配套产业。随着氯化法钛白粉规模的不断扩大，对原材料的控制和占有对于企业来讲具有极其重要的战略意义，因此公司也一直在宜宾区域内积极寻找符合公司原料布局的项目建设地。

　　（二）四川屏山天金化工股份有限公司（简称：天金公司）成立于2002年，主要从事碳化钙（即电石）的生产和销售，具备12万吨/年的电石生产能力。天金公司现有的半密闭电石炉装置2020年后不再符合新产业政策要求，面临产业转型升级或资产处置的现状。天金公司地处屏山县新发工业集中区，该园区是宜宾区域内少数可以满足高钛渣生产的工业园区。

　　为进一步完善公司产业链布局，确保公司钛白粉生产原料的供应，公司下属全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司（简称：海丰和泰）拟以2020年3月31日为评估基准日，作价0.5元/股收购天金公司77.76 %的股权，收购完成后对现有电石炉进行改造后生产高钛渣。收购天金公司股权是公司的战略举措，解决氯化法钛白粉的关键原料配套。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额属董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）交易买方介绍

　　1、公司名称：宜宾天原海丰和泰有限公司

　　2、统一社会信用代码：91511523MA62A3TC5R

　　3、法定代表人：陈洪

　　4、注册资本：100,000万元人民币

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、注册地址：四川省江安县阳春工业园区永兴大道

　　7、经营范围：化学原料和化学制品制作、销售；有色金属、黑色金属矿采选、销售；有色金属、黑色金属冶炼和压延加工、销售；自产产品、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务；产品的研发；出口贸易、投资、咨询；电力供应。

　　8、股权结构：天原股份持有其100%股权。

　　（二）交易卖方介绍

　　天金公司属于股份有限公司，截止目前，股东总数为1,449个。公司本次拟收购1,275名股东股权，交易对手方情况如下：

　　■

　　1、四川省宜宾四丰盐化工业有限公司（简称：四丰盐化）

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：2,204万元人民币

　　法定代表人：郝翊军

　　统一社会信用代码：915115246212891340

　　注册地址：长宁县长宁镇竹都大道

　　主营业务：井盐采掘；盐化工产品制造等。

　　股权结构：四川省宜宾创鑫实业有限公司持股89.41%；四川省盐业总公司持股10.59%。

　　2、宜宾远能电业集团有限公司（简称：远能集团）

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6202.225万元人民币

　　法定代表人：刘强

　　统一社会信用代码：91511500208858348T

　　注册地址：宜宾市南岸长江大道中段17号电业局大楼十楼

　　主营业务：电力建设（含通讯、自动化）工程、咨询评估等。

　　股权结构：四川格瑞德资产管理公司持有100%股权。

　　3、宜宾美宜贸易有限公司（简称：美宜贸易）

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：4349.15万元人民币

　　法定代表人：蔡建才

　　统一社会信用代码：91511500744690307U

　　注册地址：四川省宜宾市翠屏区慈善路33号6楼

　　主营业务：销售：办公用品；房屋租赁

　　股权结构：自然人周步形持股43%；自然人蔡建才持股30%；朱月虎持股16%；包连统持股11%。

　　4、自然人股东1272人，人员名单报备交易所。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）工商登记情况

　　1、公司名称：四川屏山天金化工股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：915115007422756018

　　3、法定代表人：张贤君

　　4、注册资本：9,185万元

　　5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　6、注册地址：四川省宜宾屏山县新发工业集中区

　　7、经营范围：碳化钙（电石）的生产与销售

　　8、股权结构：

　　■

　　（二）资产财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据未经审计。

　　（三）权属情况

　　本次拟收购的股份不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　（四）股东优先受让情况

　　本次交易中，不存在其他股东优先受让情况。

　　（五）债权债务转移情况

　　本次交易为收购天金公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由天金公司承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

　　（六）审计、评估情况

　　为确保股权收购工作依法依规进行，公司聘请了具有证券期货从业资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司对天金公司进行了专项审计和股权评估，为股权收购工作提供客观、公允的价值判断。

　　1、财务审计结果

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020CDA50273号《审计报告》。根据《审计报告》，截止2020年3月31日，天金公司资产为11,708.13万元，负债7,735.46万元，所有者权益3,972.67万元。

　　2、资产评估结果

　　四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报【2020】31号《评估报告》，本次评估采用资产基础法测算结果为评估依据。截止2020年3月31日，天金公司资产评估价值为11,415.38万元，负债评估价值为7,735.46万元，所有者权益评估价值为3,679.92万元，每股净资产评估价值为0.4元。

　　四、股权收购具体内容

　　（一）股权收购数量

　　海丰和泰拟收购天金公司7,141.99万股权，占总股本的77.76 %。收购股东1,275人，收购完成后，天金公司股东总数为175人。

　　（二）股权收购价格

　　以经四川天健华衡资产评估有限公司评估确定的每股净资产0.4元为参考依据，结合收购前屏山县政府对天金公司相关补贴支持1,000万元，增加净资产0.109元/股，经与股东协商最终达成以0.5元/股作为收购价格。

　　（三）资金来源

　　本次股权收购的资金来源为海丰和泰自有资金或自筹资金。

　　（四）交易金额

　　本次股权收购的交易总价款为3,571.00万元。

　　（五）收购后股权结构

　　■

　　五、收购的必要性

　　（一）是公司构建钛产业一体化的重要一环

　　公司立足于“一体两翼”发展战略，加快构建精细氯碱化工、化工新材料、新能源先进化学电池及材料等核心业务和产业，形成以优势氯碱化工产业为基础，以化工新材料产业和新能源先进化学电池及材料产业为两翼的发展格局。“十四五”期间公司将立足四川化工产业发展特点和规划，着眼高端市场和新兴领域大力发展高性能专用氯化法钛白粉产品，通过新技术和新工艺，利用自身研发和产业服务优势，实现氯化法钛白粉重要原料的自给自足，将钛化工领域重要实施企业宜宾天原海丰和泰有限公司（简称：海丰和泰）建设打造成新的利润增长极，助推公司成功实现产业转型升级和高质量绿色发展。氯化法钛白粉项目作为公司“一体两翼”发展战略中重要的一翼，延伸钛白粉上下游产业链，实现钛产业的资源产业布局符合公司发展战略。

　　（二）完善钛产业链布局

　　钛白粉原料主要为高钛渣、升级钛渣以及人造金红石等。目前，全球主要钛白粉生产企业如科慕(Chemours)、科斯特（Cristal)等，除了专有技术、产品研发优势外，非常重视构建完善产业链，原料的自给率超过60%，稳定的原料供给是企业稳定生产和发展的关键。海丰和泰一期项目年产5万吨氯化法钛白粉项目已经建成投产，一期扩建项目新增5万吨产能项目也已经开始投资建设。公司中期规划年产40万吨产能及配套产业。随着氯化法钛白粉规模的不断扩大，对原材料的控制和占有对于企业来讲具有极其重要的战略意义。通过收购天金公司股权后，将其电石炉改造为高钛渣炼化炉，实现原材料的就近转化和供给，完善海丰和泰产业链布局，提升抗风险能力。

　　（三）通过要素资源的不断完善，提升公司产业协同

　　公司下属子公司马边长和电力有限责任公司（简称：马边长和）主要经营水电开发，每年输电能力达2亿-3亿度。马边长和有电网专线向天金公司输电，高钛渣生产成本中用电成本占比较高，公司收购天金公司进行高钛渣生产，用电成本可控，有利于进一步降低高钛渣生产成本，提升公司氯化法钛白粉产品竞争力。同时，能够进一步提升马边长和电力资源价值，提升公司产业协同。

　　（四）天金公司所处产业园区满足高钛渣项目要求

　　随着国家对安全生产及环保要求的不断提高，提出了工业企业入园区的要求。天金公司所处的屏山县新发工业集中区是宜宾区域内极少数能够满足高钛渣项目的工业集中区，且天金公司具备相应的基础设施，在本次股权收购后可快速启动高钛渣项目的建设，加快公司钛产业链一体化进程。

　　六、对公司的影响

　　本次收购后公司将投资建设高钛渣项目，是公司钛化工产业发展的战略举措，有利于加快公司钛化工产业链一体化的进程，解决公司钛白粉原料布局，提高原料自给率，提升公司在钛白粉市场竞争力和盈利能力，对公司有积极的影响。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十七日

　　证券代码：002386       证券简称：天原股份       公告编号：2021-008

　　债券代码：114361       债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2021年2月19日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月19日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2021年2月19日9：15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

　　6、股权登记日：2021年2月8日

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年2月8日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是股东本人），或在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号，宜宾天原集团股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1：《关于2021年度公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　提案2：《关于2021年度对外担保额度的议案》；

　　提案3：《关于2021年银行综合授信资产抵押的议案》；

　　提案4：《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　本次股东大会将对提案2、4进行中小股东单独计票。

　　上述提案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见于2021年1月27日刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年2月8日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:30。

　　2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市临港经济开发区）

　　3、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式

　　联系电话：0831-5980789        传真号码：0831-5980860

　　联 系 人：张梦、李宗洁        邮政编码：644004

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362386

　　2、投票简称：天原投票

　　3、填报非累积投票的议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月19日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月19日9：15-15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：宜宾天原集团股份有限公司

　　兹委托       先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　委托人签字：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：           委托人股东账号：

　　受托人签字：             受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份        公告编号：2021-009

　　债券代码：114361        债券简称：18天原01

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于重大合同中标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同中标概况

　　2021年1月25日，宜宾天原集团股份有限公司（简称：天原股份）下属控股子公司宜宾天亿新材料科技有限公司(简称：天亿新材料）收到《中标通知书》，确认天亿新材料与十一建司联合中标安岳县全域供水项目一期工程项目，中标项目总金额55,500万元，工期为730日历天。天亿新材料负责该项目的管网类材料供应等工作及后续服务，金额26,000万元。

　　该项目是四川省行政区域内的国家投资工程建设项目，已由安岳县发展和改革局批准，公司认为本次项目履约风险较小。

　　二、其他中标事项说明

　　天亿新材料是公司重点发展化工新材料产业的实施者，定位于全力打造绿色高分子材料制造者，做“智慧管网、智能家居”行业的一流品牌运营商和方案解决者。天亿新材料始终以战略终端客户开发为目标，以项目工程为落脚点，积极开拓市场并取得突破。前期及本次已中标且拟在2021年开始供货项目金额合计36,820万元（含上述26,000万元）。其中，PVC-O产品确定中标项目累计金额29,000万元，PE产品确定中标项目累计金额7,820万元。目前，天亿新材料主要盈利新产品PVC-O订单金额已超过2020年全年订单金额。

　　三、项目履行对公司的影响

　　根据项目供货进度测算，天亿新材料上述中标项目将在2021年产生的利润约6,000万元，占公司最近一个经审计会计年度（2019年）利润总额的66.90%。项目的实施，预计对公司2021年经营业绩产生积极影响。本订单对公司经营的独立性不会造成影响。

　　四、风险提示

　　上述项目已确定中标，公司将根据通知要求积极签订相关合同，合同签订具体条款以最终签署的合同为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险 。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月二十七日