证券代码：002147              证券简称：*ST新光                 公告编号：2021－013

　　新光圆成股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 25号），现对关注函中相关事项汇总回复如下：

　　事项一：截至2021年1月15日，你公司股票交易价格已连续7个交易日低于1元，你公司存在因股票交易收盘价连续20个交易日低于1元而被终止上市的风险。基于此：

　　（1）你公司应当向投资者全面阐述并揭示生产经营风险、流动性风险、公司治理重大缺陷及实际控制人被中国证监会立案调查等相关风险。

　　（2）根据本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的相关要求，你公司应于1月31日前披露2020年度业绩预告，虞江威在你公司业绩预告披露前无法实施任何增持行为。请你公司说明上述人员增持你公司股份是否存在拉抬股价以规避退市的主观动机。

　　（3）请你公司补充披露增持资金的具体来源、利息、后续的偿还安排。

　　回复：

　　（1）公司存在生产经营风险、流动性风险、公司治理重大缺陷及实际控制人被中国证券监督管理委员会立案查等相关风险。

　　公司治理重大缺陷：

　　2018年度，公司发生未履行内部审批程序对外担保及公司控股股东非经营性占用资金等违规事项。公司控股股东在向金融机构融资及向其他企业或个人拆借资金的过程中，违规使用公司公章签署担保合同、共同借款协议，以及违规办理房产抵押手续。截至目前，公司违规为控股股东及其关联方的270,267.82万元借款提供担保或作为共同借款人，上述担保及共同借款事项未履行公司审议程序及信息披露义务，表明公司对外担保等内控制度的执行存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。

　　公司控股股东未履行相应内部审批决策程序，以公司名义对外借款，新光圆成公司收到借款后，于2018年5月4日将借款本金66,000.00万元、利息1,522.78万元，本息合计共67,522.78万元汇入控股股东指定账户，但控股股东并未将该款项归还至原借款人账户，因此造成控股股东占用资金。占用期间，控股股东向债权人偿还了部分款项，截至2018年12月31日止，上述资金本息余额合计65,220.41万元。自2019年1月1日至4月25日，计收利息4,152.01万元，本息余额合计69,372.42万元。自2019年4月25日控股股东经法院裁定破产重整之日起，不再计息。

　　公司子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“红豆公司”）于2017年5月签署合作意向协议，万厦房产拟出资取得红豆公司所属子公司房地产项目股权。2018年5月，万厦房产向红豆公司支付76,000.00万元股权转让款，同时，新光圆成公司控股股东分批次向红豆公司关联方借入资金76,000.00万元。鉴于上述资金的实际流向，且万厦房产尚未取得红豆公司所属子公司房地产项目股权，公司按照谨慎原则将上述76,000.00万元列入控股股东占用资金。

　　公司于2020年12月30日收到浙江省金华市中级人民法院《关于义乌市福田街道世贸中西20套房地产拍卖情况》的资料，浙江省金华市中级人民法院于2020年11月16日、17日，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人义乌世茂中心发展有限公司名下坐落于义乌市福田街道世贸中心共计20套房地产。拍卖总价款 102,280,600元。义乌市税务局发函浙江省金华市中级人民法院确定关于上述20套房地产过户税费为7,490,836.34元，评估费 65,634元,发放给本案申请执行人浙商银行股份有限公司执行款94,724,129.66元。此执行款发放给浙商银行后，公司将其计入控股股东对公司的非经营性资金占用金额。

　　截至公告日，上述公司控股股东非经营性占用资金余额为154,844.83万元，公司未及时履行相关的审议程序及信息披露义务，表明公司资金管理等内部控制存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。

　　经营风险和流动性风险：

　　受公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用等因素的影响，公司因债务逾期及担保事项涉及诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结，公司陷入债务违约困境，面临经营风险和流动性风险。

　　账户冻结情况：

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　　资产查封情况：

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　　股权冻结情况：

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　　被立案调查风险：

　　公司于2019年3月收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司未按规定披露对外担保及大股东占用资金等事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。公司于2020年1月收到调查结果，安徽监管局对责令公司改正、对公司及相关人员给予警告并处以罚款，对实际控制人周晓光、虞云新采取10年证券市场禁入措施；责令控股股东新光集团改正、对新光集团及周晓光给予警告并处以罚款。详见公司2020年1月8日披露的《关于公司及相关人员收到行政处罚及市场禁入决定书的公告》及《关于公司控股股东及相关人员收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2020-004、005）。

　　公司控股股东新光控股集团有限公司及实际控制人周晓光于2021年1月收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因新光集团涉嫌未按规定披露与*ST新光其他股东间的一致行动关系，周晓光作为新光集团法定代表人，中国证监会决定对新光集团立案调查，并向周晓光了解有关情况。截至目前，上述事项仍在调查中，公司控股股东尚未收到相关结论性调查意见或进展文件。

　　（2）根据深交所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的相关要求，公司应于2021年1月31日前披露2020年度业绩预告，根据相关规则要求，在公司披露了《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》（公告号：2021-009）后，虞江威可否实施增持行为时间段如下表：

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　　虞江威先生充分了解公司上述风险并积极投身于风险化解工作中，本次增持公司股份是其个人对公司股票价值的判断，不存在拉抬股价以规避退市的主观动机。

　　（3）虞江威先生拟于6个月内增持不低于1000万不高于2000万公司股份，增持资金中900万元来源于自有资金，余款拟向亲朋好友或金融机构借款，尚未达成借款协议。虞江威先生本次增持计划可能存在融资无法实现、增持无法完成的风险。

　　事项二：截至目前，你公司控股股东非经营性占用上市公司资金合计14.54亿元、违规担保余额合计27.03亿元。

　　（1）请你公司说明上述资金占用及违规担保的具体解决进展情况。

　　（2）请说明在上述巨额资金占用及违规担保长期未解决的情况下，虞江威作为周晓光、虞云新的一致行动人，增持你公司股份的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）2018年度末，控股股东新光集团资金占用余额 14.12亿元。2019年度末，上述资金占用余额为14.54亿元，坏账准备余额为7,268.62万元,增加的金额为计提的资金利息。对上述资金占用，公司高度重视，并积极督促控股股东归还。控股股东虽几经努力，但仍限于自身债务较大，无法走出困境，被迫于2019年4月3日向浙江省金华市中级人民法院申请破产重整。2019年4月25日，金华市中级人民法院裁定受理破产重整，并于2019年4月26日指定了重整管理人。管理人进场后，公司与管理人及新光集团积极探索方案，以期解决资金占用归还事宜。在重整方案设计过程中，新光集团提出“引进共益债借款，优先用于归还资金占用，维护上市公司稳定”的方案。该方案受到重整管理人、金华市中级人民法院、地方政府及新光集团债权人的关注和重视，并得到有关各方理解和支持。2019年11月23日，新光集团第二次债权人会议表决通过了《新光控股集团有限公司破产重整以共益债务形式新增借款方案》。2019年12月4日，金华市中级人民法院复函，对方案表决结果予以确认，并要求管理人依法有序推进共益债的引进和设立。

　　2020年以来，新光集团重整管理人积极协调各方完善解决控股股东资金占用以及公司其他违规事项的整体方案。目前，该方案仍在推进过程中，由于新光集团未能提供足额的资产抵押担保，共益债拟投资人未能履行放款审批程序。共益债方案自批准实施以来，已超过一年时间尚未取得实质性进展，存在无法继续实施的风险。

　　截止2020年末，公司对外违规担保尚未解决。2019年末，浙江省金华市中级人民法院一审对深圳玉汇投资有限公司的违规担保案件判决担保无效，且公司无需承担赔偿责任。该案件是涉及公司的首笔违规担保判决。之后，深圳玉汇投资有限公司提起上诉。2020年9月，浙江省高级人民法院二审判决担保无效，但公司需承担担保金额50%比例的民事赔偿责任。随后，公司其他违规担保案件一审判决陆续下达，亦判决公司需承担担保金额50%比例的赔偿责任。公司依据一审及二审判决书，于2020年三、四季度对违规担保计提担保损失8.72亿元（至2020年末，连同2019年度，公司已累计计提担保损失15.58亿元）。该担保损失计提，已与年审会计师初步沟通，但最终计提金额以年审会计师审计结果为准。

　　公司分别于2018年10月31日、11月16日、12月4日、2019年1月4日、2月2日、3月2日、4月2日、5月6日、6月1日、6月29日、7月29日、8月29日、9月28日、10月28日、11月28日、12月28日、2020年1月23日、2月22日、3月21日、4月21日、5月21日、6月20日、7月20日、8月20日、9月19日、10月19、11月19日、12月19日、2021年1月19日对外披露了《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（2018-105）、《关于对深圳证券交易所关注函的说明公告》（2018-115）、《关于公司控股股东未履行内部审批决策程序资金占用的进展公告》（2018-122）及《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的进展公告》（2019-001、007、016、025、050、059、069、072、078、082、088、100、108；2020-007、010、019、028、049、053、058、065、071、078、083、091；2021-010）。

　　经公司自查，截至本关注函回复日，公司资金占用总额为15.48亿元，增加部分0.94亿元为公司为控股股东合规担保浙商银行股份有限公司执行款；违规担保总额为27.03亿元。

　　（2）控股股东在较长时间尚未解决公司上述巨额资金占用及违规担保事项，虞江威先生在公司履职期间，其本人知悉公司上述风险并积极投身于风险化解工作中。2020年度以来，公司在分步实施债务重组的过程中积极研究整体债务重整方案的实施，虞江威先生认为，若能通过整体债务重整方案解除违规事项对公司的影响，上市公司自身具备重整价值。本次增持公司股份是其个人对公司股票价值的判断，作为公司董事长，其增持公司股份具有合理性。

　　事项三：请核实申请执行人撤回申请拍卖虞云新股份的详细原因及后续的处置安排，并补充说明实际控制人虞云新、周晓光所持股份权利受限的具体情况，质押/冻结股份是否存在司法处置风险。

　　回复：

　　公司于2021年1月13日收到金华市中级人民法院执行裁定书（2020浙07执154号之二），因执行申请人东兴证券股份有限公司撤回执行申请，金华中院裁定该案件终结执行。公司已发函至东兴证券股份有限公司核实其撤回拍卖虞云新所持公司股份的详细原因及后续的处置安排，尚未收到书面回复。公司将于收到回复时及时履行信息披露义务。

　　公司实际控制人虞云新、周晓光所持公司股份全部处于质押及轮候冻结状态，且控股股东新光控股集团有限公司处于破产重整进程中，其所持公司股份存在司法处置风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券质押及司法冻结情况：

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　　证券轮候冻结情况：

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　　事项四：本次债务豁免将导致你公司本期增加税前利润0.54亿元。

　　（1）请核实上海宝镁咨询管理有限公司豁免你公司债务的具体原因、9000万元本金的还款计划，并详细说明你公司目前的债务情况。

　　（2）上述税前利润的具体计算过程，相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》要求。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）为降低担保责任损失，2020年4季度，公司对法院已经判决的违规担保事项，尝试与包括上海宝镁公司在内的各债权人协商和解，和解意愿包括降低赔偿责任比例、免除利息以及以“以资抵债”作为偿还方式等。由于考虑《民法典》及违规担保事项相关司法解释于2021年生效执行，公司存在通过司法途径降低违规担保赔偿责任的可能，公司未与债权人签署书面和解协议；公司同时提出，若债权人先行豁免部分债务，公司将在后续债务处置过程中优先考虑与其通过执行和解方式解决担保债务。在此背景下，上海宝镁公司率先提出先行部分豁免的意向，并于2021年1月正式致函公司。上海宝镁公司对公司的部分债务豁免，是其单方面的友好表示，亦是争取实现优先执行和解的可能。公司将以《民法典》及违规担保事项相关司法解释生效执行为契机，努力争取通过司法途径降低违规担保赔偿责任的可能，审慎处理违规担保事项。截至本问询回复日，公司未与上海宝镁公司签署还款协议，对9000万本金亦无具体还款计划。公司若与债权人达成和解协议，将及时履行信息披露义务。

　　截至2020年末，公司负债总额112.51亿元，其中金融负债本金37.18亿元，未付利息 8.42亿元，因承担合规担保计提负债本息29.54亿元，因违规担保计提负债本息15.58亿元，其他经营性负债21.79亿元。上述负债，其中合规担保全部依照《企业会计准则》规定以及一审判决进行了相应计提，违规担保全部依据《企业会计准则》规定，并按照或参照一审及二审判决做了相应计提。公司负债详细情况如下：

　　1、公司金融负债情况：

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　　2、合规担保计提情况：

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　　上述合规担保公司依据生效判决书2019年度计提担保损失274,273.85万元，2020年度增加担保损失21,142.19万元，该担保损失的增加系对外担保责任尚未解除主债务利息增加所致。另外，对涉及中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司的合规担保，因该担保公司仅提供实物资产抵押担保，未提供无限连带责任保证，公司计提的担保损失以实物资产账面价值为限。

　　3、违规担保计提情况

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　　上述违规担保公司根据一审判决或依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，基于谨慎性原则2019年度计提担保损失67,672万元，2020年度增加担保损失88,128.34万元，该担保损失增加计提的依据为：对于已判决的根据判决书补提或计提，尚未涉诉或已起诉未开庭的违规担保参考同类型的判决案例计提。

　　（2）年审会计师回复：

　　我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

　　2018年4月11日，新光控股集团有限公司违规以新光圆成名义与上海宝镁咨询管理有限公司签订两份《最高额保证合同》，为上海宝镁咨询管理有限公司与新光控股集团有限公司之间的借款承担连带保证责任。2020年10月，浙江省金华中级人民法院第（2019）浙07民初269号、282号判决书判决新光圆成对该担保不能偿还部分承担二分之一的赔偿责任。新光圆成依据上述判决书确认担保责任，计提预计负债143,720,418.24元。

　　2021年1月12日，上海宝镁咨询管理有限公司出具《债务豁免函》，同意新光圆成仅需承担上述判决本金部分90,000,000.00元的赔偿责任。根据《债务豁免函》新光圆成赔偿责任由143,720,418.24元减少至90,000,000.00元，差额53,720,418.24元。由于该《债务豁免函》于2021年1月出具，债务豁免行为发生于2021年，新光圆成认为，根据《企业会计准则》的相关规定，上述债务豁免事项属于2020年资产负债表日后事项中的非调整事项，新光圆成拟于2021年1月进行财务处理，将债务豁免差额53,720,418.24元计入2021年当期损益。

　　会计师认为，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》和证监会发布的《监管规则适用指引-会计类第1号》的相关规定，新光圆成收到《债务豁免函》的事项属于资产负债表日后非调整事项，新光圆成拟于2021年1月根据《债务豁免函》进行的会计处理，符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》和《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定和要求。新光圆成上述会计处理不影响2020年度财务数据。

　　事项五：你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：公司股价自2021年1月7日跌破1元，期间持续9天连续低于1元，目前股价仍在1元以下，存在较大退市风险；公司自2018年以来发生违规担保、控股股东资金占用等大额违规事项，且尚未出具可行的解决方案，公司已陷入债务违约困境；上述原因综合导致公司存在较大的生产经营风险、流动性风险，同时公司实际控制人被中国证券监督管理委员会立案查尚未取得相关结果。公司提请广大投资者注意投资风险。

　　公司将按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：002147              证券简称：*ST新光        公告编号：2021－014

　　新光圆成股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日收到贵部下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第27号），现对关注函中的相关事项汇总回复如下：

　　事项一：请你公司说明上述诉讼的详细情况及最新进展，并请董事会说明在推进上述诉讼的过程中是否勤勉尽责，确保上市公司及股东权益不受损害。

　　回复：

　　2018年6月，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，公司向丰盛控股指定公司支付诚意金10亿元。2018年11月，公司重大资产重组事项中止后，诚意金未按期收回。2019年5月，公司获悉，上述诚意金未经公司履行审批程序已被新光集团用于向苏宁商业保理有限公司借款质押担保，且苏宁商业保理有限公司已将包括债权在内的所有合同权利转让给南京汐圃园商务信息咨询有限公司。2019年5月，公司因该担保事项被诉讼。2020年4月，该诉讼事项正式开庭。2020年9月，公司收到金华市中级人民法院（2019）浙07民初317号判决书，判决公司对南京汐圃园商务信息咨询有限公司在案件中享有的本金以及利息承担50%连带责任，按此判决，公司将承担本息合计8亿元连带责任。

　　在该案尚未开庭审理过程中，公司董事会拟向法院提起诉讼追偿诚意金。但由于该诚意金已涉诉，且该案件的判决结果会直接影响公司起诉丰盛控股返还意向金案件的审理，根据法院及专业律师团队意见，即使公司起诉返还意向金案件，按照法院受理流程会选择中止审理并先行审理诚意金所涉违规担保案件，因此公司没有提起返还诚意金的诉讼。

　　2019年底至2020年4月，公司编制2019年度年报期间，多次派员前往丰盛控股催收款项，在沟通过程中，丰盛控股代表提出由于该款项存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相关款项。2020年9月，公司收到金华市中院判决后，向浙江省高院提起上诉。浙江省高院于2020年12月初作出终审裁定一审判决生效，公司承担本息合计8亿元连带责任。

　　2020年12月底，因与债权人和解协议签署过程中产生分歧，同时考虑《民法典》及违规担保事项相关司法解释于2021年生效执行，公司存在通过司法途径降低违规担保赔偿责任的可能，公司未与债权人签署书面和解协议。期间至2021年元月初，公司派员多次前往丰盛控股商议诚意金退还事项，双方就还款期限及资金占用费用的补偿尚未达成一致意见。

　　由于丰盛控股为香港上市公司，涉及诉讼或仲裁流程较长，公司已经向金华市中级人民法院提起诉讼并积极准备向香港仲裁委员会申请仲裁程序，以维护公司及股东利益。

　　事项二：请说明你公司与丰盛控股的沟通过程及具体还款安排，并说明上述诚意金的收回是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　2019年5月，获悉上述诚意金涉及违规担保事项后，公司董事会高度重视，立即向原协议签署方丰盛控股，要求退还诚意金并申明上述担保属于违规担保事项，丰盛控股不得向第三方支付该等款项；同时，公司派出由财务部、法务部、董事会办公室组成的团队，多次前往丰盛控股了解具体情况、催收款项并协商后续解决办法。

　　2019年底至2020年4月，公司编制2019年度年报期间，多次派员前往丰盛控股催收款项，在沟通过程中，丰盛控股代表提出由于该款项存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相关款项。

　　2020年12月，浙江省高院裁定上述诚意金所涉违规担保事项判决生效后，公司要求丰盛控股履行诚意金协议承诺及时归还款项及对资金占用费用补偿。丰盛控股提出先行补偿资金占用费用并延期付款等意向，双方就还款期限及资金占用费用的补偿方式尚未达成一致意见，尚未签署还款计划。

　　尽管该诚意金的归还已不存在其他争议，但鉴于其争议的处理方式最终可能将通过香港仲裁委仲裁，该项诚意金的收回可能存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

　　事项三：请你公司自查并说明上述事项是否实质上已经构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　截至本关注函回复日，公司尚无法判断上述事项是否实质上已经构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。请投资者注意投资风险。

　　自2018年发生违规事项以来，公司持续自查是否存在未发现、未披露的控股股东及其关联方非经营性资金占用或违规担保事项，并定期披露进展公告。公司在与丰盛控股催收上述诚意金款项时充分关注，除上述涉及违规担保事项外该诚意金是否存在其他安排，根据访谈情况及核查结果，目前未收到充分证据证实上述事项已构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。同时，鉴于控股股东新光集团已申请破产重整，公司向新光集团重整管理人咨询，在其核实新光集团资产与负债工作中，是否存在相关迹象表明上述诚意金可能构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，新光集团重整管理人具体经办律师回复称上述清产核资工作尚未完成，目前尚未取得充分证据证实上述事项已构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　公司暂时无法判断上述事项是否实质上已经构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。公司将积极通过司法程序收回上述款项，并继续核实上述情况，若存在上述事项已实质构成资金占用公司将及时履行信息披露义务并向控股股东追偿。

　　会计师回复：

　　我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

　　经查阅前任注册会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以前简称“前任注册会计师”）于2020年4月26日出具的《新光圆成股份有限公司2019年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（勤信专字【2020】第0535号），未发现其中包含上述10亿元诚意金。

　　会计师作为新光圆成2020年度年审会计师，已关注到上述10亿元诚意金的事项，因新光圆成2020年报审计现场工作刚刚开始，会计师进场时间较短，对新光圆成关联方资金占用尚未全面开展审计工作，对上述10亿元诚意金事项尚未实施检查、函证、走访等实质性审计程序，截至回复日，尚未取得表明上述事项实质上已经构成或未构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的审计证据。

　　事项四：请你公司说明上述《担保函》的签署情况，包括但不限于形成原因、签署时间、主合同相关当事人、合同金额及担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任等，相关担保责任是否已实质履行，并请说明该事项是否构成违规担保，请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　上述事项已经构成违规担保，该等10亿元金额已于2019年度计入违规担保总额中，并在《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的进展公告》中披露。截至本关注函回复日，公司尚未就上述违规担保事项实质履行担保责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　2019 年 5 月，公司收到苏宁商业保理有限公司发来的关于《YZBLXY180425005 号之应收账款回购通知书》，苏宁商业保理有限公司、南京汐浦园公司发来的《关于 YZBLXY180425005 号之应收账款回购价款等相关权利的债权转让通知书》，称公司曾签署为新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）关联公司（上海希宝实业有限公司）对苏宁商业保理有限公司 10 亿元债务承担连带保证责任的《担保函》，通知还表示苏宁商业保理有限公司已将上述协议权利转让给南京汐浦园公司。经自查，公司不存在签署相关文件的记录。 2019 年 5 月 10 日，公司代表到达苏宁商业保理有限公司查找原件核实情况，未取得相关协议原件或复印件。公司于 2019 年 6 月 4 日收到上述新增 10 亿元违规对外担保的《担保函》（YZBLDB180425005-4）及相关主合同复印件，该《担保函》签署日期为 2018 年 5 月 3 日。公司在未履行审批程序的前提下，签署了为新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）关联公司（上海希宝实业有限公司）对苏宁商业保理有限公司 10 亿元债务承担连带保证责任的担保函。

　　《担保函》及其对应的主合同主要内容包括：

　　1、主合同主要内容

　　（1）2018 年 4 月 26 日，上海希宝实业有限公司与苏宁商业保理有限公司签订了《有追索权保理业务协议》（YZBLXY180425005）及其项下的其他组成文件（以上统称为“主合同”），苏宁商业保理有限公司为上海希宝实业有限公司提供 10 亿元的融资金额。该协议到期日为 2018 年 6 月 22 日，未载明融资金额及利率，该协议载明编号为 YZBLDB180425005-4 的《担保函》系新光控股集团有限公司对该事项提供保证担保。

　　（2）2018 年，上述融资到期未归还，上海希宝实业有限公司与苏宁商业保理有限公司签订了《保理展期协议》（YZBLZQ180702008）。该协议载明，鉴于上述《有追索权保理业务协议》（YZBLXY180425005）项下的融资已于 2018 年 6 月 22 日到期，且本金 10 亿元到期未归还，苏宁商业保理有限公司同意上述保理融资期限展期至 2018 年 8 月 30 日，利率保持年18%不变。该协议载明编号为 YZBLDB180425005-4 的《担保函》系新光控股集团有限公司对该事项提供的担保。

　　2、担保合同主要内容

　　（1）公司保证担保的债务为主合同债务人在主合同项下自 2018 年 5 月 3 日起至 2018 年 8 月 30 日期间因向苏宁商业保理有限公司申请保理融资而产生的应向苏宁商业保理有限公司支付的回购价款，包括主合同项下苏宁商业保理有限公司未获清偿的保理融资成本、未结清的保理融资利息、罚息、复利等。其中，保理融资本金金额最高不超过人民币 10 亿元整。保证期间为自主合同项下主合同债务人应支付回购价款之日起两年。

　　（2）苏宁商业保理有限公司如将主合同项下的债权转让给第三方的，《担保函》项下苏宁商业保理有限公司享有的担保权利随之转移，公司仍应当依《担保函》的约定继续向受让主合同项下债权的第三人承担保证责任。

　　（3）根据公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited 签订的《诚意金协议》，公司拟收购中国高速传动设备集团有限公司，并向丰盛控股或其指定相关公司支付了诚意金人民币 10 亿元，如本次股权收购交易终止，丰盛控股或其指定相关公司（以下简称“返还义务人”）应向公司返还该笔诚意金，由此形成公司对返还义务人的债权。公司同意将上述债权在本次股权收购终止日无条件转让给苏宁商业保理有限公司，用于履行本《担保函》下的担保责任。上海希宝实业有限公司未给公司上述担保行为提供反担保。根据 2019 年 5 月公司收到苏宁商业保理有限公司发来的关于《YZBLXY180425005 号之应收账款回购通知书》，主合同已逾期。

　　2020年4月，该诉讼事项正式开庭。2020年12月，公司收到浙江省高院裁定上述诚意金所涉违规担保事项判决生效裁定书。公司尚未履行担保责任。

　　律师回复：

　　浙江昂迈律师事务所受公司委托，指派律师对公司上述事项进行了核查并出具法律意见书。其结论性意见认为：公司向苏宁保理公司出具《担保函》，违反了公司章程及公司法的规定，构成违规担保，由此，《担保函》属于无效合同。(2019)浙07民初317号民事判决书第26页对于《担保函》属于无效合同亦进行了确认，该判决为已生效判决。

　　事项五：请结合你公司坏账准备计提政策及交易对方的还款意愿、还款能力、还款安排及已采取的催收措施和效果，详细说明未对上述诚意金计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至回复日，年审会计师尚无法确定公司对上述诚意金计提的坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。请投资者注意投资风险。

　　公司子公司浙江万厦房地产开发有限公司于2018年6月15日、20日、21日分别支付南京丰盛大族科技股份有限公司诚意金3.90亿元，0.27亿元，5.83亿元，合计10亿元。

　　公司对上述诚意金以前年度计提坏账准备情况

　　（1）2018年度，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，公司向丰盛控股指定公司支付诚意金10亿元。公司重大资产重组事项中止后，2018年末诚意金未能及时按期收回。报告期末，公司基于：（1）该款项债权清晰，且丰盛控股2018年半年报及年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在，双方未就该笔债务存在其他争议，公司收回该款项无法律障碍；（2）丰盛控股是香港联交所上市公司，依据其公开披露信息显示，其信用基础良好，财务状况具备还款能力；（3）经公司管理层与对方就有关事项沟通和协商中未见异常，公司判断能够全额收回该笔款项。

　　依据公司坏账准备计提政策，将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试确定该款项不存在减值。经个别认定法测试不存在减值的，依据公司会计政策，应当将其包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。由于该款项性质特殊，公司将其单独作为组合（即组合1），并根据风险较小的特征，不计提坏账准备，符合《企业会计准则》及公司坏账准备计提政策的相关规定。

　　（2）2019年度，因该笔诚意金涉及违规担保诉讼，有第三方提出权利主张，丰盛控股认为存在权利争议暂不能退还，导致上述诚意金仍未能收回。公司按单项资产执行减值测试，在2019年年报编制时点，公司基于：①该款项债权清晰，且丰盛控股2018、2019年半年报及年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在，虽然双方就该笔款项收回存在其他争议，但公司判断违规担保诉讼不会导致收回该款项存在其他法律障碍；②丰盛控股是香港联交所上市公司，依据其公开披露信息，尚未发现其财务状持续恶化迹象；③经公司管理层与对方就有关事项沟通和协商中未见异常，公司判断收回可能性较大。

　　依据公司坏账准备计提政策，将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试确定该款项不存在减值。由于该款项性质特殊，金额重大，公司将其单独作为组合，采用个别认定法，并根据风险较小的特征，认定不计提坏账准备，符合《企业会计准则》及公司坏账准备计提政策的相关规定。

　　（3）2020年9月，公司收到浙江省金华市中级人民法院民事判决书（（2019）浙 07 民初 317 号），控股股东未经公司内部审批流程，私自以该笔诚意金作为其贷款质押行为无效。收到法院判决后，公司先后多次向丰盛公司追款。丰盛公司也提出了分期还款、资产抵债等还款方案，但双方尚未达成最终还款协议或还款计划。2020年度末，公司依据《企业会计准则》的有关规定，切实考虑丰盛公司的财务状况、还款意愿及还款能力，依据公司坏账计提政策拟对该笔欠款计提坏账准备约5亿元，计提比例为50%。本次计提，公司基于：①该笔欠款拖欠时间已近三年；②经了解目前丰盛控股公司存在资金短缺问题，并且公司先后多次向丰盛公司追款沟通谈判过程中，对方显示出意愿的还款时间较长；③有关10亿诚意金协议中约定，由于协议的履行或解释而产生的任何争议，如双方无法协商解决，应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。由于丰盛公司是香港上市公司，诉讼或仲裁程序较复杂，等待判决结果时间也较长，综合以上因素并基于谨慎性考虑，公司确定计提比例为50%。上述计提，尚未上报董事会审批。

　　会计师回复：

　　我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

　　经查阅相关框架协议和会计记录，新光圆成子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）于2018年6月15日、20日、21日分别支付南京丰盛大族科技股份有限公司诚意金3.90亿元，0.27亿元，5.83亿元，合计10亿元。

　　（1）2019年4月25日，前任注册会计师对新光圆成该事项出具了保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第1074号），保留意见内容如下：“如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金，亦未计提坏账准备。截至审计报告日，丰盛控股有限公司仍未退还该100,000.00万元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。”

　　（2）2020年4月26日，前任注册会计师继续对新光圆成该事项出具了保留意见的审计报告（勤信审字【2020】第1161号），保留意见内容如下：“如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金。据新光圆成公司称，新光集团可能利用控股股东相关经办人员便利，在未履行审批程序的前提下，可能在与新光集团某项借款有关的《担保函》和《债权转让通知书》上加盖了新光圆成公司公章，据此丰盛控股有限公司认为新光圆成公司将上述诚意金所形成的债权已转让给第三方，而新光圆成公司称该担保及相关债权转让无效，丰盛控股有限公司应向新光圆成公司退还诚意金，目前该笔诚意金已在诉讼中，丰盛控股有限公司称将依据届时生效的法律文书支付相关款项，由于相关诉讼存在不确定性，我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回。”

　　2020年5月15日，前任注册会计师对贵部关于上述问题的回复如下：“虽然执行了上述审计程序，但由于取得丰盛控股的回函不符（金额一致但有第三方提出权利主张），加之丰盛控股在访谈记录中称，该笔诚意金存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相关款项，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断丰盛控股退还诚意金的可能性；且由于该笔诚意金涉及担保诉讼，案件正在审理中尚未判决，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断担保事项对公司收回诚意金可能产生的影响。故我们根据上述审计程序及证据，无法判断诚意金是否可收回。”

　　（3）会计师作为新光圆成2020年度年审会计师，已关注到上述坏账准备计提的事项，因新光圆成2020年报审计现场工作刚刚开始，会计师进场时间较短，对上述10亿元诚意金事项尚未实施相关审计程序，尚未就上述诚意金的可收回金额获取充分、适当的审计证据，因此截至回复日，无法确定新光圆成对上述诚意金计提的坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月25日