证券代码：002538            证券简称：司尔特          公告编号：2021-10

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会部分议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东；

　　2、本次会议有否决议案的情形，被否决的议案为《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的议案》、《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　3、本次会议无修改提案的情况；

　　4、本次会议不涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　5、本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场和通讯会议时间：2021年1月25日（星期一）下午14:30（因疫情原因和当地政府政策，本次股东大会以现场结合通讯方式召开）；

　　网络投票时间：2021年1月25日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月25日交易时间，即上9:15—9:25,9:30—11:30 ，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年1月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司七楼会议室。

　　3、会议召集：公司董事会。

　　4、会议方式：现场结合通讯方式投票和网络投票相结合的表决方式。

　　5、现场会议主持人：董事长金国清先生。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场结合通讯方式和网络投票的股东11人，代表股份289,861,225股，占上市公司总股份的40.3620％。

　　其中：通过现场结合通讯方式投票的股东4人，代表股份289,360,425股，占上市公司总股份的40.2922％。

　　通过网络投票的股东7人，代表股份500,800股，占上市公司总股份的0.0697％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场结合通讯方式和网络投票的股东8人，代表股份1,298,925股，占上市公司总股份的0.1809％。

　　其中:通过现场投票的股东1人，代表股份798,125股，占上市公司总股份的0.1111％。

　　通过网络投票的股东7人，代表股份500,800股，占上市公司总股份的0.0697％。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场结合通讯方式投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议未通过《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的议案》

　　总表决情况：

　　同意106,864,600股，占出席会议所有股东所持股份的36.8675％；反对182,198,500股，占出席会议所有股东所持股份的62.8571％；弃权798,125股（其中，因未投票默认弃权798,125股），占出席会议所有股东所持股份的0.2753％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意353,100股，占出席会议中小股东所持股份的27.1840％；反对147,700股，占出席会议中小股东所持股份的11.3709％；弃权798,125股（其中，因未投票默认弃权798,125股），占出席会议中小股东所持股份的61.4450％。

　　表决结果：该议案未经与会股东表决通过。

　　2、审议未通过《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》

　　总表决情况：

　　同意106,760,000股，占出席会议所有股东所持股份的36.8314％；反对182,303,100股，占出席会议所有股东所持股份的62.8932％；弃权798,125股（其中，因未投票默认弃权798,125股），占出席会议所有股东所持股份的0.2753％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意248,500股，占出席会议中小股东所持股份的19.1312％；反对252,300股，占出席会议中小股东所持股份的19.4238％；弃权798,125股（其中，因未投票默认弃权798,125股），占出席会议中小股东所持股份的61.4450％。

　　表决结果：该议案未经与会股东表决通过。

　　3、审议未通过《关于向银行申请综合授信的议案》

　　同意106,864,600股，占出席会议所有股东所持股份的36.8675％；反对182,198,500股，占出席会议所有股东所持股份的62.8571％；弃权798,125股（其中，因未投票默认弃权798,125股），占出席会议所有股东所持股份的0.2753％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意353,100股，占出席会议中小股东所持股份的27.1840％；反对147,700股，占出席会议中小股东所持股份的11.3709％；弃权798,125股（其中，因未投票默认弃权798,125股），占出席会议中小股东所持股份的61.4450％。

　　表决结果：该议案未经与会股东表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成（合肥）律师事务所；

　　2、见证律师：吴启迪、王莉；

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（合肥）律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月二十五日

　　北京大成（合肥）律师事务所关于

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年度第一次临时股东大会的

　　法律意见

　　致：安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京大成（合肥）律师事务所（下称“本所”）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2021年度第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

　　本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证。现对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见:

　　一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格

　　经本所律师核查，本次股东大会由2021年1月7日召开的公司第五届董事会第十二次（临时）会议决定召开。公司董事会于2021年1月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

　　根据公告，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：

　　1、《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的议案》；

　　2、《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的

　　相关约定的议案》；

　　3、《关于向银行申请综合授信的议案》

　　本所律师认为：

　　（1）公司董事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会的通知公告中列明，议案内容已充分披露。

　　（2）本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。

　　（3）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

　　1、截至2021年1月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；股东因故不能出席现场会议的，符合上述条件的股东书面委托的代理人；在网络投票时间内参加网络投票的股东；

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　根据公司提供的统计资料并经本所律师查验出席凭证，截至2021年1月25日14:00时，出席本次股东大会现场会议（含通讯方式）的股东及股东代理人共计4名，代表有表决权股份289,360,425股，占公司有表决权股份总数的40.2922%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东7人，代表有表决权股份500,800股，占公司有表决权股份总数的0.0697%。

　　本所律师认为，出席本次股东大会现场会议（含通讯方式）的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取现场投票（含通讯方式）及网络投票的表决方式。

　　1、出席本次股东大会现场会议（含通讯方式）的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，并公布了表决结果。

　　2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统投票（投票时间：2021年1月25日交易时间，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午1:00至3:00）和深圳证券交易所互联网投票系统投票（2021年1月25日上午9:15至下午3:00）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。

　　投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　四、本次股东大会的网络投票

　　1、公司董事会于2021年1月9日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东7人，代表有表决权股份500,800股，占公司有表决权股份总数的0.0697%。

　　3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，符合《规则》和公司章程的有关规定。

　　本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。

　　五、表决结果

　　议案（1）

　　■

　　议案（2）

　　■

　　议案（3）

　　■

　　经合理查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均未获得通过，表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；出席现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

　　本法律意见正本一式两份。

　　北京大成（合肥）律师事务所

　　负 责 人：

　　纪  敏

　　经办律师：

　　吴启迪

　　经办律师：

　　王   莉

　　二〇二一年一月二十五日