证券代码：000032         证券简称：深桑达A       公告编号：2021-002

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董事会第三十五次会议通知于2021年1月20日以电子邮件发出，会议于2021年1月24日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于公司不从事房地产业务的提案》

　　根据国资委等监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，以及公司已将企业发展战略逐步聚焦到现代数字城市业务上，公司已逐步退出商业房地产开发业务。为了符合监管部门相关规定，加速推进正在实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目，公司拟决定深桑达、深圳中联电子有限公司（以下简称“中联电子”）、深圳市中电联合置业有限公司（以下简称“中电联合置业”）今后不再参与城市更新项目的开发或其他房地产项目的开发。同时相应变更深桑达、中联电子及中电联合置业的经营范围，变更后不再包含房地产业务相关经营范围。公司已就深桑达、中联电子及中电联合置业等合并范围内子公司未来不从事房地产业务事项出具承诺。

　　本次重组完成后，中国电子系统技术有限公司作为深桑达子公司将遵守上述业务规划并受到上述承诺的约束，因此届时上市公司及其合并范围内的子公司将均不再参与房地产业务。这一安排符合非房地产主业中央企业退出房地产业务的政策要求和监管要求，有利于公司集中资源和精力发展现代数字城市业务。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，详见同日公告的《独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　（二）审议通过了《关于修改公司经营范围并修订〈公司章程〉的提案》(详见公告：2021-003)

　　为执行上述《关于公司不从事房地产业务的提案》的相关规划，公司拟决定对经营范围进行变更，变更后的经营范围不再包含“房地产开发经营”字样或其他房地产相关业务。公司将对公司章程中相应条款进行必要的修改。

　　本提案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　（三）审议通过了《关于转让所持无锡桑达房地产开发有限公司70%股权暨关联交易的提案》(详见公告：2021-004)

　　无锡桑达房地产开发有限公司（以下简称“无锡桑达”）为本公司的控股子公司，其主营业务为房地产开发。根据国资委等相关监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，以及公司已将企业发展战略逐步聚焦到现代数字城市业务上，公司已决定逐步退出商业房地产开发业务。为了符合监管部门相关规定，加速推进正在实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目，公司拟于2021年1月24日与中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）签署《关于无锡桑达房地产开发有限公司之股权转让协议》将所持有的无锡桑达70%股权转让至中电信息。

　　本次股权转让后，无锡桑达将不再纳入公司合并报表范围。本次转让预计将增加公司当期投资收益约500万元，对公司整体损益影响不大。目前无锡桑达仅剩无锡“沁春园”项目剩余地下车库的零星销售及一处商铺出租，无其他业务，预计本次转让对公司未来的盈利能力不会产生重大影响。

　　本提案构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，认为公司签署《股权转让协议》将所持有的无锡桑达70%股权转让至中电信息相关事项有利于满足公司经营发展的需要，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，详见同日公告的《独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（四）审议通过了《关于公司2021年日常关联交易协议的提案》(详见公告：2021-005)

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2021年度将与中国电子(含下属企业)各关联企业进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关提案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。详见同日公告的《独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（五）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的提案》(详见公告：2021-006)

　　经审计委员会提议、董事会审议，一致同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期为一年，财务报告审计费用不超过人民币陆拾万元，内部控制审计费用不超过人民币叁拾万元。

　　审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力、独立性及投资者保护能力等方面进行了认真审查，认为其具备相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意公司继续聘任其作为2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构事宜进行了事前审查，认为其在2018、2019年度审计工作中勤勉尽责，较好的履行了责任和义务，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见。独立董事认为，通过了解立信会计师事务所基本情况,该事务所具备相关资质条件,同意聘请立信会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，董事会表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议通过。详见同日公告的《独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　（六）审议通过了《关于〈公司治理自查报告及整改计划〉的提案》

　　具体内容详见公司同日公告的《公司治理自查报告及整改计划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　（七）审议通过了《关于变更公司审计部负责人的提案》

　　董事会一致同意由肖建先生担任审计部负责人。

　　简历：肖建，男，1985年11月生，本科学历，中国注册会计师（非执业）。历任深圳晨耀会计师事务所审计员，天职国际会计师事务所高级审计员，广州证券股份有限公司高级项目经理。现任公司审计高级主管。

　　肖建先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　（八）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的提案》(详见公告：2021-007)

　　公司2021年第一次临时股东大会定于2021年2月10日（星期三）14：30在深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦17层公司会议室举行，审议《关于公司2021年日常关联交易协议的提案》《关于续聘2020年度审计机构的提案》及《关于修改公司经营范围并修订〈公司章程〉的提案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1.第八届董事会第三十五次会议决议；

　　2.独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　3.《关于无锡桑达房地产开发有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：000032         证券简称：深桑达A       公告编号：2021-003

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于修改公司经营范围并

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“深桑达”）第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修改公司经营范围并修订〈公司章程〉的提案》。

　　根据国资委等监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，以及公司已将企业发展战略逐步聚焦到现代数字城市业务上的现状，公司已逐步退出商业房地产开发业务。为了符合监管部门相关规定，加速推进正在实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目，公司拟决定深桑达、深圳中联电子有限公司、深圳市中电联合置业有限公司今后不再参与城市更新项目的开发或其他房地产项目的开发。同时相应变更深桑达、中联电子及中电联合置业的经营范围，变更后的经营范围不再包含“房地产开发经营”字样或其他房地产相关业务。公司同步对深桑达《公司章程》中相应条款进行必要的修改。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　上述内容修订尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：000032         证券简称：深桑达A       公告编号：2021-004

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于转让所持无锡桑达房地产开发

　　有限公司70%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“公司、本公司、上市公司、桑达股份”：指深圳市桑达实业股份有限公司

　　“中电信息”：指中国中电国际信息服务有限公司，为本公司控股股东

　　“无锡桑达、标的公司”：指无锡桑达房地产开发有限公司，为本公司的控股子公司

　　“标的资产”：指无锡桑达70%股权

　　“本次交易、本次股权转让”：指本公司将持有的无锡桑达70%股权转让至中电信息

　　“股权转让协议”：指公司与中电信息拟于2021年1月24日签署的《关于无锡桑达房地产开发有限公司之股权转让协议》

　　“立信”：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　“银信”：指银信资产评估有限公司

　　一、交易概述

　　1、无锡桑达为本公司的控股子公司，其主营业务为房地产开发。根据国资委等相关监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，以及公司已将企业发展战略逐步聚焦到现代数字城市业务上，公司已决定逐步退出商业房地产开发业务。为了符合监管部门相关规定，加速推进正在实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目，本公司拟将所持有的无锡桑达70%股权转让至中电信息。

　　2、根据银信出具的《资产评估报告书》（银信评报字（2020）沪第1589号），以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，无锡桑达净资产账面价值为3,948.28万元，评估值为4,379.76万元。经协商，确认无锡桑达70%股权的交易价格为3,065.84万元。

　　3、本公司与中电信息同意，股权转让协议签署5个工作日内，由中电信息向本公司支付本次股权转让价款，即人民币3065.84万元，并于股权转让协议签署后20个工作日内办理标的资产的工商登记变更手续。标的资产的权属自股权转让协议签署且本公司收到中电信息支付的100%股权转让价款之日转移至中电信息。

　　4、鉴于中电信息是本公司控股股东，因此上述事宜已构成关联交易，但无需提交公司股东大会审议，亦未构成重大资产重组行为。

　　5、公司于2021年1月24日召开的第八届董事会第三十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于转让所持无锡桑达房地产开发有限公司70%股权暨关联交易的提案，关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避了表决。独立董事江小军、宋晓风、周浪波就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

　　6、本次交易已获国有资产有权管理单位审批，依法无需到产权交易所挂牌交易。

　　7、无锡桑达另一方股东江苏省锡山经济开发区开发总公司同意放弃优先受让权。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　（1）单位名称：中国中电国际信息服务有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440300192174995A

　　（3）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

　　（4）法定代表人：刘桂林

　　（5）注册资金：64,000.00万人民币

　　（6）经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。

　　2、主要财务指标

　　2019年度营业收入为人民币4,036,590万元，净利润为人民币322,920万元，截止2019年12月31日，总资产为人民币3,643,281万元，净资产为人民币1,662,282万元；2020年1-6月营业收入为人民币1,863,988万元，净利润为人民币50,011万元，截止2020年6月30日，总资产为人民币4,165,628万元，净资产为人民币1,631,652万元。

　　3、履约能力分析：中电信息为公司控股股东，资信状况优良，具有履约能力。经查询，中电信息不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、企业名称：无锡桑达房地产开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：无锡桑达房地产开发有限公司

　　3、注册地址：无锡市锡山区东亭街道华夏中路3-27-702

　　4、法定代表人：李卫生

　　5、注册资本：人民币2000万元

　　6、成立时间：1993年12月31日

　　7、主要经营范围：

　　房地产开发、销售；物业管理、维修服务；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、无锡桑达现有股权结构情况：

　　本公司持有无锡桑达70%股权，江苏省锡山经济开发区开发总公司持有无锡桑达30%股权。

　　9、主要财务数据

　　根据立信出具的编号为信会师报字[2020]第ZG11817号的《审计报告》，无锡桑达2020年1—6月营业收入为49.51万元，净利润为313.78万元，截止2020年6月30日，总资产为4,032.24万元，净资产为3,948.28万元。

　　10、目前主要业务：仅剩无锡“沁春园”项目剩余地下车库的零星销售以及一处商铺的出租，无其他业务。

　　11、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更，转让后无锡桑达将不再纳入本公司合并报表的范围。截至本公告出具日，公司未对无锡桑达提供担保，无锡桑达不存在占用上市公司资金的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价政策

　　本次股权转让审计、评估基准日为2020年6月30日。由具有从事证券业务资格的立信对无锡桑达进行审计，并出具了编号为信会师报字[2020]第ZG11817号的《审计报告》，截至2020年6月30日，无锡桑达的所有者权益为3,948.28万元。

　　无锡桑达资产已经银信评估，并出具了银信评报字（2020）沪第1589号资产评估报告，主要如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、定价依据

　　交易双方以无锡桑达截至2020年6月30日的评估值为参考基础，经协商，交易双方最终确定本次股权转让价格为人民币3,065.84万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、订约方：

　　（1）甲方（卖方）：桑达股份

　　（2）乙方（买方）：中电信息

　　2、目标股权：无锡桑达70%股权。

　　3、转让方式：双方约定采取协议转让方式。

　　4、股权转让价款及对价支付：

　　（1）甲、乙双方最终确定本次股权转让价格为人民币3,065.84万元。

　　（2）本协议签署5个工作日内由乙方一次性向甲方支付本次股权转让价款的100%，即人民币3,065.84万元。

　　5、标的资产的权属转移：标的资产的权属自本协议签署且收到乙方支付的100%股权转让价款之日转移。

　　6、工商变更手续：

　　甲、乙双方同意，于本协议签署后20个工作日内办理标的资产的工商登记变更手续。

　　7、债权债务安排：甲、乙双方同意，乙方受让标的资产后，除本协议另有约定外，无锡桑达原有的债权、债务由本次股权转让后的无锡桑达继续享有和承担。

　　8、过渡期内的损益归属

　　（1）在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），无锡桑达因盈利或其他任何原因造成的权益增加中对应70%股权的部分由甲方享有，乙方应以等额现金向甲方补足差额；无锡桑达因亏损或其他任何原因造成的权益减少中对应70%股权的部分由甲方承担，甲方应以等额现金向乙方返还。

　　（2）交割日后3个月内，由具有证券业务资格的会计师事务所对无锡桑达过渡期损益情况进行审计并出具审计报告，以确定期间损益，如需甲方返还或乙方补足，应于前述审计报告出具之日起7个工作日内支付。

　　六、交易目的和影响

　　1、交易目的

　　根据国资委等相关监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，以及公司已将企业发展战略逐步聚焦到现代数字城市业务上，公司已决定逐步退出商业房地产开发业务。为了符合监管部门相关规定，加速推进正在实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目，公司拟以协议转让方式转让无锡桑达70%股权。

　　2、对上市公司的影响

　　1）本次股权转让后无锡桑达将不再纳入公司合并报表范围。

　　2）目前无锡桑达仅剩无锡“沁春园”项目剩余地下车库的零星销售及一处商铺出租，无其他业务，预计本次股权转让对公司未来的盈利能力不会产生重大影响。

　　3）本次股权转让对损益的影响

　　本次股权转让预计将增加公司当期投资收益约350万元，对公司整体损益影响不大。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至公告日，公司与中电信息已发生的各类关联交易总金额为零，与中电信息所属企业已发生的各类关联交易总金额为零。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对转让所持无锡桑达房地产开发有限公司70%股权暨关联交易事宜进行了事前审查，认为公司签署《股权转让协议》将所持有的无锡桑达70%股权转让至中电信息相关事项为了满足国资委等监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，符合公司逐步聚焦现代数字城市业务的企业发展战略，对公司整体业务和未来盈利能力不会造成重大影响，有利于公司集中资源和精力发展现代数字城市业务，有利于加速推进本公司正在实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司本次转让无锡桑达房地产开发有限公司70%股权已经具有证券业务的审计机构及评估机构分别进行了审计及评估，最终交易定价以无锡桑达房地产开发有限公司截至评估基准日（即2020年6月30日）的评估价值为基础并经公司与交易对方协商确定，本次交易的定价遵循公平、公允的定价原则，不会影响公司的独立性。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《关于无锡桑达房地产开发有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：000032         证券简称：深桑达A       公告编号：2021-005

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于公司2021年日常关联交易协议的

　　公    告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证公司生产经营正常进行，公司2021年拟与关联方发生包括关联采购、关联物业租赁等关联交易。关联人为中国电子信息产业集团有限公司(含下属企业)、中国电子进出口有限公司、中电华大科技（深圳）有限公司、深圳桑菲消费通信有限公司、华大半导体有限公司、东莞长城开发科技有限公司、中电基础产品装备有限公司、成都长城开发科技有限公司、昆山协多利洁净系统股份有限公司、彩虹（延安）新能源有限公司、彩虹（合肥）光伏有限公司、南京中电熊猫照明有限公司、深圳市爱华电子有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司、深圳桑达物业发展有限公司、深圳市中电物业管理有限公司、广东中电富嘉工贸有限公司。关联交易预计总金额为19,700万元。本次拟进行的日常性关联交易履行的审议程序：2021年1月24日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2021年与中国电子信息产业集团有限公司(含下属企业)日常性关联交易的提案。关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避了表决。独立董事江小军、宋晓风、周浪波就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。该提案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　（二）2021年预计日常关联交易的基本情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：其他小计主要系向成都长城科技开发有限公司、昆山协多利洁净系统股份有限公司、彩虹（合肥）光伏有限公司、深圳桑达物业发展有限公司、深圳桑菲消费通信有限公司、中电华大科技（深圳）有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司、华大半导体有限公司、中电慧融商业保理（深圳）有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司提供的工程服务、货物运输代理服务或者物业管理服务，因金额较小且数量较多，在此合并列示。

　　三、主要关联方和关联关系介绍

　　1、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子）

　　（1）基本情况，法人代表：芮晓武；注册地址：北京市；注册资本：人民币1,848,225.199664万元：经营范围及主要业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为2,241.59亿元，净利润为-29.92亿元，截至2019年12月31日，总资产为3,274.41亿元，净资产为1,057.05亿元。2020年1-9月，该公司营业收入为1,689.77亿元，净利润为-24.77亿元，截至2020年9月30日，总资产为3,540.40亿元，净资产为1,042.65亿元。

　　（3）与本公司关联关系：中国电子为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项的规定，中国电子与本公司的交易构成了关联交易。

　　（4）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与中国电子及其下属企业进行的各类日常关联交易总额不超过19,700万元。

　　2、中国电子进出口有限公司（以下简称：中电进出口公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：朱以明；注册地址：北京市；注册资本：人民币69,421.6万元；经营范围：进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品、通讯设备销售；技术开发；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备、服装鞋帽、日用杂货、五金交电、金属制品；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（劳务派遣经营许可证有效期至2024年02月22日）；销售食品；互联网信息服务。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为82.23亿元、净利润为10.49亿元，截至2019年12月31日，总资产为213.76亿元、净资产为57.22亿元。2020年1-9月，该公司营业收入为43.32亿元、净利润为3.23亿元，截至2020年9月30日，总资产为221.20亿元、净资产为59.85亿元。

　　（3）与本公司关联关系：中电进出口公司为本公司实际控制人的控股公司，也是本公司的第二大股东，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：中电进出口公司是中国最早成立的全国性专业外贸公司之一，与全世界众多国家、地区建立了广泛的业务合作，在贸易服务集成、海外工程集成、防务系统集成方面拥有较强实力。其财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与中电进出口公司进行的各类日常关联交易总额为1,030万元。

　　3、中电华大科技（深圳）有限公司：

　　（1）基本情况，法定代表人：刘红洲；注册地址：深圳市；注册资本：人民币1,200万元；经营范围：集成电路、软件产品开发、整机产品的设计、开发、批发、进出口及相关配套业务，与上述产品相关的技术咨询、技术转让。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为0万元、净利润为-635万元，截至2019年12月31日，总资产为824万元、净资产为565万元。

　　（3）与本公司关联关系：受同一实际控制人控制的其他企业

　　（4）履约能力分析：中电华大科技（深圳）有限公司财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与中电华大科技（深圳）有限公司进行的各类日常关联交易总额为200万元。

　　4、深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称：桑菲公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：张强；注册地址：深圳市；注册资本：6770万美元；经营范围：平板电脑及其相关零件的研发、设计和销售，经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务；经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）。生产寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件、数字视听产品、照明器具及其附件，平板电脑及其相关零件的生产。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为53,314万元，净利润为2,131万元，截至2019年12月31日，总资产为19,041万元，净资产为-24,103万元。

　　（3）与本公司关联关系：桑菲公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：桑菲公司为飞利浦手机全球业务运作中心，技术实力较强，飞利浦品牌具有一定的影响力，其由冠捷科技收购后对其后续业务发展加大了支持和投入力度，预计经营趋势会逐步好转，根据目前掌握的情况，其具有相应的履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与桑菲公司进行的各类日常关联交易总额为250万元。

　　5、华大半导体有限公司（以下简称：华大半导体）：

　　（1）基本情况，法定代表人：董浩然；注册地址：上海市；注册资本：人民币397506.0969万元；经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为36.04亿元，净利润为3.34亿元，截至2019年12月31日，总资产为161.30亿元，净资产为101.27亿元。2020年1-9月，该公司营业收入为21.66亿元，净利润为-2,213.35万元，截至2020年9月30日，总资产为161.52亿元，净资产为98.60亿元。

　　（3）与本公司关联关系：华大半导体为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：华大半导体为国内集成电路设计知名企业，在智能卡及安全芯片、智能卡应用、模拟电路、新型显示等领域占有较大的份额，财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与华大半导体进行的日常关联交易总额为50万元。

　　6、东莞长城开发科技有限公司（以下简称：东莞开发公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：于化荣；注册地址：东莞市；注册资本：人民币80,000万元；经营范围：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程；商用机器、机顶盒、表计类产品、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；半导体封装产品的研究开发、生产制造、销售；医疗电子产品研发、设计、制造、检测、销售和服务；货物进出口、技术进出口；家用电器、汽车电子、新能源和物联网产品的研发、生产、销售和服务；自有物业租赁；航空电子设备、无人机驾驶航空器、无线电数据传输系统、摄影设备、电子产品及其配件的研发、生产、销售和服务。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为63.64亿元，净利润为3,231万元，截至2019年12月31日，总资产为44.88亿元，净资产为9.81亿元。

　　（3）与本公司关联关系：东莞开发公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：东莞开发公司在移动通讯终端产品制造方面具有较强实力，其财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与东莞开发公司进行的日常关联交易总额为400万元。

　　7、中电基础产品装备有限公司（以下简称：中电基础装备公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：陈滨；注册地址：北京市；注册资本：人民币10,000万元；经营范围：承包电子系统工程及配套设施、电子工程成套设备；电子基础工程的设计及论证；电子元器件、工艺设备、仪器仪表、通用电子器材、工模具、通讯产品及装备、电子器材、家用电器、办公自动化设备、化工原料(不含危险化学品)、建筑材料、室内防静电系列产品及其零部件、配件的开发和销售；进出口业务；工程专业承包；与主营业务有关的技术咨询、技术服务、汽车销售、汽车零部件销售；仓储、装饰、装修；日用百货、针纺织品的销售；物业管理；停车场的经营；焦炭、煤炭的销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；销售燃料油；销售木材、五金交电、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ类；出租商业用房；出租办公用房；销售食品；工程勘察设计。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为99,660 万元，净利润为3,985 万元，截至2019年12月31日，总资产为87,045 万元，净资产为56,984 万元。

　　（3）与本公司关联关系：中电基础装备公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：中电基础装备公司其财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与中电基础装备公司进行的日常关联交易总额为600万元。

　　8、成都长城开发科技有限公司（以下简称：成都长城开发公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：陈朱江；注册地址：成都市；注册资本：人民币10,000万元；经营范围：研发、生产、销售:电表、水表、气表、通讯设备及模块（不含无线广播电视发射及地面卫星接收设备）、集中器、采集器、电力线信号检测设备；软件开发；电子产品研发、设计、制造、检测、销售和服务；货物进出口、技术进出口；贸易经纪与代理（不含许可经营项目）。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为161,844万元，净利润为29,927 万元，截至2019年12月31日，总资产为104,598 亿元，净资产为59,462 亿元。

　　（3）与本公司关联关系：成都长城开发公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：成都长城开发公司财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与成都长城开发公司进行的日常关联交易总额为250万元。

　　9、昆山协多利洁净系统股份有限公司（以下简称：昆山协多利公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：张少梅；注册地址：苏州市；注册资本：人民币10,100万元；经营范围：钢制和铝制隔间、天花板、无尘室设备、防火门、蜂巢纸芯等新型装修材料、金属制品、照明灯具的设计、生产、安装；销售自产产品；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为36,709 万元，净利润为3,040 万元，截至2019年12月31日，总资产为33,554万元，净资产为19,148万元。

　　（3）与本公司关联关系：昆山协多利公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：昆山协多利公司财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与昆山协多利公司进行的日常关联交易总额为150万元。

　　10、彩虹（延安）新能源有限公司（以下简称：彩虹(延安)新能源）：

　　（1）基本情况，法定代表人：仝小飞；注册地址：延安市；注册资本：人民币30,000万元；经营范围：太阳能光伏玻璃、钢化玻璃 、镀膜玻璃的研发、生产和销售；太阳能电站建设、运营；太阳能电池芯片、太阳能电池组件及配套产品以及硅材料的研发、生产销售；太阳能光伏发电相关业务和储能电池、逆变器、家用智能电网等配套产品的研发、生产和销售；太阳能光伏玻璃上游石英砂加工、深加工；光伏发电项目物资采购及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术服务、转让；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（2）2019年，该公司营业收入为0元，净利润为-420.63万元，截至2019年12月31日，总资产为86,311.86 万元，净资产为35,604.27 万元。

　　（3）与本公司关联关系：彩虹（延安）新能源为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：彩虹（延安）新能源财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与彩虹（延安）新能源进行的日常关联交易总额为1,200万元。

　　11、彩虹（合肥）光伏有限公司（以下简称：彩虹光伏公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：仝小飞；注册地址：合肥市；注册资本：人民币115,000万元；经营范围：新能源产业及太阳能发电项目的投资与开发；太阳能光伏发电站工程的建设、运营管理及工程承包；电能生产及销售；电力购销；合同能源管理；综合节能；电力咨询；综合能源服务项目；国家允许经营的电力相关业务；太阳能电力工程技术咨询及建设管理；光伏玻璃、平板玻璃、工程玻璃、精细玻璃、钢化玻璃、结构陶瓷、硅材料、光伏组件、镀膜玻璃的生产、制造、研发、销售及相关产品的技术开发；光伏发电项目物资采购及销售；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）；仓储服务（除危险品）；厂房、机械设备、土地租赁。

　　（2）2019年度该公司营业收入为124,902万元，净利润为5,517万元，截至2019年12月31日，总资产为274,886万元，净资产为87,621万元。

　　（3）与本公司关联关系：彩虹光伏公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：彩虹光伏公司财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与彩虹光伏公司进行的日常关联交易总额为100万元。

　　12、南京中电熊猫照明有限公司（以下简称：南京中电熊猫照明）：

　　（1）基本情况，法定代表人：王俊毅；注册地址：南京市；注册资本：人民币15，672万元；经营范围：电光源产品及材料的制造、销售；照明电器及材料的制造、销售；灯具、灯杆及配件的制造、销售；城市及道路照明工程、动力工程的设计、安装及技术服务；市政公用工程、园林绿化工程设计、施工及技术服务；电子产品的制造、销售；电子元器件的制造、销售；电真空器件的制造、销售；电子玻璃、光源玻璃及包装材料的制造、销售；金属零部件、机械产品加工、模具制品的制造、销售；LED照明及器材的制造、销售；机电设备安装工程、建筑智能化工程设计、施工及技术服务；太阳能科技研发；太阳能组件制造、销售；光伏设备及元器件制造、设计、安装；自营和代理各类商品、材料及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品、材料和技术除外)。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为48,851万元，净利润为-5万元，截至2019年12月31日，总资产为39,960万元，净资产为5,301万元。

　　（3）与本公司关联关系：南京中电熊猫照明为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：南京中电熊猫照明财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与南京中电熊猫照明进行的日常关联交易总额为2,600万元。

　　13、深圳市爱华电子有限公司（以下简称：爱华电子）

　　（1）基本情况，法人代表：李昱宏；注册地址：深圳市；注册资本：人民币4,530.6万元：经营范围及主要业务：计算机系统工程的技术开发；计算机网络技术开发、技术咨询；电脑应用软件、微机及外部设备、通信设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业管理；本公司及所属企业的自产产品、自用生产原辅材料、机械设备及零配件的进出口业务；家用电器的购销。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为10,021万元，净利润为35,687万元，截至2019年12月31日，总资产为273,267万元，净资产为171,062万元。

　　（3）与本公司关联关系：爱华电子为本公司的控股股东控股子公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：爱华电子为本公司控股股东的下属公司，财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与爱华电子进行的各类日常关联交易总额为40万元。

　　14、中国电子系统工程第四建设有限公司（以下简称：中电系统四公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：万铜良；注册地址：石家庄市；注册资本：人民币10,125万元；经营范围：建设工程的总承包、专业承包、设计、施工、咨询；承装（修、试）电力设施；压力管道设计、安装；压力容器设计、安装；电磁屏蔽设备研制；电磁屏蔽设备及材料销售；工程技术研发、技术转让及咨询服务；商品和技术的进出口业务（法律、法规、国务院禁止或需审批的除外）；自有房屋租赁；建筑材料、金属材料（稀贵金属、国家专控除外）、机械设备、五金交电、电子产品、卫生洁具、电气设备、电线电缆、制冷设备、仪器仪表的销售；餐饮服务；停车场经营；汽车租赁。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为112.17亿元，净利润为4.15亿元，截至2019年12月31日，总资产为69.38亿元，净资产为12.42亿元。

　　（3）与本公司关联关系：中电系统四公司为本公司的控股股东控股子公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：中电系统四公司财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与中电系统四公司进行的日常关联交易总额为50万元。

　　15、深圳桑达物业发展有限公司（以下简称：桑达物业公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：杨胜平；注册地址：深圳市；注册资本：人民币1,000万元；经营范围：物业管理；自有房屋租赁；园林绿化工程（凭资质证书经营）；机电设备、供配电设备、给排水设备、停车场管理系统、空调设备、监控系统、防盗报警系统、楼宇对讲系统的上门安装、维修；房地产经纪。机动车停放服务；电梯维修；泳池经营。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为8,887万元，净利润为454 万元，截至2019年12月31日，总资产为6,646万元，净资产为2,378 万元。

　　（3）与本公司关联关系：桑达物业公司为本公司控股股东的全资子公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：桑达物业公司为本公司控股股东的下属公司，财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与桑达物业公司进行的日常关联交易总额为630万元。

　　16、深圳市中电物业管理有限公司（以下简称：中电物业）：

　　（1）基本情况，法定代表人：王仲；注册地址：深圳市；注册资本：人民币1,020万元；经营范围：物业管理及其业务咨询；园林绿化工程；环境保洁服务；楼宇机电设备上门维护；房地产经纪；自有物业租赁；日用百货的销售、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；楼宇设备设施、建筑智能化、物联网科技、建筑节能产品的技术开发及相关技术服务、技术咨询、技术转让；计算机数据库管理；计算机系统分析；信息技术服务；停车场经营与管理；餐饮服务。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为8,267万元，净利润为191万元，截至2019年12月31日，总资产为8,345万元，净资产为1,671万元。

　　（3）与本公司关联关系：中电物业为本公司实际控制人控制的其他企业，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：中电物业财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与中电物业进行的日常关联交易总额为100万元。

　　17、广东中电富嘉工贸有限公司（以下简称：中电富嘉工贸）：

　　（1）基本情况，法定代表人：刘镇西；注册地址：广州市；注册资本：人民币467万元；经营范围：修理、销售、研发及生产电子产品及通信设备（不含广播电视发射设备、接收设施）；电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险化学品）、百货、农副产品（不含许可经营项目）、纺织原料及产品、塑料、橡胶、皮革、纸制品、建筑材料的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询服务；汽车销售；软件开发及销售；建筑工程、装饰工程、环保工程、建筑设计、室内外装饰设计、规划设计、工程施工与设计、机电安装工程、系统集成；物业管理、房屋出租、房屋设施的维修。

　　（2）2019年度，该公司营业收入为14,729万元，净利润为435 万元，截至2019年12月31日，总资产为19,845万元，净资产为4,699万元。

　　（3）与本公司关联关系：中电富嘉工贸为本公司实际控制人控制的其他企业，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：中电富嘉工贸财务状况良好，具有履约能力。该公司不是失信被执行人。

　　（5）预计2021年度，公司与中电富嘉工贸进行的日常关联交易总额为30万元。

　　四、 关联交易框架协议主要内容

　　1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

　　2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　　6、协议生效条件：本框架协议须经交易双方各自履行其内部相应的审批程序并经各自相关方的批准。

　　五、交易目的和交易对本公司的影响

　　1、以上关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。预计此类关联交易在一定时期内仍将存在。

　　2、本公司之子公司桑达无线公司与关联方东莞开发公司之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助。

　　3、本公司之子公司捷达运输公司为关联方中电进出口公司、中电熊猫各下属企业及中国电子其他下属企业提供货物仓储物流服务，以及本公司之子公司桑达设备公司向中国电子下属企业提供工程服务，有利于充分利用公司业务资源，发挥公司专业优势。该类关联交易对公司的业务发展有一定的帮助。

　　4、本公司委托关联方桑达物业公司管理公司物业，引入专业化的管理团队和管理模式，能够有效提高管理效率，提升物业档次，有助于提升物业经营效益。

　　5、本公司向关联方华大科技、桑菲公司及中国电子其他下属企业出租物业，能充分利用公司物业及配套设施，为公司及股东创造效益。

　　6、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　7、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司2021年日常关联交易协议事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议。独立董事认为，公司2021年度将与中国电子(含下属企业)各关联企业进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：000032         证券简称：深桑达A       公告编号：2021-006

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月24日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的提案》，该提案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）承担了本公司2018年度、2019年度财务报告及内部控制的审计工作，在审计过程中勤勉尽责，执业质量高，服务意识强，较好地履行了双方约定的责任和义务。据此，公司提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期为一年，财务报告审计费用不超过人民币陆拾万元，内部控制审计费用不超过人民币叁拾万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2019年度业务收入37.39亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入8.67亿元。立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：许培梅

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：顾欣

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：张松清

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　审计委员会对立信从业资质、专业能力、独立性及投资者保护能力等方面进行了认真审查，认为其具备相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意公司继续聘任其作为2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　2.独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构事宜进行了事前审查，认为其在2018、2019年度审计工作中勤勉尽责，较好的履行了责任和义务，同意提交董事会审议。

　　独立董事认为其在2018、2019年度审计工作中勤勉尽责，较好的履行了责任和义务，通过了解立信会计师事务所基本情况,该事务所具备相关资质条件,同意聘请立信会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，董事会表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　　3. 董事会对提案审议和表决情况

　　2021年1月24日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的提案》。提案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4. 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、相关董事会决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：000032      证券简称：深桑达A       公告编号：2021―007

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通     知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司董事会于2021年1月24日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的提案》，提议召开本次股东大会。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月10日（星期三）下午2:30。

　　（2）网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月10日上午9:15，结束时间为2021年2月10日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年2月3日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2021年2月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 关于公司2021年日常关联交易协议的提案

　　2. 关于续聘2020年度审计机构的提案

　　3. 关于修改公司经营范围并修订《公司章程》的提案

　　以上提案经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月26日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第八届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号2021-002）。

　　特别提示：

　　1. 提案1涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决。

　　2. 本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　１．登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　２、登记时间：出席会议的股东请于2021年2月8日上午9:00—12:00，下午2:00—5:00到公司办理登记手续。

　　３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部

　　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

　　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其它事项

　　１、联系方式

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）联系电话：0755－86316073

　　（4）传 真：0755－86316006

　　（5）邮箱：sed@sedind.com

　　（6）联 系 人：李红梅 朱晨星

　　２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　　３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360032”

　　2、投票简称为“桑达投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案采用非累积投票制，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月10日的交易时间，即2021年2月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月10日上午9:15，结束时间为2021年2月10日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　本单位（本人）对深圳市桑达实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　说明：每项提案的“同意” “反对” “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”。对于委托人在本授权委托书中未做出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名（名称）：             受托人姓名：

　　委托人身份证号码：              受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：               受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账户：               有效期限：

　　委托人/法人代表签名（盖章）：

　　委托日期：

　　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　　证券代码：000032   证券简称：深桑达A       公告编号：2021―008

　　关于重大资产重组相关财务资料

　　有效期继续延长申请的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或“标的资产”）96.7186%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。本次交易标的公司经审计的最近一期财务资料有效期截止日为2020年12月31日。上市公司已于2021年1月15日向中国证监会申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月至2021年1月31日。由于本次重组标的资产范围较广且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，相关尽职调查和审计工作仍需要一定时间，上市公司申请本次重组的审计报告财务资料有效期继续延长1个月，即有效期截止日由2021年1月31日申请延期至2021年2月28日。

　　一、本次交易的相关进程

　　本次交易的主要进程如下：

　　2020年1月20日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》等与本次交易相关议案。

　　2020年7月31日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

　　2020年8月21日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了本次交易的相关事项。

　　2020年10月28日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202666号）（以下简称“《反馈意见》”），按照中国证监会《反馈意见》要求，上市公司及相关中介机构已于2020年11月22日向中国证监会申报《深圳市桑达实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[202666]号反馈意见的回复》等文件。

　　2020年12月7日，上市公司收到中国证监会出具的第202666号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”），由于部分问题仍需进一步核查与落实，预计无法在30个工作日内向中国证监会报送《二次反馈意见》的回复材料，上市公司已于2021年1月15日向中国证监会申请延期至2021年3月5日之前对《二次反馈意见》做出回复。

　　2021年1月15日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”，本次交易标的公司中国系统经审计的最近一期财务资料有效期截止日为2020年12月31日，经上市公司向中国证监会申请，财务有效期已延长至2021年1月31日。

　　二、申请财务资料有效期继续延长的原因

　　由于本次重组标的资产范围较广且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，相关尽职调查和审计工作仍需要一定时间，主要有以下方面原因：

　　1、受到新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延长复工，中介机构发送询证函的回函时间无法保证，导致中介机构审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

　　2、本次疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受到一定影响，进而本次交易更新财务资料的相关工作受到一定影响。在国内新冠疫情得到有效控制的情况下，中介机构人员积极开展现场工作，提高工作效率，但财务资料更新工作尚需一定时间才能完成。

　　三、申请财务数据有效期继续延期时限

　　根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。据此，上市公司申请本次重组的审计报告财务资料有效期继续延长1个月，即有效期截止日由2021年1月31日申请延期至2021年2月28日。

　　四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次资产重组的影响

　　1、上市公司及标的公司的会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

　　2、本次疫情对上市公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，上市公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。

　　3、公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　公司本次重组尚需经中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司董事会

　　2021年1月26日