证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-007

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　关于第四届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年1月25日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2021年1月22日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的议案》

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟以自有资金收购韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司、贾海彬分别持有浙江恒铝科技发展有限公司27.2175%、19.4411%、2.3329%的股权，合计收购标的公司48.9915%的股权，收购价格合计27,437.76万元。交易对方应将该笔股权转让款的50%即人民币13,718.88万元全部用于购买公司二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-009）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：603300   证券简称：华铁应急  公告编号：2021-010

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月23日14点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月23日

　　至2021年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2021年1月26日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告、浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、

　　委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权

　　委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2021年2月22日8:30－11：30时

　　登记地点：浙江华铁应急设备科技股份有限公司证券部

　　联系电话：0571-86038116

　　联系传真：0571-88258777

　　联系人：周旭明 陈萍

　　六、其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2021年1月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-008

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　关于第四届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日以书面、邮件方式发出会议通知，并于2021年1月25日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第二次会议。会议由监事会主席马勇先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-009）。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-009

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　关于收购子公司少数股东股权并由

　　交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟以自有资金收购韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司、贾海彬分别持有浙江恒铝科技发展有限公司27.2175%、19.4411%、2.3329%的股权，合计收购标的公司48.9915%的股权，收购价格合计27,437.76万元。

　　●交易对方应将该笔股权转让款的50%即人民币13,718.88万元全部用于购买华铁应急二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。

　　●过去12个月公司与关联方韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司未发生交易。

　　●关联人补偿承诺：如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。

　　●本次交易对方韦向群、贾海彬所持标的公司股权质押于公司，尚需解除质押后方可办理股权权属转让事宜。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2021 年1月24日与下属控股子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”或“标的公司”）、韦向群（以下简称“乙方一”）、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”或“乙方二”）、贾海彬（以下简称“乙方三”）、慕明（以下简称“丁方”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“《协议》”）。公司拟以自有资金收购韦向群、聚盛设备、贾海彬分别持有浙江恒铝27.2175%、19.4411%、2.3329%的股权，股权的收购价格分别为15,243.2万元、10,888万元、1,306.56万元，合计收购浙江恒铝48.9915%的股权，收购价格合计27,437.76万元。股权转让完成后，浙江恒铝成为公司下属全资子公司。

　　交易对方应将该笔股权转让款的50%即人民币13,718.88万元全部用于购买公司二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易的交易对方韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司系持有对公司具有重要影响的控股子公司浙江恒铝10%以上股份的法人或自然人，为公司的关联方，故本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　（四）过去12个月公司与关联方韦向群、聚盛设备未发生交易。本次关联交易超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此还需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方韦向群、聚盛设备分别持有标的公司27.2175%、19.4411%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，韦向群、聚盛设备系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，为上市公司关联方。

　　（二）关联交易对方的基本情况

　　1、关联方一

　　■

　　关联关系：韦向群系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司浙江恒铝10%以上股权的自然人。

　　2、关联方二

　　■

　　关联关系：聚盛设备系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司浙江恒铝10%以上股权的法人。

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　交易对方主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额44,486,594.58元、资产净额-624,988.55元、营业收入0元、净利润-34,322.48元。

　　（三）其他非关联方交易对方的基本情况

　　■

　　贾海彬与公司不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的基本概况

　　公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司

　　法定代表人：韦向群

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：4,115万元

　　注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号

　　成立日期：2016年9月23日

　　经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　标的公司本次股权转让前股权结构如下：

　　■

　　标的公司本次股权转让后股权结构如下：

　　■

　　（二）关联交易标的主要财务指标

　　■

　　以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江恒铝科技发展有限公司2020年1-9月审计报告》致同审字（2021）第332B000079号。

　　（三）关联交易标的评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限公司，以2020年9月30日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》浙中企华评报字(2020)第0308号（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：

　　1、收益法

　　本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

　　本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由浙江恒铝科技发展有限公司及2家下属公司的财务数据组成。

　　■

　　1.评估模型

　　本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

　　2.计算公式

　　母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值

　　其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　3.经营性资产价值的确定

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　(1)预测期的确定

　　根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2020年10月至2025年，以后年度收益状况保持在2025年水平不变。

　　(2)收益期的确定

　　根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

　　(3)现金流量的确定

　　本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

　　(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　(4)预测期后现金流量现值的确定

　　对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：

　　■

　　其中：Fn+1为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

　　(5)期中折现的考虑

　　考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

　　(6)折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/(D+E)：股权占总资本比率；

　　D/(D+E)：债务占总资本比率；

　　其中：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：特定风险调整系数。

　　4.溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。

　　5.非经营性资产、负债价值的确定

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。

　　6.有息负债价值的确定

　　有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。

　　7.少数股东权益的确定

　　本次评估范围不涉及少数股东权益。

　　2、资产基础法

　　1.流动资产

　　(1)货币资金包括库存现金、银行存款。资产评估专业人员通过现金盘点，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

　　(2)应收票据，资产评估专业人员核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面值作为评估值。

　　(3)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

　　(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值。

　　(5)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收款进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

　　(6)其他流动资产，资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。本次以核实后的账面值确认为评估值。

　　2.长期股权投资

　　对全资长期股权投资按与母公司同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值。

　　贵州恒铝科技发展有限公司、贵州华胜制造有限公司为正常经营的企业，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法（与母公司合并）进行评估。

　　3.房屋建筑物类资产

　　根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合资产评估专业人员收集掌握的相关可靠的评估依据。对于宿舍楼内外墙工程款，资产评估专业人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、发生金额，本次评估以核实后的账面值确定评估值；对于房屋建筑物，本次评估采用成本法进行评估。

　　成本法：

　　计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

　　(1)重置成本的确定

　　房屋建筑物类资产的重置成本一般包括：建安综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物类资产重置成本计算公式如下：

　　重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

　　①建安综合造价

　　对于大型、价值高、重要的房屋建筑物类资产，如能提供完整工程预算或竣工决算资料的房屋建筑物类资产，以待估房屋建筑物类资产的工程竣工资料、图纸、预决算等资料为基础，结合现场勘查结果，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，采用重编预算法计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

　　②前期及其他费用

　　建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

　　③资金成本

　　资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

　　资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

　　(2)综合成新率的确定

　　根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。计算公式为：

　　综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　(3)评估值的确定

　　评估值=重置成本×综合成新率

　　4.设备类资产

　　根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

　　成本法：

　　(1)重置成本的确定

　　①对于国产设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

　　②机器设备中对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

　　需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+设备基础费+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

　　A.购置价

　　对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要依据《机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

　　B.运杂费

　　运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对于运杂费率则参照设备生产厂家与安装地的距离来综合确定，运杂费计算公式如下：

　　运杂费=设备购置价×运杂费率

　　C.安装工程费

　　安装工程费，主要包括人工费、机械费等，根据相应的行业、国家或地方政府规定的定额计取。

　　D.设备基础费

　　设备基础费主要是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费及全部取费，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

　　E.前期及其他费用

　　建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

　　F.资金成本

　　资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

　　资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

　　(2)综合成新率的确定

　　对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

　　综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　(3)评估值的确定

　　设备评估值=重置成本×综合成新率

　　5.在建工程

　　对于生产正常使用的工程物资，由于为近期采购，周转速度较快，市场价格波动变化不大，结余的材料价值反映了市场价值评估，故以核实后账面值确认评估值。

　　6.其他无形资产

　　(1)专利技术

　　由于技术型无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。

　　由于技术性无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

　　考虑到技术性无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转让，故本次评估采用收益法对技术性无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：

　　■

　　其中：P为评估价值

　　r为折现率

　　Ri为第i期的收益

　　K为分成率

　　i为预测期

　　n为预测期的末期

　　ti为预测期第i期的折现期(期中折现)

　　(2)外购软件

　　对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

　　7.长期待摊费用

　　评估范围内的长期待摊费用为租入铝模板翻新费用、开发区厂房装修、金湖厂区装修费等，资产评估专业人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。评估时按原始发生额÷(已摊销月数+尚存受益月数)×尚存受益月数作为评估值。

　　8.递延所得税资产

　　递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。

　　9.负债

　　负债为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

　　3、 评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为27,266.49万元，评估价值为31,022.80万元，增值额为3,756.31万元，增值率为13.78%；总负债账面价值为9,654.38万元，评估价值为9,654.38万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为17,612.12万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为21,368.43万元，增值额为3,756.31万元，增值率为21.33%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为27,266.49万元，总负债账面价值为9,654.38万元，股东全部权益账面价值为17,612.12万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　　收益法评估股东全部权益价值为56,080.56万元，增值额为38,468.44万元，增值率为218.42%。

　　（3）评估结论

　　本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

　　浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为27,266.49万元，总负债账面价值为9,654.38万元，股东全部权益账面价值为17,612.12万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为56,080.56万元，增值额为38,468.44万元，增值率为218.42%。

　　（4）交易价格与定价依据

　　本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的《评估报告》为定价基准。经协商，本次公司收购韦向群持有的标的公司27.2175%股权的价格为15,243.2万元；收购聚盛设备持有的标的公司19.4411%股权的价格为10,888万元；收购贾海彬持有的标的公司2.3329%股权的价格为1,306.56万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　第一条收购方案

　　1.1各方同意，甲方受让乙方一持有其在标的公司的全部股权，即27.2175%的股权，受让价格为15,243.2万元；甲方受让乙方二持有其在标的公司的全部股权，即19.4411%的股权，受让价格为10,888万元；甲方受让乙方三持有其在标的公司的全部股权，即2.3329%的股权，受让价格为1,306.56万元，上述股权转让后，甲方合计持有标的公司100%股权，标的公司为甲方的全资子公司。

　　第二条业绩承诺与补偿

　　2.1 业绩承诺人为乙方一、乙方三和丁方。其中丁方为乙方二的最终受益人。

　　各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即2021年、2022年、2023年。业绩承诺人承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于 17,000万元，其中2021年不低于4,800万元，2022年不低于5,700万元，2023年不低于6,500万元。

　　2.2 本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。

　　在业绩补偿期间内，标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：

　　（1）2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的90%；

　　（2）2021年、2022年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的90%；

　　（3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%；

　　补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；

　　其中，韦向群补偿金额=当期补偿金额×15,243.2/（15,243.2+10,888+1,306.56）；

　　慕明补偿金额=当期补偿金额×10,888/（15,243.2+10,888+1,306.56）；

　　贾海彬补偿金额=当期补偿金额×1,306.56/（15,243.2+10,888+1,306.56）；

　　以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应当以标的公司扣除非经常性损益后净利润确定；（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即27,437.76万元。

　　各方同意，如果标的公司2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%，业绩承诺人追加补偿，追加补偿金额计算公式如下：

　　追加补偿金额=（股权转让价款－三年累计已补偿金额）×20%

　　业绩承诺人各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。上述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。

　　第三条股权转让支付及业绩保障约定

　　3.1各方同意，甲方应于甲方股东大会审议通过后的2个月内，将收购款的50%即人民币13,718.88万元支付至甲方认可的乙方账户或甲方与乙方共同设立的共管账户。乙方应将该笔股权转让款全部用于购买甲方二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”），股票购买应在股权转让款支付后3个月内完成，如未在前述期限内完成购买甲方股票，每逾期一日，应按照未购买股票金额的万分之八向甲方支付违约金。

　　各方同意，上述股票自取得之日起予以锁定，（1）2021年实现的净利润达到当年度承诺净利润的90%，股票解锁20%；（2）2021年、2022年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%，股票解锁剩余部分的20%；（3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的100%，解锁剩余全部股票。（协议中的“解锁”，即指可以在上海证券交易所出售甲方的股票）。

　　若乙方违反股份锁定提前减持股票的，乙方应承担违约责任，并承担因该违约行为产生的法律责任。同时，甲方有权要求乙方将违反股份锁定所取得的股票提前变现收入全部支付给甲方，直至上述股票符合解除锁定条件之日。如乙方需要履行业绩补偿义务的，甲方有权从该股票变现收入中优先抵扣业绩补偿款。

　　为保障业绩承诺的履行，乙方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用于甲方的融资担保等情况，质押期限根据上述股票锁定情况确定，最长不超过乙方2021年、2022年、2023年三年累计业绩承诺完成时。

　　3.2各方同意，甲方应于甲方股东大会审议通过后的40个月内，由甲方将收购款的剩余50%即人民币13,718.88万元支付至乙方。如乙方需要履行业绩补偿义务的，甲方有权将上述股权转让款优先抵扣业绩补偿款，以保障业绩承诺的履行。

　　第四条相关手续的办理

　　4.1各方同意，解除乙方一、乙方三质押给甲方的标的公司股权，甲方应予以配合。

　　4.2 各方同意，在甲方支付股权转让款前，乙方应确保乙方所持标的公司的股权不存在权利负担，包括但不限于冻结、抵押、担保等情形。

　　4.3各方同意，由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续，公司与原股东共同承诺，在收购方首次支付股权转让款之日起30个工作日内，确保公司完成本次收购的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更）。非因公司或原股东原因造成未能如期完成工商变更的，公司及原股东应以书面方式通知收购方，经收购方书面同意，可适当延迟变更期限。如在进行工商变更登记过程中，登记管理机关要求对本合同、公司章程作出修改/补充、或补充其他申请文件，则各方应在可以接受的范围内尽力配合对上述文件做出必要修改或补充，以使它们能够获得登记和备案。

　　4.4工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。

　　上述股权转让事项，在以公司取得标的公司全部股权的范围内，授权公司管理层对具体方案进行调整，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　浙江恒铝科技发展有限公司是一家致力于建筑铝模板的设计和生产，专为建筑施工企业提供铝模板的出租和销售的高新技术企业。通过本次交易，有利于提高浙江恒铝科技发展有限公司的经营管理水平，整合资源优势，进一步增强公司的市场占有率和综合竞争力，加快布局以对既有建筑的改造维修为主的后建筑市场领域。符合公司的发展战略和经营规划，符合全体股东的共同利益。

　　本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年1月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的议案》，本次交易事项已经独立董事发表了事前认可意见和同意意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见。

　　独立董事事前认可意见：

　　本次股权转让价格以标的资产经评估的结果为基础确定，定价公允合理。本次股权转让事项有利于公司主营业务的发展，增强公司对下属子公司的管控力度和决策效率，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

　　独立董事独立意见：

　　（一）本次关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司全体股东利益的情形。该股权转让事项有利于公司主营业务的发展，增强公司对下属子公司的管控力度和决策效率，有利于提升公司的整体经济效益。同意本次股权转让。

　　（二）本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计和评估，并出具有关审计报告和评估报告，决策程序合法合规。

　　（三）本次收购行为构成关联交易但不构成重大资产重组。本次收购决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。董事会批准后，尚需提交公司股东大会。

　　七、关联人补偿承诺函

　　公司与下属控股子公司浙江恒铝、韦向群、聚盛设备、贾海彬、慕明签署了《股权转让协议书》并约定，韦向群、贾海彬、慕明同意就浙江恒铝业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。详见本公告之“四、关联交易的主要内容和履约安排/第二条业绩承诺与补偿”。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2021年1月26日