证券代码：600358        证券简称：*ST联合      公告编号：2021-临002

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2021年第一次临时会议于2021年1月25日（星期一）采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司独立董事候选人提名名单的议案》。

　　2020年12月24日，公司独立董事翟颖女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员等职务。翟颖女士向董事会提交辞职报告后，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）和大股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）均向公司提名了新的独立董事候选人。其中，江旅集团提名何进先生为新任独立董事候选人；当代旅游提名李波先生为新任独立董事候选人。

　　《公司章程》第八十二条规定，单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人。截止目前，江旅集团持有公司19.57%的股份，当代旅游持有公司11.47%的股份。因此，江旅集团和当代旅游作为持有公司3%以上股份的股东，分别向公司提名独立董事，符合《公司章程》的规定。

　　根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名何进先生和李波先生为公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司已完成了何进先生和李波先生独立董事候选人的资格备案。独立董事候选人简历详见公司同日披露的编号为2021-临003《关于股东大会采用差额选举方式选举独立董事及选举程序的公告》。

　　候选人表决结果如下：

　　■

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于采用差额选举方式补选独立董事及选举程序的议案》。

　　鉴于本次仅补选1名独立董事，而候选人有2名，股东大会将以累计投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名担任公司新的独立董事。选举程序详见公司同日披露的编号为2021-临003《关于股东大会采用差额选举方式选举独立董事及选举程序的公告》。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议同意公司于2021年2月19日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2021年第一次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2021年2月19日下午14时30分，召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室；网络投票时间：2021年2月19日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15：00。本次临时股东大会股权登记日为2021年2月8日（星期一）。

　　本次临时股东大会将审议并表决如下议案：

　　《关于公司通过差额选举的方式补选独立董事的议案》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年1月26日

　　证券代码：600358          证券简称：*ST联合          公告编号：2021-临004

　　国旅联合股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月19日

　　●本次股东大会未涉及优先股表决议案

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月19日14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月19日

　　至2021年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2021年1月26日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户 卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代 表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代 理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2021年2月8日上午9:30至下午16:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋6楼。

　　6、 授权委托书见附件 1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋6楼。

　　2、 邮编：330038。

　　3、 联系电话：0791-87705106。

　　4、 联系人：汪龙龙。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、 会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年1月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅联合股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600358        证券简称：*ST联合      公告编号：2021-临003

　　国旅联合股份有限公司

　　关于采用差额选举方式补选独立董事及选举程序的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月24日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）独立董事翟颖女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员等职务。翟颖女士向董事会提交辞职报告后，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）和大股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）均向公司提名了新的独立董事候选人。其中，江旅集团提名何进先生为新任独立董事候选人；当代旅游提名李波先生为新任独立董事候选人。

　　《公司章程》第八十二条规定，单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人。截止目前，江旅集团持有公司19.57%的股份，当代旅游持有公司11.47%的股份。因此，江旅集团和当代旅游作为持有公司3%以上股份的股东，分别向公司提名独立董事，符合《公司章程》的规定。

　　2021年1月25日，公司董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司独立董事候选人提名名单的议案》和《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将何进先生和李波先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司2021年第一次临时股东大会审议。鉴于本次股东大会仅补选1名独立董事，股东大会将以累计投票的方式进行差额选举，获得同意票数最高且超过出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）的候选人，将当选公司第七届董事会独立董事。

　　一、本次股东大会补选独立董事的应选人数及选举程序

　　公司将于2021年2月19日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于公司通过差额选举的方式补选独立董事的议案》。本次独立董事补选人数为1名，候选人有2名，故本次股东大会审议《关于公司通过差额选举的方式补选独立董事的议案》时，将以累计投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名担任公司新的独立董事。

　　二、独立董事候选人当选方式

　　1、独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票多数者当选。

　　2、得票数相同情况下的当选方式。当出现同意票的得票数完全相同时，视作该2名候选人均未能当选，需再次提请召开股东大会进行选举，直至选举出新任独立董事。

　　三、独立董事候选人情况介绍

　　1、何进先生简历：

　　何进，男，1979年6月出生，复旦大学金融学硕士，现任江苏省文化投资管理集团战略投资部负责人。历任上海复星医药（集团）股份有限公司投资总监，深圳市平安创新资本投资有限公司副总裁，浙商金汇信托股份有限公司直投部总经理，浙江黄龙体育投资管理公司执行总经理。

　　何进先生已于2018年9月参加上海证券交易所第62期独立董事资格培训，并获得相应证书。

　　2、李波先生简历：

　　李波，男，1971年4月出生，上海交通大学工学硕士，现任上海社会科学院智库研究中心特聘专家，浙江顺隆控股有限公司董事。历任国信证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，国信证券股份有限公司并购业务部总经理。

　　李波先生已于2008年9月参加上海证券交易所第8期独立董事资格培训，并获得相应证书。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年1月26日