证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2021-005

　　德邦物流股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年1月21日向全体董事以电话方式发出了召开第四届董事会第二十四次会议的通知，并于2021年1月24日以通讯方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长崔维星先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司分别于2020年5月23日、2020年6月8日召开第四届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，于2020年12月21召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经公司与特定对象协商并研究，同意公司对2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象由宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）调整为福杉投资的母公司韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”，韵达股份持有福杉投资100%的股权），发行方案的其他内容不变，具体情况如下:

　　（3）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为韵达控股股份有限公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　公司调整本次非公开发行股票方案的具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　因公司对本次非公开发行股票发行对象进行了调整，同意公司据此拟定的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2021-007）和《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议的议案》

　　公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司董事会同意公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》。

　　关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容具体请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与韵达控股股份有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司就本次非公开发行与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》

　　公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司与韵达股份、福杉投资签署《战略合作协议之终止协议》，终止公司与韵达股份、福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》和《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署战略合作协议之终止协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司与福杉投资签署《关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，终止公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》和《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署战略合作协议之终止协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，本次非公开发行拟引入韵达股份作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后韵达股份持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，韵达股份为公司关联方，公司董事会同意公司就本次非公开发行与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，因此韵达股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：603056         证券简称：德邦股份       公告编号：2021-006

　　德邦物流股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年5月23日召开的第四届董事会第十六次会议、2020年6月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。2020年12月21日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》,对本次非公开发行股票方案进行了一次调整。

　　为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经与韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）及其全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司于2021年1月24日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，就将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资的母公司韵达股份事宜，对本次非公开发行股票方案进行了相应调整。根据股东大会的授权，本次非公开发行股票方案调整经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次非公开发行方案调整的具体内容

　　经公司与特定对象协商并研究，公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资的母公司韵达股份（韵达股份持有福杉投资100%的股权），发行方案的其他内容不变，具体情况如下:

　　（3）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为韵达控股股份有限公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序

　　2021年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行对象进行了调整。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：

　　事前认可意见认为：为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经公司与相关发行对象协商并研究，公司对本次非公开发行的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资的母公司韵达股份,公司就前述事项调整本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

　　独立意见认为：经审议，我们认为,公司调整本次非公开发行方案，将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资的母公司韵达股份,符合有关法律法规、规范性文件的规定，有利于公司本次非公开发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准，能 否获得核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：603056         证券简称：德邦股份       公告编号：2021-007

　　德邦物流股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并于2020年5月25日披露了《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。上述相关议案于2020年6月8日经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》及相关议案，对本次非公开发行预案中的相关内容进行了修订。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，上述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经公司与特定对象协商并研究，公司就将本次非公开发行的发行对象由宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）调整为福杉投资的母公司韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”，韵达股份持有福杉投资100%的股权）事宜，于2021年1月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》及相关议案，并对本次非公开发行预案中的相关内容进行了二次修订。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。为便于投资者理解和查阅，就本次预案修订的主要内容说明如下：

　　■

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：603056         证券简称：德邦股份       公告编号：2021-008

　　德邦物流股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月24日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他相关议案。公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案（二次修订稿）》”）及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　本次《预案（二次修订稿）》的披露不代表审批机关对公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案（二次修订稿）》所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2021-009

　　德邦物流股份有限公司

　　关于与韵达控股股份有限公司签署战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次非公开发行股票概况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年5月23日、2020年6月8日召开第四届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案。2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》。

　　2021年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经公司与特定对象协商并研究，同意公司对2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象由宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）调整为福杉投资的母公司韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”，韵达股份持有福杉投资100%的股权），发行方案的其他内容不变。该次董事会会议同时审议通过了《关于公司与特定对象签署战略合作协议的议案》，同意公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。根据股东大会授权，上述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、引入战略投资者的目的

　　公司拟引入韵达股份作为战略投资者，助力公司发展。韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商。公司与韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　三、引入战略投资者的商业合理性

　　收入方面，由于韵达股份和德邦股份分别在小件快递、大件快递和零担等不同的业务领域，有着领先的行业竞争优势，双方通过本次合作，不仅可以共享丰富的行业经验，强化产品的核心竞争力，还可以帮助双方实现优势互补，全面满足客户综合化需求，进一步加强双方规模效应，最终达到互利共赢。

　　成本方面，韵达股份和德邦股份的合作能够充分发挥双方在网络和集中采购方面的协同效应，通过双方在网络资源领域的布局优化以及关键设备方面的集中采购，实现降本增效，从而提升公司盈利性，帮助企业获得长远的可持续发展，为股东创造更多价值。

　　四、募集资金使用安排

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币61,400.00万元（含人民币61,400.00万元）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、战略投资者的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象共一名，为韵达股份。

　　韵达股份根据其董事会决议，参与本次投资。本次非公开发行完成后，韵达股份将利用自身资源与德邦股份开展战略合作。

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露之日，韵达股份的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。

　　截至本公告披露之日，韵达股份与其控股股东、实际控制人之间的直接股权控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务及最近三年一期经营情况

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，韵达股份的总资产分别为939,955.84万元、1,808,092.81万元、2,249,665.48万元、2,836,171.90万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为521,151.69万元、1,146,042.64万元、1,346,284.47万元、1,398,947.33万元。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，韵达股份的营业收入分别为998,557.39万元、1,385,598.97万元、3,440,404.67万元、2,308,733.66万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为158,931.96万元、269,799.37万元、264,719.69万元、102,001.60万元。

　　4、最近一年简要会计报表

　　韵达股份2019年的简要财务报表如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　韵达股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与韵达股份及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与韵达股份签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》”），韵达股份承诺：在股份认购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由韵达股份承担全部责任。韵达股份通过本次发行所认购股份为其真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股权情形。

　　8、发行对象作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明

　　（1）发行对象与上市公司在快递行业具有较强的战略资源

　　韵达股份作为快递行业的领军企业之一，与上市公司在快递行业具有较强的战略资源。市场方面，2019年度，韵达股份市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升；品牌方面，2019年度，公司全程时效在可比同行中排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1，在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位，韵达品牌已经深入人心。

　　因此，韵达股份在市场、渠道、品牌等方面具备充分资源，有利于促进公司在销售、渠道、品牌等方面的提升，巩固公司在大件快递行业的领军地位。

　　（2）发行对象拟与公司开展多维度业务合作，促进上市公司市场拓展，增强上市公司的持续盈利能力

　　本次非公开发行能够为上市公司带来市场、网络、销售渠道等战略性资源，促进上市公司市场拓展，成本下降，推动实现上市公司业绩稳步提升。根据已签署的《战略合作协议》，德邦股份与韵达股份将在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展全面合作：

　　A、市场拓展

　　基于德邦股份、韵达股份双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，德邦股份、韵达股份双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。此外，后续合作中韵达股份将向德邦股份开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合德邦股份渠道覆盖需求将末端网点进行互通。

　　B、网络优化

　　当德邦股份、韵达股份双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，德邦股份、韵达股份双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。

　　C、集中采购

　　德邦股份、韵达股份双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本。德邦股份、韵达股份双方共享优质供应商和资源采购计划，在同等资源需求和相同采购条件下，优先选择对方为联合采购商。

　　综上，韵达股份拟与公司开展多维度业务合作，相关合作安排已经在《战略合作协议》明确，有利于促进市公司市场拓展，增强上市公司的持续盈利能力，能够实现各方协调互补的长期共同战略利益。

　　（3）发行对象持有上市公司股权比例较大，且拟长期持有上市公司股权

　　根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，韵达股份将持有上市公司6.5%的股权，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。

　　韵达股份拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　（4）发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

　　韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一，2019年度，韵达股份快递业务量突破百亿级达100.3亿件，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，在快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等快递企业核心运营管理方面具备充分的管理经验、人才和资源。

　　根据已签署的《战略合作协议》，自本次发行结束日起，韵达股份有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（5）发行对象具有较好的诚信记录

　　截至本公告披露之日，韵达股份具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上，公司与韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　基于以上情形并结合韵达股份与上市公司已签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和《战略合作协议》，韵达股份作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。

　　（二）本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东仍为德邦控股，韵达股份预计持有公司总股本比例约为6.5%，对公司没有控制权，无法单独干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。

　　此外，公司及韵达股份作为上市公司，各方均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会和董事会等机制决策，由公司管理层负责贯彻实施。公司与韵达股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司与韵达股份之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　本次发行完成后，韵达股份持有公司的股权比例约为6.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，韵达股份为公司的关联方，其参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

　　本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，韵达股份在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、战略合作协议的主要内容

　　2021年1月24日，公司与韵达股份签订了《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》，主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：韵达控股股份有限公司

　　签订时间：2021年1月24日

　　（二）合作背景

　　1.合作目标

　　甲、乙双方分别作为大件快递行业和快递行业龙头企业，拟充分利用各自领域的业务能力和资源，实现优势互补，与甲方实现以下目标：（1）共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；（2）降本增效，加强甲、乙双方市场竞争力；（3）增强甲、乙双方的持续盈利能力及提升品牌价值。

　　2.乙方优势

　　韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一。

　　韵达股份将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通过自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运营成本和全程时效有效降低，具体优势体现如下：

　　快递业务稳健增长：2019年度，公司快递业务量首次突破百亿级达100.3亿件，同比增长43.59%，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升。

　　服务品质名列前茅：根据国家邮政局公布数据，2019年度，公司月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位于第二；根据国家邮政局2019年快递服务满意度调查结果，公司在可比同行中用户满意度排名第1。

　　全程时效可比同行最快：根据国家邮政局2019年全国重点地区快递服务时限准时率测试结果，公司全程时效在可比同行中的排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1。

　　品牌美誉度行业领先：2019年度，公司在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位；2019年，公司股票被纳入MSCI中国指数。

　　（三）合作领域及合作方式

　　1. 合作领域及协同效应

　　甲、乙双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作。

　　2. 合作方式

　　甲、乙双方确认，本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制：

　　（1）市场拓展

　　基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。此外，后续合作中乙方将向甲方开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合甲方渠道覆盖需求将末端网点进行互通。

　　（2）网络优化

　　当甲、乙双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，甲、乙双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。

　　（3）集中采购

　　甲、乙双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本。甲、乙双方共享优质供应商和资源采购计划，在同等资源需求和相同采购条件下，优先选择对方为联合采购商。

　　（四）合作期限

　　1.甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，如在前述合作期限内甲乙双方未按本协议第二条约定投入相关资源的，经甲乙双方同意，本协议合作期限延长至甲乙双方确认本协议第二条约定履行完毕时。

　　2. 甲、乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（五）股份认购及未来退出安排

　　1.乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　2.乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（六）战略投资后公司经营管理

　　1.本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。

　　2.发行结束日起，乙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。

　　（七）协议的生效与终止

　　1. 本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：

　　（1）甲、乙双方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效。

　　（2）乙方根据其与甲方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方非公开发行A股股票事宜。

　　除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　2.本协议以下先决条件全部成就时自动终止：

　　由甲、乙双方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后。

　　（八）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2021-010

　　德邦物流股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年5月23日、2020年6月8日召开第四届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案。2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》。

　　2021年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经公司与特定对象协商并研究，同意公司对2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象由宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）调整为福杉投资的母公司韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”，韵达股份持有福杉投资100%的股权），发行方案的其他内容不变。该次董事会会议同时审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，上述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　1、本次非公开发行基本情况

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,400.00万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。本次非公开发行的发行对象为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”），共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　2、本次非公开发行涉及关联交易情况

　　本次非公开发行对象为韵达股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次非公开发行完成后，韵达股份持有公司的股份比例约为6.5%，韵达股份为公司关联方，因此韵达股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。2021年1月24日，公司与韵达股份签属《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》”）。

　　3、审批程序

　　2021年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、韵达股份基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露之日，韵达股份的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。

　　截至本公告披露之日，韵达股份与其控股股东、实际控制人之间的直接股权控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务及最近三年一期经营情况

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，韵达股份的总资产分别为939,955.84万元、1,808,092.81万元、2,249,665.48万元、2,836,171.90万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为521,151.69万元、1,146,042.64万元、1,346,284.47万元、1,398,947.33万元。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，韵达股份的营业收入分别为998,557.39万元、1,385,598.97万元、3,440,404.67万元、2,308,733.66万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为158,931.96万元、269,799.37万元、264,719.69万元、102,001.60万元。

　　4、最近一年简要会计报表

　　韵达股份2019年的简要财务报表如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　韵达股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与韵达股份及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与韵达股份签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，韵达股份承诺：在股份认购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由韵达股份承担全部责任。韵达股份通过本次发行所认购股份为其真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股权情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　①当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　②当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　③当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2021年1月24日，公司与韵达股份签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：韵达控股股份有限公司

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　（三）认购价格及调整机制

　　1. 经双方友好协商，本次非公开发行A股股票的发行价格为9.20元/股，不低于甲方第四届董事会第十六次会议审议本次非公开发行A股股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　2.若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）

　　（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=（PA0-DA）/（1+EA）

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　3. 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购金额及认购数量

　　1.本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　2. 乙方承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

　　3. 乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　（五）对价支付

　　1. 本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　2. 在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　（七）协议的生效条件

　　1. 协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　（3）甲方本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　2. 除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　3. 前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（八）违约责任

　　1. 若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2. 本协议项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的有权权力机构审议通过;或/和未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　3. 如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为:（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　本次非公开发行引入韵达股份作为公司战略投资者，将助力公司发展。韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，在本次非公开发行完成后，将充分发挥公司在产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，韵达股份在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响，同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响，一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　八、监事会意见

　　公司第四届监事会第十七次会议审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形

　　九、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3. 公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2021-011

　　德邦物流股份有限公司

　　关于与特定对象签署战略合作协议之终止协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等相关议案。

　　一、协议签署基本情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年5月23日、2020年6月8日召开第四届董事会第十六次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意公司与韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》，同意公司与福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的议案》和《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。同日，公司与韵达股份、福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》，与福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　2021年1月24日，为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，经公司与特定对象协商并研究，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，同日，公司与韵达股份、福杉投资签署《战略合作协议之终止协议》，与福杉投资签署《关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之终止协议》”）。

　　二、终止协议主要内容

　　（一）《战略合作协议之终止协议》的主要内容

　　1. 协议主体和签订时间

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：韵达控股股份有限公司

　　丙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　签订时间：2021年1月24日

　　2. 协议的主要内容

　　（1）甲、乙、丙三方同意，自本协议生效之日起，《战略合作协议》和《战略合作协议补充协议》自动终止，《战略合作协议》和《战略合作协议补充协议》对各方均不再具有约束力，各方就《战略合作协议》和《战略合作协议补充协议》不再享有任何权利或承担任何义务。

　　（2）甲、乙、丙三方确认，各方对《战略合作协议》和《战略合作协议补充协议》的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，《战略合作协议》和《战略合作协议补充协议》项下各方均不存在违约情形，互不承担违约责任，本协议系各方的真实意思表达，《战略合作协议》和《战略合作协议补充协议》终止后，任何一方均无需就《战略合作协议》和《战略合作协议补充协议》的终止向其他方承担违约、赔偿等任何责任。

　　（3）甲、乙、丙三方同意并承诺，本协议签署后，各方应配合办理信息披露等相关事宜。

　　（4）因签署、终止《战略合作协议》和《战略合作协议补充协议》以及签署本协议产生的相关费用由各方各自承担，各方无需向任何一方支付任何费用。

　　（5）甲、乙、丙三方之间在签署、履行本协议时产生的有关争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权提交位于上海的上海国际仲裁中心，按照该中心当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

　　（二）《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的主要内容

　　1. 协议主体和签订时间

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　签订时间：2021年1月24日

　　2. 协议的主要内容

　　（1）甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议补充协议》自动终止，《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议补充协议》对双方均不再具有约束力，双方就《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议补充协议》不再享有任何权利或承担任何义务。

　　（2）甲、乙双方确认，双方对《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议补充协议》的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议补充协议》项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任，本协议系双方的真实意思表达，《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议补充协议》终止后，任何一方均无需就《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议补充协议》的终止向其他方承担违约、赔偿等任何责任。

　　（3）甲、乙双方同意，乙方因拟参与甲方2020年度非公开发行A股股票而签署的各项承诺于本协议生效时同时失效。

　　（4）甲、乙双方同意并承诺，本协议签署后，双方应配合办理信息披露等相关事宜。

　　（5）因签署、终止《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议补充协议》以及签署本协议产生的相关费用由双方各自承担，双方无需向任何一方支付任何费用。

　　（6）甲、乙双方之间在签署、履行本协议时产生的有关争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权提交位于上海的上海国际仲裁中心，按照该中心当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

　　三、履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　2021年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　2021年1月24日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1. 公司独立董事对上述议案发表事前认可意见，认为：公司与韵达股份、福杉投资签署《战略合作协议之终止协议》，与福杉投资签署《关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，同意将《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

　　2. 公司独立董事对上述议案发表独立意见，认为：公司与韵达股份、福杉投资签署《战略合作协议之终止协议》，与福杉投资签署《关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，同意《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2021-012

　　德邦物流股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年1月21日向全体监事以电话方式发出了召开第四届监事会第十七次会议的通知，并于2021年1月24日以通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席龚雪婷女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　同意公司对2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象进行调整，将本次非公开发行的发行对象由宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）调整为福杉投资的母公司韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”，韵达股份持有福杉投资100%的股权），发行方案的其他内容不变，具体情况如下:

　　（3）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为韵达控股股份有限公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　公司调整本次非公开发行股票方案的具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-006）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　因公司对本次非公开发行股票发行对象进行了调整，公司据此对本次非公开发行股票预案进行了修改，《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2021-007）和《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议的议案》

　　公司监事会同意本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份。韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司监事会同意公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》。公司引入韵达股份作为战略投资者并与韵达股份开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容具体请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与韵达控股股份有限公司签署战略合作协议的公告》(公告编号：2021-009)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司监事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司就本次非公开发行与韵达股份签订《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》

　　公司监事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司与韵达股份、福杉投资签署《战略合作协议之终止协议》，终止公司与韵达股份、福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》和《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》，前述协议的签署不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署战略合作协议之终止协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　公司监事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，同意公司与福杉投资签署《关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，终止公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》和《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》，前述协议的签署不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署战略合作协议之终止协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为福杉投资母公司韵达股份，本次非公开发行拟引入韵达股份作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后韵达股份持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，韵达股份为公司关联方，公司董事会同意公司就本次非公开发行与韵达股份签订《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，因此韵达股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。经审议，监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司监事会

　　2021年1月25日

　　提示：信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的A股股份尚须经中国证监会核准

　　德邦物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：德邦物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：德邦股份

　　股票代码：603056.SH

　　信息披露义务人：韵达控股股份有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号

　　通讯地址：上海市青浦区盈港东路6679号

　　股份变动性质：拟增加

　　签署日期：二〇二一年一月二十四日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份变动须在本次非公开发行事项需通过中国证监会核准后方可实施。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次交易信息披露义务人为韵达股份（002120.SZ）。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的直接股权结构如下图所示：

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人及收购主体在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　信息披露义务人拟以自有资金或自筹资金方式认购上市公司本次非公开发行的66,739,130股A股股票。信息披露义务人与德邦股份分别作为快递行业及大件快递的龙头企业，在本次非公开发行完成后，将充分发挥双方在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现信息披露义务人持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　本次非公开发行完成后，信息披露义务人预计持有德邦股份总股本比例约为6.5%。信息披露义务人参与本次非公开发行有利于德邦股份提升整体运营能力，有利于进一步降本增效并凸显规模效应，有利于促进信息披露义务人及德邦股份的长期稳定发展，提高信息披露义务人投资收益。

　　同时，信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行股票亦是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项战略投资行为。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内股份变动的计划

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及资金来源

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有德邦股份的股份或其表决权。

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购德邦股份非公开发行的A股股票。2021年1月24日，韵达股份与德邦股份签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。信息披露义务人与上市公司之前不存在回购、保底等特殊协议安排。

　　本次权益变动后，信息披露义务人预计持有德邦股份的数量为66,739,130股，占发行完毕后德邦股份总股本的6.50%。

　　信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受公司直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　二、本次权益变动协议的主要内容

　　2021年1月24日，韵达股份与德邦股份签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，主要内容具体如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：韵达控股股份有限公司

　　（三）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　（三）认购价格及调整机制

　　1、经双方友好协商，本次非公开发行A股股票的发行价格为9.20元/股，不低于甲方第四届董事会第十六次会议审议本次非公开发行A股股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）

　　（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=（PA0-DA）/（1+EA）

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　3、在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购金额及认购数量

　　1、本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　2、乙方承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

　　3、乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　（五）对价支付

　　1、本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　（七）协议的生效条件

　　1、协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　（3）甲方本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　2、除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　3、前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（八）违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2、本协议项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的有权权力机构审议通过;或/和未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　3、如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为:（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　信息披露义务人权益变动的时间为因签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》导致信息披露义务人在德邦股份中拥有权益的股份变动的时间，即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份发行和上市手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　信息披露义务人权益变动的方式为取得上市公司非公开发行的A股股份。

　　四、本次非公开发行已履行及尚需履行的程序

　　本次非公开发行方案相关事项已经公司召开的第四届董事会第十六会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议及2019年年度股东大会审议通过，本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：

　　本次非公开发行取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，德邦股份将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。

　　本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证监会核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与德邦股份最近一年及一期内不存在重大交易。

　　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》涉及的战略合作事宜外，信息披露义务人无计划在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　七、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况

　　信息披露义务人本次认购获得的德邦股份非公开发行A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1.信息披露义务人的工商营业执照；

　　2.信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》等；

　　4.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于德邦物流股份有限公司。

　　投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：韵达控股股份有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　聂腾云

　　年月日

　　四、德邦物流股份有限公司简式权益变动报告书附表

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：韵达控股股份有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　聂腾云 

　　年月日