（上接A15版）

　　1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

　　（六）公司控股子公司、参股子公司基本情况

　　截至2020年6月30日，嵘泰工业共有4家全资子公司，分别为珠海嵘泰、扬州荣幸、嵘泰模具、嵘泰压铸；共有2家孙公司，分别为香港润成、莱昂嵘泰；共有1家参股公司，为北方红旗。舜鸿配件于2020年6月完成注销。

　　1、公司控股子公司：

　　（一）珠海嵘泰

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　　（二）荣幸表面

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　　（三）嵘泰压铸

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　　（四）嵘泰模具

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　　（五）香港润成

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　　（六）莱昂嵘泰

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　　2、公司参股子公司：

　　（一）北方红旗

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　　第四节 募集资金运用

　　根据2019年4月17日通过的2019年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股A股，发行数量不超过4,000万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。

　　本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　一、新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目

　　本项目拟在原有厂房基础上，新增各种主要生产及辅助设备185台（套）。建成达产后将新增年产汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件生产能力。本项目总投资为22,682.40万元，其中固定资产投资20,071.00万元，铺底流动资金2,611.40万元，项目建设期为18个月。

　　本项目经济效益测算的计算期为9年，其中建设期为18个月，项目计算期第18个月后开始投产，第三年生产负荷为80%，第四年及以后各年开始满负荷生产。在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，计算期内该项目主要的经济效益指标如下：

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　　二、汽车转向系统关键零件生产建设项目

　　本项目计划在珠海市金湾区红旗镇青年路南侧实施，新建建筑总面积16,907.75m2，新增各种主要生产及辅助设备246台（套），建成达产后将新增年产288万件汽车转向系统关键零件生产能力，其中包括153万件前转向系统零部件和135万件后转向系统零部件。本项目总投资为25,293.31万元，其中设备投资16,920.63万元，土建投资5,900.00万元，软件投资120.00万元，铺底流动资金2,352.68万元，项目建设期2年。

　　本项目经济效益测算的计算期为10年，其中建设期为24个月，项目计算期第18个月开始试运行，生产负荷达到设计产能的30%，项目计算期第4年及以后各年开始满负荷生产。在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，计算期内该项目主要的经济效益指标如下：

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　　三、墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目

　　本项目在墨西哥莱昂市科里纳斯工业园104-140号实施，建成达产后将新增181万件铝合金壳体的生产能力，新增各种主要生产及辅助设备113台（套）。本项目总投资为22,282.14万元，其中设备投资19,374.64万元，铺底流动资金2,907.50万元，项目建设期为24个月。

　　本项目经济效益测算的计算期为10年，其中建设期为24个月，项目计算期第24个月后开始投产，第三年生产负荷为60%，第四年生产负荷为80%，第五年及以后各年开始满负荷生产。在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，计算期内该项目主要的经济效益指标如下：

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　　四、研发中心建设项目

　　本项目拟在原有厂房基础上，新增各种主要生产及辅助设备8台（套）。本项目通过完善研发中心设备配置，加强对核心工艺技术研究力度，强化公司产品竞争力，进一步提升产品质量稳定性。本项目总投资3,590.00万元，其中固定资产投资3,320.00万元，软件资金270.00万元，项目建设期12个月。

　　本项目不直接产生经济效益，主要通过公司未来整体的经营效益体现。

　　五、补充运营资金项目

　　本次发行募集资金在满足上述项目资金需求的同时，拟利用募集资金16,000万元补充营运资金，满足公司业务快速发展对营运资金的需求，增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）客户集中度较高的风险

　　目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、威伯科（WABCO）、博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为85.61%、85.32%、85.04%及87.01%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博世集团内的企业合计销售比例为47.00%、48.81%、47.77%及42.68%，客户集中度较高。

　　汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。

　　（二）下游汽车行业波动风险

　　公司产品主要应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统等。受益于汽车行业的发展，公司经营规模亦不断扩大，报告期各期，公司营业收入分别为68,225.12万元、88,014.37万元、99,087.22万元，保持增长态势。近年来我国汽车产业发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009年至2014年我国汽车产量从1,379.1万辆增长至2,372.29万辆，年均复合增长率为11.46%，总体保持稳步增长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影响，2014年至2019年间，我国汽车产量由2,372.29万辆增长至2,572.10万辆，其中2018年至2019年，受经济增速放缓等因素所致，我国汽车产量有所下滑，但仍是全球最大的汽车产销国。

　　2020年1月，新冠疫情在国内爆发，受此影响各行各业复工复产延迟，国内一季度GDP同比下降6.8%。新冠疫情使得汽车行业市场需求大幅下滑，同时整车厂商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。发行人作为汽车零部件制造商，受新冠疫情影响，2020年上半年营业收入38,574.88万元，同比下降15.87%，净利润6,377.31万元，同比下降14.12%，扣非后净利润5,343.81万元，同比下降15.60%；根据申报会计师出具的审阅报告（中汇会阅[2020]6403号），2020年1-9月营业收入66,005.65万元，同比下降5.92%，净利润9,647.09万元，同比下降10.41%，扣非后净利润8,273.05万元，同比下降12.11%。2020年3月以来，国内疫情得到有效控制，汽车行业上下游产能逐步恢复，产业链供应逐步恢复正常，但国外疫情开始蔓延，目前形势依然严峻，境外企业生产经营受到冲击。若国内疫情出现反复，海外疫情无法得到有效防控，则可能对公司经营和盈利水平带来不利影响，导致发行人业绩下滑。

　　（三）贸易政策风险

　　报告期内，公司境外销售收入金额分别为7,510.42万元、19,490.10万元、27,870.95万元及10,076.33万元，占主营业务收入比重分别为11.15%、22.63%、28.56%及26.68%。境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地。墨西哥、法国及德国等国家对中国的关税政策整体较为稳定，未发生重大变化；莱昂嵘泰出口至美国的产品根据北美自由贸易协定（NAFTA）签发原产地证书，美国未制定不利于莱昂嵘泰的关税和贸易政策。但美国于2018年9月宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%的关税；2019年5月将加征关税税率提高至25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内，相应受到影响。公司由国内出口至美国的产品销售收入分别为3,725.81万元、10,764.52万元、7,511.18万元及1,868.05万元，占营业收入比重分别为5.46%、12.23%、7.58%及4.84%。

　　目前，公司已通过墨西哥子公司逐步承接对美国客户订单，并与美国客户协商调整贸易模式。凭借良好的技术、产品质量和供货能力，中美贸易摩擦尚未对公司经营情况造成重大不利影响。但未来若中美贸易摩擦进一步加剧，或其他国家贸易政策发生变化，可能会对公司境外销售和整体经营业绩带来不利影响。

　　（四）汇率波动风险

　　公司存在境外销售收入，公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因汇率波动而产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。另外公司境外墨西哥子公司，其外币性资产负债，也会因汇率波动影响其资产负债价值。

　　报告期内，公司汇兑收益分别为-93.47万元、40.94万元、516.52万元和885.85万元，占利润总额的比例分别为-0.84%、0.31%、2.71%和11.60%。随着公司经营规模的扩大，境外收入以及相关的外币资产也会随之增加，若未来汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。

　　（五）市场竞争风险

　　公司主要产品为车用铝合金精密压铸件。近年来，汽车轻量化趋势一方面吸引潜在竞争者进入汽车铝合金精密压铸领域，另一方面也促使原有汽车铝合金精密压铸件生产企业加大技术投入、扩大规模以维持竞争力，从而导致该领域竞争日趋激烈。公司在优质的客户资源、领先的研发技术和精细化的生产管理等竞争优势的基础上，仍需要通过提升产品性能、扩大产能规模等方式，以满足客户需求、应对市场竞争。若公司不能保持原有竞争优势，市场竞争地位，其营业收入及毛利率将受到一定影响。

　　同时，根据行业惯例，客户通常会与公司约定产品年度例行降价，如果公司不采取有效措施进行降低生产成本，部分抵消年降因素的影响，会使得毛利率面临一定下降压力。

　　（六）原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能性。

　　（七）短期债务偿还风险

　　报告期各期，公司的流动比率分别为1.25、0.78、0.85及0.88，速动比率分别为0.95、0.52、0.64及0.60，流动比率、速动比率有所下降；报告期各期末短期借款金额分别为8,000.00万元、43,108.00万元、46,051.54万元及42,470.04万元，2018年和2019年较报告期前期较大幅上升。目前公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，同时良好的经营性活动现金流为公司的偿债能力提供有力保障，但是不排除未来公司经营出现波动，使得公司面临一定的短期偿债风险。

　　（八）存货管理风险

　　公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，为确保向客户供货的及时性以及生产的连续性，公司通常会维持一定的存货储备。报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,804.42万元、16,747.72万元、15,695.50万元及17,115.29万元，占各期流动资产比例分别为23.98%、32.62%、24.91%及31.23%。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压力。为降低该等因素的不利影响，公司不断优化订单、采购、生产、库存、销售等一系列生产经营流程，借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整体生产安排的计划性，从而最大程度的实现存货储备水平的合理控制。但如果未来公司存货管理不力，将对公司的正常运营将产生不利影响。

　　（九）所得税优惠政策风险

　　嵘泰有限于2015年7月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532000017），有效期三年，即2015年至2017年度。2018年11月，嵘泰有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832002763），有效期三年，即2018年至2020年度。2017年11月，珠海嵘泰取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744000548），有效期三年，即2017年至2019年度。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第24号)，企业的高新技术企业资格期满当年在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。珠海嵘泰于2020年5月28日提交高新技术企业复审，并于2020年6月23日通过珠海市科技创新局审核，于2020年7月16日正式获得受理，因此珠海嵘泰正进行高新技术企业复审。因此，嵘泰工业及子公司珠海嵘泰报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响，其中，珠海嵘泰2020上半年如按25%所得税税率测算，其会使得发行人2020年上半年净利润减少12.53万元，占比为﹣0.20%，对发行人经营业绩影响不大。如果未来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（十）产能扩张风险

　　公司本次募集资金主要用于“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”等。项目达产后，公司将新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。尽管公司产能的扩张计划建立在对自身情况、市场等因素进行谨慎分析的基础之上，但若相关产品未来市场规模增长不及预期，公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

　　（十一）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险

　　本次募集资金项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧摊销费用预计为7,700万元。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的投资项目折旧费用，但如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险。

　　（十二）经营管理风险

　　公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，同时公司经营主体分布范围广，分别位于江苏省扬州市、广东省珠海市以及墨西哥莱昂市，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了较高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。

　　（十三）实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，其直接或间接合计持有公司90.37%的股份。其中，夏诚亮先生直接持有公司10.01%的股份，通过公司股东澳门润成和扬州嘉杰，分别间接拥有公司10.73%的股份和3.57%的股份；朱迎晖女士，通过公司股东珠海润诚和澳门润成，间接持有公司54.85%的股份和10.73%的股份；朱华夏先生，通过公司股东扬州嘉杰，间接持有公司0.50%的股份。

　　虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股股东和实际控制人的行为，如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》等规章制度，但如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当干预，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。

　　（十四）部分辅助用房产权瑕疵风险

　　公司及其子公司主要生产经营用房均取得产权证书，尚有一栋食堂、活动及临时住宿的辅助用房没有取得产权证书。上述无产权证房产为辅助用房，非主要生产经营场所，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资源局、江都区城乡建设局出具的证明，相关政府主管部门不会要求拆除该房产，并确认公司的该等情形不属于重大违法违规。

　　政府主管部门同意公司按有关规定补办相关手续，公司将按照相关流程积极补办相关权属证书。但公司仍存在短期内无法取得该辅助用房产权证书的风险。

　　二、其他重要事项

　　截至2020年6月30日，公司及其子公司尚在履行过程的合同金额2,000万以上的合同，具体如下：

　　（一）授信合同、借款合同及担保合同

　　1、借款合同

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　　2、授信及其他业务合同

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　　（二）重大销售合同

　　截至2020年6月30日，公司已经签订正在履行的主要销售框架性合同、协议或具体同等性质的文件如下：

　　■

　　■

　　（三）重大采购合同

　　截至2020年6月30日，公司已经签订正在履行的主要采购框架性合同如下：

　　■

　　三、承销及保荐协议

　　2020年8月和10月，公司与东方投行签订保荐协议、承销协议及补充协议，约定由东方投行担任公司本次发行上市的保荐机构和主承销商，全面负责推荐公司股票发行与上市，持续督导公司履行相关义务，组织承销团承担公司本次股票发行的主承销工作。

　　四、公司对外担保情况

　　截至本摘要签署日，公司无对外担保情况。

　　五、相关诉讼或仲裁情况

　　（一）公司的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（二）主要关联人及核心技术人员的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本摘要签署日，公司主要股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼情况

　　截至本摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

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　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

　　（一）发行人：江苏嵘泰工业股份有限公司

　　联系地址： 扬州市江都区乐和路8号

　　联系人：吉爱根

　　联系电话：0514-85335333

　　传    真：0514-85336800

　　（二）保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　联系地址：上海市中山南路318号2号楼24层

　　联系人：曹渊、吴其明

　　联系电话：021-23153888

　　传    真：021-23153500

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　2021年1月26日