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　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

　　公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、《公司章程》备案手续等具体事宜。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2021-001

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2021年1月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2021年1月19日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　同意公司2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括拉萨爱力克投资咨询有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除拉萨爱力克投资咨询有限公司外，其他最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　拉萨爱力克投资咨询有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克投资咨询有限公司同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过87,067,142股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　拉萨爱力克投资咨询有限公司以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.6、限售期

　　拉萨爱力克投资咨询有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.7、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.8、募集资金规模及用途

　　本次发行募集资金总金额不超过396,073.70万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.9、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。