上海银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“上海银行”）公开发行200亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”或“上银转债”，债券代码为“113042”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]3172号文核准（以下简称“本次发行”）。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”“国泰君安”或“主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2021年1月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上。投资者亦可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行200亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计20,000万张，2,000万手（1手=10张），按面值发行。

　　2、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　3、原股东可优先配售的上银转债数量为其在股权登记日（2021年1月22日，T-1日）收市后登记在册的持有上海银行的股份数量按每股配售1.407元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“上银配债”，配售代码为“764229”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上及网下申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时按时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　4、发行人现有A股总股本14,206,528,700股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约19,988,585手，约占本次发行的可转债总额20,000,000手的99.943%。其中无限售条件的A股股份数量为13,703,855,032股，可优先认购上银转债上限总额为19,281,324手；有限售条件的A股股份数量为502,673,668股，可优先认购上银转债上限总额为707,261手。

　　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“上银发债”，申购代码为“783229”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限均为1,000万元（1万手），上限均为300,000万元（300万手），超过1,000万元（1万手）的必须是1,000万元（1万手）的整数倍，申购量不符合上述要求的为无效申购。

　　6、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足200亿元的部分由主承销商包销。包销基数为200亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为60亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2021年1月22日（T-1日），该日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

　　8、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年1月25日（T日），网下申购日为2021年1月22日（T-1日）。

　　9、本次发行的上银转债不设定持有期限制，投资者获得配售的上银转债上市首日即可交易。

　　10、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2021年1月21日刊登的《上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　一、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年1月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的上银转债数量为其在股权登记日（2021年1月22日，T-1日）收市后登记在册的持有上海银行的股份数量按每股配售1.407元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配上银转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效，原有限售条件股东有效认购数量超过其可优先认购的部分为无效认购，主承销商将认定其认购数量即为认购上限。

　　（二）原无限售条件股东的优先认购方法

　　1、原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2021年1月25日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764229”，配售简称为“上银配债”。

　　2、原无限售条件股东的优先认购数量

　　原无限售条件股东优先认购1手“上银配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配上银转债，若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“上银配债”的可配余额。

　　3、原无限售条件股东的优先认购及缴款程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“上银配债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（6）原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需T日缴付申购资金。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接受原无限售条件股东通过网下认购的方式进行优先认购。如原无限售条件股东确因账户限制等原因导致无法通过上交所交易系统进行优先认购，则应与保荐机构（主承销商）联系确认是否可以在保荐机构（主承销商）处采用原有限售条件股东网下认购的方式进行优先认购。采用网下认购的方式进行优先认购的原无限售条件股东应按《发行公告》和保荐机构（主承销商）的要求进行操作。

　　（三）原有限售条件股东的优先认购方法

　　1、原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商国泰君安处进行。

　　（1）股权登记日：2021年1月22日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2021年1月25日（T日），中午12:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2021年1月25日（T日），中午12:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　2、原有限售条件股东的优先认购数量

　　原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有上海银行的股份数量按每股配售1.407元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。每个原有限售条件股东最小认购单位为1手（1,000元），超出1手必须是1手的整数倍，不足1手的部分精确算法原则取整。原有限售条件股东可向保荐机构（主承销商）咨询可优先认购可转债数量上限，咨询电话021-38676888。

　　3、原有限售条件股东的优先认购发送认购资料

　　原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2021年1月25日（T日）中午12:00之前将以下资料发送至主承销商指定邮箱cm02@gtjas.com处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购上银转债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）；

　　（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供自然人股东本人签名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；

　　（5）上海证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件（如有）。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权认定其申购无效。

　　《网下优先认购表》见《发行公告》附件一，其电子版文件可在主承销商国泰君安可转债投资者申购系统下载，网址：https://investor.gtja.com/home-“网下限售股东优先认购表下载”。

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话：021-38676888进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则主承销商有权确定其中一份为有效，其余视为无效。

　　4、原有限售条件股东的优先认购缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2021年1月25日（T日）中午12:00之前（指资金到账时间）按时全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原A股有限售条件股东上海证券账户号码”字样。如，原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。

　　未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向主承销商查询。主承销商认购资金到账查询电话021-38676888。

　　主承销商收款银行账户信息：

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2021年1月25日（T日）中午12:00前（指资金到账时间）汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于或等于认购上限，则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于不早于2021年1月27日（T+2日）按汇入路径退还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　5、验资

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　6、律师见证

　　国浩律师（上海）事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　一般社会公众投资者在申购日2021年1月25日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“783229”，申购简称为“上银发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与上银转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与上银转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　2021年1月25日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部于T日向投资者发布配号结果。

　　2021年1月26日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2021年1月26日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　2021年1月27日（T+2日）发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购上银转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（1,000元）。

　　2021年1月27日（T+2日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　三、网下向机构投资者配售

　　（一）网下申购

　　机构投资者网下申购已于2021年1月22日（T-1日）完成，机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。

　　（二）网下申购配售及缴款

　　2021年1月26日（T+1日），发行人及主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》刊登《上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2021年1月27日（T+2日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于2021年1月27日（T+2日）按原收款路径退回。

　　若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2021年1月27日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户，在划款时请务必在划款备注栏注明“上海证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2021年1月27日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）按时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的上银转债由主承销商全额包销，并由主承销商将有关情况在2021年1月29日（T+4日）刊登的《上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

　　若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下收款银行账户：

　　主承销商收款银行账户信息：

　　■

　　（三）结算登记

　　1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　（四）网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足200亿元的部分由主承销商包销。包销基数为200亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为60亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：上海银行股份有限公司

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　联系电话：021-68476988

　　联 系 人：董事会办公室

　　2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37层

　　联系电话：021-38676888

　　联 系 人：资本市场部

　　发行人：上海银行股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年1月25日