证券代码：000060         证券简称：中金岭南        公告编号：2021-003

　　债券代码：127020         债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届董事局第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第三十二次会议于2021年1月22日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2021年1月18日送达全体董事。会议由董事局主席余刚委托并经半数以上董事推举董事总裁张木毅主持会议，应到董事9名，实到董事9名（其中董事局主席余刚因公务委托董事总裁张木毅出席会议并行使表决权，董事黎锦坤因公务委托董事洪叶荣出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于2020年度审计机构审计费用的议案》；

　　公司2019年度股东大会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。授权公司董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2020年度审计费用。

　　根据公司2020年财务审计工作的实际情况，同意公司2020年度审计费用为人民币136万元（其中：财务审计106万元，内部控制审计30万元），与此次审计相关的服务费用（包括交通费、食宿费和函证费等）由公司承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于公司2021年度套期保值计划的议案》；

　　同意公司制定的2021年套期保值计划：

　　1、母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原料采购的保值比例上限为100%，燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　2、公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、铜、铝、镍、银贸易保值比例上限为100%，韶关市中金岭南营销有限公司的燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　3、公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限为100%。

　　4、公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为100%，产品库存的保值比例上限为100%。

　　5、公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿中矿含锌、铅、铜保值比例上限为100%，矿含白银保值比例上限为75%。

　　6、公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，为提高募集资金的使用效率，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过200,000万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　　在公司董事局审议通过的额度范围内，授权公司管理层组织实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2021年1月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2021-004

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届董事局第三十二次会议

　　独立董事独立意见

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、审议《关于公司2021年度套期保值计划的议案》；

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2021年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用2020年公开发行可转债项目不超过200,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：刘放来、黄俊辉、罗绍德

　　2021年1月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2021-005

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2021年1月22日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2021年1月18日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事3名，实到监事3名（其中监事田志刚因公务委托监事会主席彭卓卓出席会议并行使表决权），达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用2020年公开发行可转债项目不超过200,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2021年1月23日

　　中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2021年度开展套期保值业务的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2021年度开展套期保值业务的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司主要从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险、维持经营业绩稳定。

　　二、期货套期保值的额度及开展方式

　　（一）套期保值交易品种

　　开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铅、锌、铜、铝、镍、白银、焦炭、动力煤等。

　　（二）套期保值业务交易期限

　　公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事局审议通过之日起算。

　　（三）套期保值业务交易额度

　　1、母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原料采购的保值比例上限为100%，燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　2、公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、铜、铝、镍、银贸易保值比例上限为100%，韶关市中金岭南营销有限公司的燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　3、公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限为100%。

　　4、公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为100%，产品库存的保值比例上限为100%。

　　5、公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿中矿含锌、铅、铜保值比例上限为100%，矿含白银保值比例上限为75%。

　　6、公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　三、风险分析

　　公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　四、公司套期保值计划的决策、执行和风控

　　1、公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

　　公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。

　　2、公司年度套期保值计划须经公司董事局审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每季度向董事局报告上一季度公司套期保值执行情况及公司下一季度套期保值策略。

　　3、公司贸易事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。

　　公司贸易事业部定期向公司管理层报告上期的公司套期保值执行情况及公司下期的套期保值策略。

　　4、公司管理层批准的套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和贸易事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。

　　公司贸易事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。

　　公司设置期货风险管理人员，不与期货套期保值业务其它岗位交叉，每月提交风控报告,直接对公司总裁负责。

　　公司设置合规检查人员，独立于期货套期保值业务相关的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　六、相关事项的决策程序

　　2021年1月22日，公司召开的第八届董事局第三十二次会议审议通过了《关于公司2021年度套期保值计划的议案》，全体独立董事对上述公司2021年度开展套期保值业务的事项发表了明确同意意见。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了期货套期保值相关的内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第八届董事局第三十二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司2021年度开展套期保值业务事项无异议。

　　同时，保荐机构提请公司注意：

　　在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险。

　　保荐代表人：

　　龙  敏              龚建伟

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年1月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2021-006

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于公司及所属全资、控股子公司

　　2021年度开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开第八届董事局第三十二次会议，审议通过《关于公司2021年度套期保值计划的议案》，同意公司及所属全资、控股子公司开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务。根据相关规定，本议案不需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司主要从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险、维持经营业绩稳定。

　　二、期货套期保值的额度及开展方式

　　1、套期保值交易品种

　　开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铅、锌、铜、铝、镍、白银、焦炭、动力煤等。

　　2、套期保值业务交易期限

　　公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事局审议通过之日起算。

　　3、套期保值业务交易额度

　　（1）母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原料采购的保值比例上限为100%，燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　（2）公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、铜、铝、镍、银贸易保值比例上限为100%，韶关市中金岭南营销有限公司的燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　（3）公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限为100%。

　　（4）公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为100%，产品库存的保值比例上限为100%。

　　（5）公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿中矿含锌、铅、铜保值比例上限为100%，矿含白银保值比例上限为75%。

　　（6）公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　4、套期保值资金来源：自有资金

　　三、风险分析

　　公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　四、公司套期保值计划的决策、执行和风控

　　1、公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

　　公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。

　　2、公司年度套期保值计划须经公司董事局审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每季度向董事局报告上一季度公司套期保值执行情况及公司下一季度套期保值策略。

　　3、公司贸易事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。

　　公司贸易事业部定期向公司管理层报告上期的公司套期保值执行情况及公司下期的套期保值策略。

　　4、公司管理层批准的套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和贸易事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。

　　公司贸易事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。

　　公司设置期货风险管理人员，不与期货套期保值业务其它岗位交叉，每月提交风控报告,直接对公司总裁负责。

　　公司设置合规检查人员，独立于期货套期保值业务相关的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　六、独立董事意见

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2021年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

　　七、保荐机构核查意见

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了期货套期保值相关的内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第八届董事局第三十二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司2021年度开展套期保值业务事项无异议。

　　同时，保荐机构提请公司注意：

　　在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2021年1月23日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

　　一、募集资金及专户存储基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金实际使用金额及余额

　　截止2020年11月30日，公司2020年公开发行可转债项目募集资金使用及资金结余情况如下：

　　■

　　截止2020年11月30日，公司2020年公开发行可转债项目募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的概况

　　根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司拟利用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：

　　（一）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险。闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。使用暂时闲置募集资金购买的理财产品不得质押。

　　（二）决议有效期

　　自公司董事局审议通过之日起不超过1年。

　　（三）购买额度

　　在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司拟使用不超过200,000万元的闲置募集资金购买保本型产品。在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金购买理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　　（四）实施方式

　　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长签署相关合同，公司管理层负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　商业银行的保本型理财产品及证券公司的保本型收益凭证，属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：

　　1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险。

　　2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、闲置募集资金现金管理对公司的影响

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或保本型收益凭证，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况

　　截至2020年11月30日，公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下：

　　■

　　六、相关事项的决策程序

　　2021年1月22日，公司召开的第八届董事局第三十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。

　　2021年1月22日，公司召开的第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　中金岭南本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　综上，保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　保荐代表人：

　　龙  敏              龚建伟

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年1月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2021-007

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于公司使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金及专户存储基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金实际使用金额及余额

　　截止2020年11月30日，公司2020年公开发行可转债项目募集资金使用及资金结余情况：

　　■

　　截止2020年11月30日，公司2020年公开发行可转债项目募集资金存储情况如下：

　　■

　　二、使用暂时闲置募集资金进行流动性管理的情况

　　根据第八届董事局第二十六次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，同意公司使用不超过人民币 120,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。上述资金使用期限自董事局审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。截止11月30日，募集资金临时补充流动资金余额71,000万元，用于归还银行贷款。

　　为了进一步优化募集资金使用效益，拟逐步减少临时补充流动资金额度，提高现金管理额度。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的概况

　　根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司拟利用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：

　　（一）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险。闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。使用暂时闲置募集资金购买的理财产品不得质押。

　　（二）决议有效期

　　自公司董事局审议通过之日起不超过1年。

　　（三）购买额度

　　在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司拟使用不超过200,000万元的闲置募集资金购买保本型产品。在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金购买理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　　（四）实施方式

　　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长签署相关合同，公司管理层负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　商业银行的保本型理财产品及证券公司的保本型收益凭证，属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：

　　1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险。

　　2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或保本型收益凭证，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况

　　截至2020年11月30日，公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下：

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　　七、保荐机构专项意见

　　中金岭南本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　综上，保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　董事局

　　2021年1月23日