■

　　公司与北港集团、中远海集团及其下属企业间产生的关联交易，符合港口类企业的行业特征，符合公司的实际运营和发展的需要，有利于提升公司业务规模、维护公司中小股东利益，具备必要性和合理性。

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系，未因与控股股东、实际控制人之间存在关联交易而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

　　六、本次募投项目是否新增关联交易

　　本次募投项目包括收购钦州泰港100%股权、防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设、钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程等三个募投项目，涉及30万吨级油码头、防城港渔澫港区401号泊位及钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位等共计4个泊位。

　　本次募投项目实施后可进一步减少公司与控股股东间存在的潜在同业竞争，也可减少委托管理类关联交易。交易完成后，钦州泰港所属的30万吨级油码头、防城港渔澫港区401号泊位均将注入公司，相应的委托代建关联交易及未来可能产生的委托经营关联交易都将随之减少。

　　本次募投项目实施后可能增加的关联交易包括：上述泊位需向防港集团采购生产用电、未来可能向关联方提供港口作业服务或采购运输、施工服务等。

　　因同一港区内泊位较多，公司在同一港口区域内对客户提供港口作业服务时会根据客户及港口作业的具体要求综合确定生产泊位，存在较大不确定性，故临港工业企业中的关联方未来是否会在本次注入泊位中产生港口作业服务及产生的金额，在目前时点难以准确预测。同时，运输、施工服务等关联交易是公司通过正式的招标程序后确定服务提供方，公司目前也难以判断未来上述泊位的服务提供商及相关服务提供金额。

　　上述募投项目实施将进一步解决公司与控股股东间可能存在的同业竞争问题，将减少原存在的委托管理类关联交易；未来也不会因本次募投项目实施而产生新类别的关联交易。

　　公司已在募集说明书“第二节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）关联交易金额持续增长的风险”中对本次募投项目实施后可能增加关联交易进行披露，同时以楷体加粗方式在“第四节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易情况”之“（九）本次发行是否会增加关联交易及相关措施”中进行了补充披露及修订。

　　若募投项目所涉泊位在未来日常经营中发生无法避免的关联交易，例如购买水电、采购运输服务、提供港口服务等，公司将严格按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法等规定履行必要的决策程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的定价公允，不会因此影响公司生产经营的独立性，也将符合《上市公司证券发行管理办法》中关于“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的相关要求。

　　七、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及发行人律师的核查过程具体如下：

　　1、取得并查阅公司报告期内审计报告及定期报告，取得关联交易及所对应的关联方清单，通过天眼查等渠道进行公司工商登记信息查询；

　　2、与北港集团资产管理部、发行人审计/法务部等主管关联交易审核及关联方管理的部门人员进行访谈，了解发行人及北港集团的关联方名单管理情况、发行人与关联方之间采购、销售等关联交易产生的原因及必要性、定价依据等；

　　3、取得并查阅发行人报告期内关联交易内部制度及决策程序等相关文件，查询发行人报告期内关联交易信息披露情况；

　　4、查询港口类项目施工招标投标管理办法及交通运输主管机关相关备案网址；

　　5、取得并查阅各年度上市公司对外公告的港口作业收费标准，抽取了公司与主要关联方及无关联第三方的港口作业合同，对于同类货品、同类运输方式的港口收费标准进行交叉对比，判断价格公允性。

　　6、取得并查阅防城港地区电力相关政府定价文件，抽查报告期内各变电站月度电费清单，确认计费单价与市场单价的一致性。

　　7、取得并查阅发行人与防城泛港报告期内签署的合同文本，核查防城泛港成为关联方前后的价格变动情况，横向对比无关联的劳务派遣公司北海腾达的收费标准，判断公允性。

　　8、取得并查阅发行人三个港区对于水平运输业务的招标文件、对于各物流公司的评标文件及相关合同文本，确认水平运输业务采购过程及价格的公允性。

　　9、查询同业上市公司年报及相关公告，横向对比托管类业务的定价公允性。

　　10、查询同业上市公司年报及相关公告，了解港口类上市公司近年来的关联交易情况，具体包括关联交易类别、金额及产生原因等。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　1、发行人报告期内发生的关联交易类型符合港口类企业的行业特征，符合公司实际运营和发展的需要，具备必要性和合理性；

　　2、发行人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，对报告期内发生的关联交易履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格按照《关联交易管理办法》规定的决策权限作出。报告期内，公司关联交易的决策程序合法、信息披露规范；

　　3、发行人关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响；

　　4、发行人严格执行《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易决策规则》等对关联交易的规定，不存在关联交易非关联化的情况；

　　5、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，关联交 易对公司独立经营能力不构成实质性影响；

　　6、报告期内，发行人不存在关联交易违规决策、违规披露的情形。

　　7、本次募投项目的实施将进一步解决发行人与控股股东间可能存在的同业竞争问题，将减少原存在的委托管理类关联交易；未来也不会因本次募投项目实施而产生新类别的关联交易。

　　8、若本次募投项目所涉泊位在未来日常经营中发生不可避免的关联交易，发行人将合法合规进行决策和信息披露，关联交易的发生不会影响发行人生产经营的独立性。

　　9、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。

　　问题3：

　　申请人披露，广西北部湾国际港务集团有限公司为申请人控股股东，旗下存在有部分控股或参股的码头泊位资产。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、控股股东从事相同、相似业务的情况及是否进行信息披露

　　公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。

　　截至本回复出具之日，北港集团存有部分控股或参股的码头泊位资产，具体包括：

　　（一）广西北部湾区域内的沿海货运码头泊位

　　本次发行前，北港集团存在部分正在建设或已建成尚未注入上市公司的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位，具体情况如下：

　　■

　　（二）西江内河货运码头

　　2018年9月，经广西党委、广西人民政府同意，广西国资委下属的6户监管企业实施战略性重组，其中西江集团整体并入北港集团，成为北港集团全资子公司；广西北部湾投资集团有限公司、广西交通投资集团有限公司下属内河码头板块也逐步划入西江集团，继而由北港集团控制。

　　（三）海外参股港口

　　北港集团在海外参股了部分港口，包括通过北部湾控股（香港）公司持有Kuantan Port Consortium Sdn Bhd（关丹港建设有限公司）40%股权，继而参与马来西亚关丹港的经营；通过北部湾控股（香港）公司持有Muara Port Company Sdn Bhd（摩拉港务有限公司）51.00%股权参与文莱摩拉港的经营。上述两家公司中大马财政部、文莱财务大臣分别持有1股优先股或黄金股（即对重要股东出售、转让股份行为有一票否决权）。此外，北部湾港集团下属公司北控香港与PSA下属公司PSA泰国在新加坡合资设立PBI公司，其中北控香港占股25%。PBI公司成立后购买了拥有两个内河码头的泰国繁荣码头有限公司（THAI PROSPERITY TERMINAL CO., LTD）15%股权。

　　以上控股股东从事相同、相似业务的情况，公司已在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况”中进行了信息披露。

　　二、对于上述情况，申请人是否进行了合理解释；对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

　　对于上述北港集团控股或参股部分与申请人相同、相似业务的情况，北港集团做出的合理解释具体如下：

　　（一）对于广西北部湾区域内的沿海货运码头泊位的说明

　　1、对已开工或已运营的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位，北港集团已委托上市公司进行经营管理或建设管理

　　为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自2013年起，北港集团（原协议、承诺主体包括防港集团，2020年6月防港集团所持股权无偿划转至北港集团后，协议、承诺主体由北港集团承接）与上市公司先后签订了避免同业竞争协议及补充协议、避免同业竞争承诺等。与此同时，北港集团与上市公司签订《委托经营管理协议》，对旗下已运营但暂未注入上市公司的沿海货运泊位进行托管；与上市公司签署《工程委托代建合同》，对于旗下已开工的泊位委托上市公司进行代建，以避免同业竞争。

　　如上文所述，北港集团目前尚持有部分广西北部湾区域内的沿海货运码头，这部分尚未注入上市公司的泊位情况具体如下：

　　■

　　由上表可知，北港集团严格遵循了已签署的避免同业竞争承诺及协议相关内容，将未注入的在建泊位交由上市公司进行代建；将未注入的已运营或试运营泊位交由上市公司托管。

　　2、部分符合注入条件的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位将于本次注入上市公司

　　本次发行中，公司拟通过收购钦州泰港将北港集团下属已具备注入条件的钦州30万吨级油码头与防城港渔蕅港区401号泊位注入公司，此举将进一步解决公司与控股股东间的同业竞争问题。

　　3、其余尚未符合注入条件的码头泊位，北港集团将在其满足注入条件后择机注入上市公司

　　本次发行后，北港集团下属的钦州大榄坪南作业区12号、13号泊位、钦州大榄坪作业区1号-3号泊位、防城港渔蕅港区501号泊位尚未具备注入上市公司的条件。其中。钦州大榄坪南作业区12号、13号泊位规划刚调整完毕，正在改造中，未开始运营；钦州大榄坪作业区1号-3号泊位尚未完工，项目前景尚不明确；防城港渔蕅港区501号泊位在2020年进入试运营阶段，2020年1-9月收入为954.12万元，净利润为-415.59万元（未经审计），尚未盈利，目前已由上市公司托管。针对上述情况，北港集团将严格遵循避免同业竞争的承诺，继续推动未注入沿海货运泊位尽快满足注入条件，并待注入条件满足后择机注入上市公司。未来，随着在建的广西北部湾区域沿海货运码头泊位满足注入上市公司条件并注入上市公司，北港集团与上市公司之间的同业竞争将彻底解决。

　　（二）对于北港集团持有西江内河货运泊位不构成实质性同业竞争的说明

　　1、北港集团取得西江内河货运泊位，主要是源于地方政府业务板块资源整合的影响，非企业主动的选择

　　如前所述，西江内河货运泊位进入北港集团主要是源于广西国资委下属监管企业实施战略性重组的影响。根据重组方案，西江集团整体并入北港集团，广西北部湾投资集团有限公司、广西交通投资集团有限公司下属内河泊位板块也逐步划入西江集团，继而由北港集团控制。

　　故北港集团取得西江内河泊位，是当地政府对内河业务板块整体规划后进行资产重组的结果，并非北港集团的主动选择。上述划入北港集团的西江内河泊位已及时由上市公司进行托管。

　　2、内河泊位主要与其邻近内河泊位、或在其沿河范围内的路上运输网产生竞争

　　内河港口泊位的主要功能包括：1）通过内陆河道进行沿河、沿江地区的货物运输；2）将腹地货源通过内陆河道对接沿海泊位进行远洋运输。与沿海泊位相比，内河港口通行的船舶吨级较小，其运力受季节影响较大，其竞争压力主要来自于其物理距离临近的内河泊位，或同一沿河区域内的公路运输网、铁路运输网。与公路、铁路相比，内河航运的成本较低，但耗时较长。

　　3、西江内河泊位与北部湾港沿海港口间不存在实质性同业竞争

　　（1）西江内河港口泊位具有社会公益属性，现阶段盈利能力较弱

　　上述西江内河港口泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定位主要考虑了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定的社会公益属性。现阶段沿江产业发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳。截至本回复出具之日，北港集团因行政划转所获得的西江内河货运码头泊位及2019年营收情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述泊位的2019年度营业收入数据来源于泊位所属公司经审计的财务报表中的港务管理相关收入，净利润数据为根据上述泊位对应营业收入扣除相关营业成本、对应期间费用与按营业利润占比承担的所得税费用后计算得出。

　　从上表可知，现阶段北港集团通过行政划转取得的西江内河码头泊位资产盈利能力较低，2019年上述码头泊位共实现营业收入14,143.83万元，净利润-26,353.54万元。若在短期内将上述西江内河货运泊位注入上市公司，将拖累上市公司业绩，损害中小股东利益。上述西江内河泊位不符合注入资产的前提条件。

　　（2）西江内河码头与北部湾港本港间运输不畅，无法形成协同效应

　　因现实原因，西江水道下游连接的是珠江水系，从珠海港、广州港进行远洋输出，截至目前与北部湾港本港之间并无水道相连，由西江水道所运输的货物需通过铁路运输、公路短倒等方式方可运输至北部湾港。鉴于目前“江铁海”联运物流线路不足，西江流域的内河泊位与北部湾港本港之间缺乏有效的物流运输方式，运输不畅，导致西江内河码头泊位与北部湾港无法形成江海联动的协同效应。

　　（3）西江内河港口与北部湾港沿海港口的规划及客户群体存在差异

　　西江流域的内河港口立足于珠江—西江经济带，该经济带以西江为主轴，主要服务于粤港澳大湾区的产业转移及跨区域重大基础设施建设，主要客户为西江流域沿线的相关企业；根据《西部陆海新通道总体规划》，北部湾港本港的定位为发挥好陆海新通道海铁联运陆海交汇门户和陆路干线关键节点作用的国际门户港。西江内河港口与北部湾港沿海港口的规划及客户群体存在一定差异。

　　综上，北港集团下属的西江内河港口与北部湾港沿海港口不存在实质性同业竞争。

　　4、公司将转出原有的西江内河港口资产，与北港集团间不会因此产生同业竞争

　　虽然北港集团下属的西江内河港口与北部湾港沿海货运港口不存在实质性同业竞争，但由于公司持有贵港码头、贵集司、贵港中转码头三个内河码头相关公司，仍可能因此与控股股东产生竞争，需进行上述三个内河码头泊位的剥离。

　　为维护上市公司中小股东利益、同时考虑自身资源协调能力，公司决定暂不考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北港集团进行先行培育。此外，为避免可能产生的同业竞争，公司已于2020年7月27日召开第八届董事会第二十六次会议，拟将原持有的内河码头资产，具体包括贵集司100%股权、贵港码头100%股权、贵港中转码头100%股权，出售至北港集团下属的广西北港西江港口有限公司。2020年10月26日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了本次交易作价；2020年11月12日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过该事项。截至本回复出具日，上述股权交割已完成。

　　（三）海外参股港口

　　作为“一带一路”的重要节点，港口在“一带一路”建设中有着举足轻重的作用，扮演着“先行官”的角色。2017年5月，我国发布《共建“一带一路”：理念、实践与中国的贡献》，文中指出，“六廊六路多国多港”是共建“一带一路”的主体框架，为各国参与“一带一路”合作提供了清晰的导向。其中“多港”是指若干保障海上运输大通道安全畅通的合作港口，通过与“一带一路”沿线国家共建一批重要港口和节点城市，进一步繁荣海上合作。为践行“一带一路”的倡议，北港集团作为广西国资委下属的唯一港口类地方国企，近年来在“走出去”方面进行了有益尝试，参股海外港口即为北港集团“走出去”战略的重要内容之一。

　　北港集团在海外参股的部分港口，主要涉及马来西亚关丹港、文莱摩拉港及泰国繁荣码头。

　　马来西亚关丹港由马来西亚上市公司怡保工程（IJM）持股60%，北港集团通过北部湾控股（香港）公司持股40%，同时大马财政部持有该公司1股优先股。北港集团未实质控制该港口，未将其纳入合并范围。

　　文莱摩拉港由北部湾控股（香港）公司持股51%，文莱达鲁萨兰资产管理公司持股49%，文莱财务大臣持有该公司1股黄金股。由于摩拉港的双方股东在董事会派驻成员数量一致，股东会中双方投票权也一致，故北港集团未实质控制该港口，未将该港口纳入合并范围。

　　北港集团在泰国繁荣码头有限公司中所占股权份额较小，不能对该公司施加控制或重大影响，未将其纳入合并范围。

　　综上，北港集团均未实质控制上述海外港口，也未将上述海外港口纳入合并范围。此外，港口竞争存在辐射范围之限，辐射范围之外的各港口间替代条件不足，故港口竞争主要存在于同一港口群内的不同港口之间。上述海外港口所处位置均不属于广西北部湾区域，与上市公司间不存在直接竞争。

　　（四）申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

　　综合上文所述，对于北港集团持有广西北部湾区域内部分沿海货运泊位的情况，北港集团已出具避免同业竞争的承诺，并已采取托管、代建等措施予以有效避免同业竞争。上述同业竞争承诺及托管、代建协议主要条款，申请人在募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺”中进行了相应披露。

　　三、本次募投项目将进一步解决原存在的同业竞争问题，不会新增同业竞争

　　本次发行中，公司拟通过收购钦州泰港将北港集团下属已具备注入条件的钦州30万吨级油码头与防城港渔蕅港区401号泊位注入公司。本次募投项目将进一步解决公司与控股股东间原有的同业竞争问题，不会新增同业竞争，有利于公司及中小投资者的利益保护。

　　四、公司未出现违反同业竞争承诺的情形

　　北港集团出具的同业竞争承诺主要包括泊位注入、新增泊位建设、建设泊位合规性及泊位信息通报等四大方面。北港集团及申请人对于同业竞争承诺的履行情况如下：

　　（一）北港集团沿海货运泊位逐步注入上市公司

　　自2013年以来，上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买北港集团及其全资子公司防港集团下属北部湾港区域内沿海货运码头泊位，北港集团、上市公司之间的同业竞争情况得到逐步规范。

　　2013年重大资产重组时，北港集团、防港集团将42个已运营（包括试运营）生产性沿海货运泊位注入上市公司，如下表所示：

　　■

　　2013年重大资产重组完成后迄今，北港集团、防港集团注入上市公司的沿海货运码头泊位（含土地、海域及相关配套设施）如下表所示：

　　■

　　2015年，北港集团下属全资二级子公司钦北投以大榄坪南作业区6号泊位作价，与上市公司及其他股东设立北集司（上市公司控股），上市公司藉此获得大榄坪南作业区6号泊位的建设经营权。2020年7月，上市公司收购了北港集团下属公司钦北投以大榄坪南作业区6号泊位出资所对应的北集司10.64%股权。

　　（二）上市公司已负责北港集团旗下所有在建泊位的建设管理

　　部分重组上市后北港集团新开工的项目，上市公司因自身港口建设经验不足，放弃了优先建设权。上述放弃优先建设权事项已经公司第七届董事会第五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东均进行了回避。公司上述董事会、股东大会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　2017年4月开始，为进一步解决同业竞争问题，北港集团将主要的工程管理人员全部转由上市公司聘请，以增强上市公司进行泊位建设的能力。

　　2017年8月22日，上市公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于承接广西北部湾区域特定货运泊位建设的议案》，明确此后上市公司将承接原已放弃优先建设权的广西北部湾区域货运码头泊位的建设。2017年8月至本回复出具之日，北港集团旗下在建泊位均已委托上市公司进行建设管理，北港集团及除上市公司以外的其他所属子公司不再从事广西北部湾区域货运码头泊位的建设与运营。

　　（三）北港集团在建泊位项目均已完善相关报批手续

　　2013年末开始，北港集团对其所属的泊位建设项目均及时履行报批手续，同时不断完善原有泊位相关审批手续，不存在违反避免同业竞争协议及承诺的情形。截至本回复出具之日，北港集团尚未注入上市公司的泊位审批手续情况如下：

　　■

　　注：钦州大榄坪南作业区12号、13号泊位已于2020年12月27日取得主管部门的回函（桂发改交通函〔2020〕2596号、桂发改交通函〔2020〕2597号），将建设规模从两个10万吨级原油泊位调整为两个10万吨级多用途泊位。

　　（四）北港集团配合上市公司进行年报信息披露

　　每年年末，北港集团均由专门部门汇总其控制下的未注入泊位情况并通报予北部湾港；北部湾港在2014年—2019年每年年报“公司治理”章节中“同业竞争情况”部分均进行了披露。

　　综上，自重组上市以来，申请人及北港集团均严格履行同业竞争承诺及相关协议，未出现违反同业竞争承诺的情形。

　　五、独立董事已对申请人是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表意见

　　2020年12月5日，独立董事已对申请人是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见。独立董事意见具体如下：

　　报告期内，北港集团严格履行避免同业竞争的相关协议及承诺，一方面将满足条件的泊位及时注入北部湾港；另一方面将部分尚未满足注入条件的泊位委托上市公司托管、代建，以避免同业竞争。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，北部湾港与控股股东北港集团间存在的同业竞争问题已通过上述措施得以有效控制。

　　本次发行中，北港集团拟将已具备注入条件的钦州港30万吨级油码头与防城港渔蕅港区401号泊位工程注入上市公司，此举将进一步解决公司与控股股东间的同业竞争问题，是北港集团履行资本市场公开承诺的重要举措。未来随着泊位的持续注入，北港集团与上市公司之间的同业竞争将彻底解决。

　　六、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及发行人律师的核查过程如下：

　　1、取得并查阅北港集团及主要下属公司的营业执照、章程及最近一年一期财务报表；

　　2、通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查、企查查等网络渠道核查北港集团及主要下属公司的登记信息；

　　3、对发行人、北港集团相关负责人进行访谈；

　　4、取得并查阅北港集团自2012年以来签署的避免同业竞争协议、避免同业竞争承诺；

　　5、取得并查阅涉及同业竞争承诺及履行的相关董事会、股东大会决议及信息披露公告，确认决策流程的合规性、信息披露的完备性；

　　6、取得并查阅北部湾港重组上市及后续各项资本运作的公告及相关资料；

　　7、取得并查阅北港集团海外投资港口的相关资料文件，包括公司章程、投资协议等；

　　8、取得并查阅北港集团最近一年审计报告、债券募集说明书等资料，确认相关海外投资港口的财务处理情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　1、发行人控股股东北港集团存在部分广西北部湾地区沿海货运泊位尚未注入发行人的情况，该部分泊位中已运营的均已委托发行人经营管理，在建的均委托发行人代建，对同业竞争问题已采取了有效措施加以控制和避免。

　　2、北港集团因广西地区国资业务板块重组获得了部分西江内河货运码头，上述内河货运码头目前尚不具备注入上市公司条件，且与沿海货运码头间不存在实质性同业竞争。

　　3、北港集团在海外存在参股港口的情况，截至本回复出具之日，北港集团对该部分海外港口均未施加控制，且该部分港口与发行人距离较远，不构成直接竞争。

　　4、对于上述情况，发行人已做出合理解释并进行信息披露；发行人避免同业竞争的措施合理、有效。

　　5、北港集团已出具避免同业竞争的承诺并严格执行，不存在违反避免同业竞争承诺的情形，未因同业竞争问题损害发行人及中小投资者的利益，上述同业竞争情形不构成本次发行的实质性障碍。

　　6、本次募投项目不会新增同业竞争，将会进一步减少发行人与控股股东间的同业竞争；未来随着控股股东所持泊位的注入，同业竞争问题将得以彻底解决。

　　问题4：

　　申请人披露，2016年12月，防港码头404场进行起重机拆卸作业时发生生产安全事故，造成人员伤亡。请申请人补充说明是否违反《国务院进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。

　　【回复】

　　一、防港码头404场起重机拆卸生产安全事故情况

　　2016年12月13日，承包防城港北部湾港务有限公司（后更名为“北部湾港防城港码头有限公司”，以下简称 “防港码头”）发包的404之11#场桥迁移项目的无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）在防港码头404泊位404场和相邻的404泊位码头前沿道路，开始对404之11#场桥进行拆卸作业。拆卸现场四周用警戒带进行了围拦，无安全警示标志，没有安排人员值守警戒。15时37分，拆卸作业现场作业人员解开警戒带引导汽车吊进入现场，而后未将警戒带恢复，且没有安排人员值守警戒。2016年12月13日18时37分，防港码头煤炭矿石作业部叉车司机驾驶7#叉车铲运25吨抓斗，沿404泊位的码头前沿道路由南向北倒车行驶，进入404之11#场桥拆卸作业现场，叉车起升架离地面高约4.35米处碰撞并拉断用来固定拆卸中的404之11#场桥东南侧机脚的钢丝绳，致使404之11#场桥东南侧机脚倾翻倒地。事故造成华东重机在404之11#场桥东南侧机脚上作业的4名工人从高处坠落地面，其中2人抢救无效死亡，1人重伤，1人轻伤，一辆桂AD2850#大拖车车头被压损坏。事故直接经济损失约280万元。

　　事故发生后，防港码头出具《关于“12.13”场桥机腿防范和整改措施落实情况工作报告》，相关整改措施如下：

　　（一）重点对承租方、承包方进行了“十查”，对所有在港施工的11个项目全部进行检查，对不符合要求的5个项目停工整改，整改完成后方可复工。

　　（二）组织港口施工现场安全专项检查，发现隐患及时处理。

　　（三）制定下达了《关于开展相关方安全生产工作专项整治活动的通知》（防港港务〔2017〕44号），明确相关方的归口管理责任部门、相关方的识别归类入档、安全监管、安全协议的签订、相关方资质和安全生产条件的审查、安全考核以及相关制度的落实工作。

　　（四）加强港区内临港工业交叉作业项目及外来车辆、人员的清查整顿工作。

　　（五）加强经营资质的检查，积极与工商管理沟通协调，对未具备港口经营资质的外包公司进行审核变更；组织外包公司的主要负责人和安全管理员进行安全培训，取得培训合格证；制定完善相关管理制度，规范外包管理工作。

　　此外，北港集团内部提出如下整改措施，对全集团内部进行安全生产警示教育，以防止类似事故的发生：

　　（一）落实全员安全生产责任制，“管业务必须管安全，管工程必须管安全”，各部门各级人员必须认真履行自己的安全职责，做到“安全事事有人管，安全时时有人管”。

　　（二）严格高风险作业的安全管控，严格执行《安全作业票管理制度》，进一步加强安全作业证审批和作业过程管理。特别是高处作业、动火作业、受限空间、临时用电、断路等的安全作业证审批和作业过程的现场管理，凡是涉及高风险作业必须严格按公司《安全作业证》管理规定审批作业证，不能走过场，不符合作业条件不得批准作业，未取得安全作业证不得作业。审批部门的安全管理人加强监督和检查，及时发现和制止违章行为，消除事故隐患。

　　（三）加强对员工的安全培训，特别是加强安全管理制度的学习和贯彻实行。

　　（四）加强非生产性作业的安全管理，特别是检维修、设备、装置的拆除、搬迁等项目的管理。

　　（五）严格相关方的管理。与第三方必须签订《安全管理协议书》，明确双方的安全管理责任并履行职责，对于重大的专项必须编制安全专项施工方案，经审批后严格实施。

　　（六）建立部门间的有效沟通机制。

　　自此次事故发生后至本回复出具之日，公司及公司下属各级子公司均未因发生安全生产事故受到主管机关处罚。

　　二、结合相关法律法规及事故情况处罚金额判断，本次事故属于一般事故

　　《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条表明，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。防港码头404场起重机拆卸生产安全事故造成2人死亡、1人重伤、1人轻伤，事故直接经济损失约280万元，属于一般事故的范畴。

　　而根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万以上五百万以下的罚款；……”。根据防城港市安监局下发的《行政处罚决定书》（防安监罚〔2017〕13号），防城港市安监局给予防港码头行政罚款30万元，处罚金额亦属于一般事故处罚范畴。

　　结合相关法律法规和事故造成人员伤亡情况、主管部门的罚款金额，可以认定该事故性质不构成较大事故、重大事故，属于一般事故范畴。

　　三、主管机关已出具专项说明，认定此次处罚涉及行为不属于重大违法行为

　　2020年12月18日，防城港市应急管理局（原安监局）出具《说明》，主要内容如下：

　　“2016年12月13日，江苏省无锡华东重型机械股份有限公司在防城港北部湾港务有限公司（以下简称‘防港码头’，2018年已更名为北部湾港防城港码头有限公司）404场进行轨道式集装箱龙门起重机拆卸作业过程中发生2人死亡，2人受伤的生产安全事故。

　　经调查核实，防港码头上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第五项、第六项，第三十八条、第四十三条和第四十六条等有关规定，我局于2017年8月31日作出《行政处罚决定书》（防安监罚〔2017〕13号)，对其处以罚款人民币30万元的行政处罚。

　　就上述违法事实，防城港市事故调查组进行了调查并出具事故调查报告，认定江苏省无锡华东重型机械股份有限公司对该起事故负主要责任，防港码头负有安全管理不到位的责任。

　　经我局确认，在调查处理期间，防港码头能够及时按要求进行整改，并积极配合我局调查等相关工作，相关罚款已经缴清。

　　根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条‘……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故……’及《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……’等相关规定，结合事故调查组所作的事故责任认定，我局认为防港码头上述安全生产事故属一般事故，非重大及以上安全生产事故，所涉违法行为不属于重大违法行为，我局上述行政处罚不属于重大行政处罚。”

　　四、本次事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的相关规定

　　上述事故发生于2016年末。事故发生在防港码头非生产性作业——场桥拆卸的过程中，未发生于港口装卸、堆存的生产作业过程中；防港码头也非该次事故的主要责任方。在调查处理期间，防港码头及时缴纳罚款，并已按照主管机关相关要求进行了整改，对安全隐患进行了逐一排查。报告期内，防港码头及申请人、申请人其他各级子公司均未因发生其他安全生产相关事项受到主管机关的行政处罚。

　　防港码头已取得防城港市应急管理局（原安监局）出具的专项说明，同时取得了该局出具的《安全生产信用证明表》，表明经查询其安全生产事故统计资料，2017年1月1日至2020年12月24日期间，北部湾港防城港码头有限公司除因404场安全事故被其行政罚款30万元外，未受到其行政处罚，无安全生产不良信用记录。404场安全生产事故属一般事故，非重大及以上安全生产事故，所涉行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。2017年1月1日至2020年12月24日期间，其未接到有关该公司发生一般或一般以上生产安全责任事故的报告材料。

　　综上，本次安全生产事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的相关规定。

　　五、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及发行人律师核查过程具体如下：

　　1、取得并查阅防城港市安监局出具的404场场桥东南侧机脚坍塌事故的行政处罚告知书、决定书；

　　2、取得并查阅404场场桥东南侧机脚坍塌事故调查处理报告；

　　3、取得并查阅发行人关于404场场桥东南侧机脚坍塌事故的通报文件及整改措施；

　　4、与发行人安全环保部相关人员进行访谈；

　　5、取得防城港市安监局出具的《说明》及报告期内《安全生产信用证明表》，与防城港市安监局具体负责人员进行现场访谈。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　1、防港码头404场起重机拆卸生产安全事故发生于2016年12月，非报告期内发生事故，且由华东重机承担主要事故责任；

　　2、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，防港码头上述安全生产事故属一般事故，非重大及以上安全生产事故，所涉违法行为不属于重大违法行为。

　　3、发行人已取得有权机关出具的专项证明，认定上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。因此，本次处罚不会构成本次发行人公开发行可转债的实质性法律障碍。

　　4、报告期内发行人除因上述安全生产事故受到处罚外，未因发生其他安全生产事故受到安全生产主管部门的处罚，也已获得主管机关的无违规证明，发行人不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的相关规定；

　　5、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中的相关规定。

　　问题5：

　　申请人披露，申请人及其子公司存在因储存煤炭、石碴等物料时未采取有效覆盖措施防治扬尘污染及装卸作业时因安全事故受到环境局及安监局处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

　　原申请人在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（七）行政处罚情况”中已披露了申请人在报告期内受到的1万元以上的行政处罚及整改情况，本次申请人修订披露了报告期内所有受到的行政处罚和整改情况，修订部分以楷体加粗方式显示：

　　1、报告期内公司所受行政处罚及整改情况

　　报告期内，北部湾港及其子公司受到的行政处罚及整改情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、上述处罚均不构成重大违法行为

　　（1）部分处罚已取得主管机关的专项说明，确认其不属于重大行政处罚

　　主管机关对上述第1、4、5、6项的处罚出具了专项说明，具体情况如下：

　　针对第1项处罚，根据贵港市港北生态环境局2020年6月29日出具的《北部湾港贵港码头有限公司环境保护履职情况说明》，“2020年北部湾港贵港码头有限公司因违反大气污染防治管理制度被处罚75,000元，对照《广西壮族自治区重大环境行政执法决定法制审核制度》，上述行为不属于重大行政处罚。”

　　针对第4项处罚，根据北海环境局2020年6月24日出具的《北海兴港码头环境保护履职情况说明》，“2018年北海兴港码头有限公司因违反大气污染防治管理制度被处以罚款8万元，对照《广西壮族自治区重大环境行政执法决定法制审核制度》，上述行为不属于重大行政处罚。”

　　针对第5项处罚，根据贵港市港北生态环境局2020年6月29日出具的《北部湾港贵港中转码头有限公司环境保护履职情况说明》，“2017年北部湾贵港中转码头有限公司（爱凯尔中转港有限公司）因违反大气污染防治管理制度被处罚2,000元，对照《广西壮族自治区重大环境行政执法决定法制审核制度》，上述行为不属于重大行政处罚。”

　　针对第6项处罚，根据防城港市应急管理局2020年12月18日出具的《说明》：

　　“2016年12月13日，江苏省无锡华东重型机械股份有限公司在防城港北部湾港务有限公司（以下简称‘防港码头’，2018年已更名为北部湾港防城港码头有限公司）404场进行轨道式集装箱龙门起重机拆卸作业过程中发生2人死亡，2人受伤的生产安全事故。

　　经调查核实，防港码头上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第五项、第六项，第三十八条、第四十三条和第四十六条等有关规定，我局于2017年8月31日作出《行政处罚决定书》（防安监罚〔2017〕13号)，对其处以罚款人民币30万元的行政处罚。

　　就上述违法事实，防城港市事故调查组进行了调查并出具事故调查报告，认定江苏省无锡华东重型机械股份有限公司对该起事故负主要责任，防港码头负有安全管理不到位的责任。

　　经我局确认，在调查处理期间，防港码头能够及时按要求进行整改，并积极配合我局调查等相关工作，相关罚款已经缴清。

　　根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条‘……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故……’及《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……’等相关规定，结合事故调查组所作的事故责任认定，我局认为防港码头上述安全生产事故属一般事故，非重大及以上安全生产事故，所涉违法行为不属于重大违法行为，我局上述行政处罚不属于重大行政处罚。”

　　2、部分处罚可根据相关法规及处罚金额综合判断其不构成重大处罚

　　针对上述第2、3项处罚，从上文中针对1、4、5、6项处罚所取得的主管机关专项说明内容可知，广西地区环保部门认定环保领域重大违法违规的标准均遵循《广西壮族自治区自然资源厅重大执法决定法制审核规定》，该文第四条规定，自然资源厅在作出下列行政执法行为决定前，应当进行法制审核（即做出重大执法决定）：……（二）拟作出对公民个人处以20万元以上罚款、对法人和其他组织处以100万元以上罚款的；……。而第2、3项罚款金额分别为9.9万及9万，结合上述法规及处罚金额综合判断，第2、3项处罚均不构成重大环境违法行为。此外，根据防城港市生态环境局2020年4月21日、2020年10月20日出具的《证明》，自2017年1月1日起自该《证明》出具日，防港码头无重大环境违法行为。

　　针对上述第7项处罚，其发生原因为业务经办人员疏忽导致出口货物商品编码填写错误。根据北海海关出具的《当场处罚决定书》（北当关罚字〔2017〕4号），“中国北海外轮代理有限公司申报不实行为不影响国家许可证件管理、国家税款征收，但影响海关统计准确性”。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第二十六条：“违法事实确凿并且有法定依据，对公民处以50元以下、对法人或者其他组织处以1000元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以按照《中华人民共和国行政处罚法》第五章第一节的有关规定当场作出行政处罚决定”。而根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定：“……对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定”。结合上述法规与该项处罚的处罚方式、处罚金额综合判断，第7项处罚不属于重大行政处罚。此外，中国北海外轮代理有限公司已取得北海海关出具的《企业资信证明》（编号：[2020]003号、[2020]022号），证明从2017年1月1日至2020年10月31日止，北海海关未发现中国北海外轮代理有限公司有走私罪、走私行为，未因进出口知识产权货物而被海关行政处罚。在此期间北海海关对中国北海外轮代理有限公司的罚款仅第7项处罚一起。

　　针对第8项处罚，该批涉事货物价值为30.16万元，防城海关下达的罚款金额为0.5万元，处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款：“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”。同时，由于防港码头及时配合海关将货物运返，该项处罚告知单中明确表明了“依法可减轻处罚”。而根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定：“……对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定”。综合上述，防城海关的本次处罚不属于重大行政处罚。此外，防港码头已取得防城海关出具的《企业资信证明》（编号：[2020]008号、[2020]016号），证明自2017年1月1日至2020年10月15日，防城海关未发现防港码头有走私罪、走私行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。

　　针对第9项处罚，根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十条的规定：“违反本规则，有下列行为之一的，由海事管理机构对违法船舶所有人或者船舶经营人处1000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款……：（三）未按照《船舶现场监督报告》《船旗国监督检查报告》《港口国监督检查报告》的处理意见纠正缺陷或者采取措施的”，第9项处罚的罚款金额为0.30万元，综合上述法规与处罚金额综合判断，该项处罚所涉事项不属于情节严重情形，该项处罚不属于重大行政处罚。

　　针对第10、11项处罚，所涉事项均属于未按规定保存、报送开具发票的情形，不构成《中华人民共和国发票管理办法》中伪造发票、虚开发票等行为，不属于情节严重的情况。根据北海税务局2020年4月17日、2020年10月26日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自2017年1月1日至2020年9月30日，除上述两项处罚外，新力贸易已按税法相关规定申报纳税，无欠税和其他税收违法违章行为。

　　3、上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为

　　根据现行的再融资管理办法及中国证监会发布的监管问答，发行人最近36个月内不得存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。其中，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：

　　1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

　　2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

　　（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；

　　（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

　　（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

　　综上所述，发行人及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚或已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明，或根据相关处罚依据可判断该行为不属于情节严重的情形。上述行政处罚涉及的行为均不属于重大违法或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为，不影响发行人本次发行的前提条件。

　　二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

　　（一）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责

　　根据上市公司现任董事、高管出具的相关承诺文件，中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等公示系统及相关政府部门网站的公开查询结果，截至本回复出具日，发行人现任董事、高管最近36个月均未受到证监会行政处罚；发行人现任董事、高管最近12个月均未受到过交易所公开谴责。

　　（二）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

　　根据上市公司、其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺文件，大部分现任董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，相关政府主管部门出具的无违法证明，以及中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公示系统及相关政府部门网站的公开查询结果，截至本回复出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

　　三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

　　《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款规定，（公开发行证券的上市公司）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，（公开发行证券的）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　上市公司现任董事、高管最近36个月未受到证监会行政处罚，最近12个月亦未受到过交易所公开谴责。上市公司最近36个月内不存在重大违法行为，上市公司或其现任董事、高管也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行股票的情形，符合相关规定。

　　四、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及发行人律师核查过程如下：

　　1、取得并查阅发行人相关的行政处罚决定书，核查了相应的整改措施；

　　2、取得并查阅部分行政处罚机关出具的专项说明；

　　3、取得并查阅相关政府行政主管部门出具的报告期内的无违法违规证明；

　　4、取得并查阅发行人及其现任董事、高级管理人员出具的调查表及承诺文件，部分董事、高管的无犯罪记录证明；

　　5、检索信用中国、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；

　　6、取得发行人在中国人民银行征信中心查询的《企业信用报告》。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　1、发行人已在《募集说明书》中以列表方式修订披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，上述行政处罚均不构成重大违法行为；

　　2、发行人现任董事、高管最近36个月未受到证监会行政处罚，最近12个月也未受到交易所公开谴责；

　　3、发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；

　　4、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　问题6：

　　申请人披露，募投项目“收购钦州泰港100%股权”。请申请人补充说明：（1）收购钦州泰港股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司钦州泰港是否存在对外担保，如果标的公司钦州泰港对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）钦州泰港为控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司，其国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构及申请人律师应当对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、钦州泰港股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形

　　钦州泰港自成立以来一直由北港集团全资持有。截至本回复出具之日，钦州泰港的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2020年12月30日，广西钦州保税港区工商行政管理局出具《情况说明》，说明钦州泰港为其辖区内企业，北港集团所持有该企业的股权权属清晰无争议；经查询该企业自成立至今的登记档案，未发现该企业股权存在抵押、质押、被查封、被扣押、被冻结、被监管等权利受限及限制转让的记录。

　　二、标的公司钦州泰港不存在对外担保情形

　　截至本回复出具之日，钦州泰港不存在对外担保情形。

　　三、钦州泰港100%股权涉及的协议转让符合国有产权非公开协议转让的相关要求；已履行相关审批程序及评估备案程序，定价符合相关规定；公司本次公开发行可转债事项已获得了国资主管部门的批准

　　（一）国家出资企业的内部重组整合可采取非公开协议转让方式

　　根据国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条、第三十二条的相关规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

　　公司本次募投项目中由公司收购钦州泰港100%股权，公司为北港集团的绝对控股企业，钦州泰港为北港集团全资控股企业，该事项属于广西国资委出资企业的内部重组整合，适用于非公开协议转让，可不入场进行交易。

　　（二）上述内部重组整合的审批权限已下放至出资企业

　　根据广西国资委《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发[2017]30号），由出资企业负责审批本出资企业与所述各级控股企业或实际控制企业、以及所属各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行的产权（资产）非公开协议转让事项。

　　申请人本次收购钦州泰港100%股权项目已经广西北部湾国际港务集团有限公司三届董事会第93次会议审议通过，符合上述法律法规要求。

　　（三）本次股权收购项目的资产评估已进行备案程序，定价依据符合相关监管规定

　　根据国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第三十三条的规定，国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：……（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。

　　根据广西国资委《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30号），采取非公开协议转让方式转让企业国有产权（资产），转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。同一出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方均为出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业（不包括以明股实债融资的企业），转让价格可以资产评估结果或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

　　由上可知，对于钦州泰港100%股权非公开协议转让的定价应以资产评估结果或审计报告确认的净资产值为基础确定，资产评估结果应由协议转让事项的批准机构进行核准或备案。

　　根据立信出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），钦州泰港100%股权评估价值为75,685.28万元。上述资产评估情况已由北港集团进行国有资产评估项目备案（备案编号：GWBA2020011）。

　　本次收购钦州泰港100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，不低于资产评估结果。

　　综上，本次收购钦州泰港100%项目的资产评估已进行相关备案程序，定价依据符合相关监管规定。

　　（四）公司本次公开发行可转债事项已获得了国资主管部门的批准

　　2020年8月6日，广西国资委出具《自治区国资委关于同意北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券方案有关问题的批复》（桂国资复〔2020〕160号），同意公司本次公开发行可转换债券方案。

　　（五）本次收购不存在法律障碍

　　本次收购标的钦州泰港为北港集团全资控股的公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。截至本回复出具日，钦州泰港的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次收购已获得有权机关的审批、备案，决策程序合法合规。本次收购不存在法律障碍。

　　四、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及发行人律师核查过程如下：

　　1、取得并核查钦州泰港工商登记档案材料及其所拥有的资产权属证明；

　　2、查询“天眼查”、“国家企业信用信息公示系统”等公开查询系统；

　　3、取得广西钦州保税港区工商行政管理局出具的相关说明文件；

　　4、取得并查阅本次募集资金涉及收购股权项目的审计报告、评估报告及评估说明，并从中了解钦州泰港是否存在对外担保情况；

　　5、与标的公司相关财务人员访谈，了解钦州泰港是否存在对外担保情况；

　　6、查阅相关国资管理法律法规，了解国资体系对于协议转让前提、审批及定价的相关要求；

　　7、取得并查阅广西北部湾国际港务集团有限公司三届董事会第93次会议决议及本次收购评估报告备案文件；

　　8、取得并查阅当地国资委对本次可转债发行方案的相关批复。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　1、钦州泰港股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；

　　2、钦州泰港不存在对外担保情形；

　　3、钦州泰港100%股权涉及的协议转让符合国有产权非公开协议转让的相关要求，可不进场转让；

　　4、本次收购事项已履行相关审批程序及评估备案程序，定价符合相关国有资产规定；

　　5、公司本次公开发行可转债事项已获得了国资主管部门的批准；

　　6、本次收购钦州泰港100%股权项目不存在法律障碍。

　　问题7：

　　本次拟使用募集资金75,785.28万元用于收购钦州泰港100%股权。其中钦州泰港为公司控股股东北港集团于2020年3月30日设立，主要资产为北港集团划入的1个30万吨级油码头和1个20万吨级专业散货泊位。截至2020年6月30日上述资产尚未投入运营和建成。本次收购以资产基础法为最终评估方法，评估价值7.57亿元，增值率8.93%。请申请人补充说明：（1）本次收购的合理性及必要性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形，截至目前股权收购工作进展及预计完成时间，收购价款支付情况及支付安排，完成收购是否存在风险或障碍；（2）钦州泰港预计投入运营时间、预计货物吞吐量及港口费单价情况，结合前述内容说明钦州泰港预期效益及实现方式，收购是否存在业绩承诺；（3）本次收购评估是否采用了其他方法（如有，请详细说明评估情况），是否符合《会计监管风险提示第5号》中评估方法选择的相关要求；（4）被收购企业是否存在不可识别评估的账外资产或负债，资产基础法下流动资产评估减值724.66万元的原因及合理性，是否存在经济性贬值；（5）评估参数设计及评估结果选取是否合规合理，结合申请人历史收购及同行可比收购情况分析说明本次收购定价的合理性。请保荐机构和评估机构发表核查意见。

　　【回复】

　　一、本次收购的合理性及必要性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形

　　（一）收购钦州泰港，是申请人进一步解决与控股股东间同业竞争问题的需要

　　为解决与上市公司之间的同业竞争问题，北港集团已出具承诺，会将北港集团下属所有广西北部湾区域内沿海货运泊位陆续注入北部湾港。

　　本次发行中，公司拟通过收购钦州泰港、将北港集团旗下已具备条件的钦州30万吨级油码头、防城港渔蕅港区401号泊位注入上市公司，此举将进一步解决公司与控股股东间的同业竞争问题，也是北港集团履行资本市场公开承诺的重要举措。

　　（二）收购钦州泰港并进行401号泊位的后续投资，是申请人助力西部大开发、落实国家关于西部陆海新通道总体规划的战略部署的需要

　　广西北部湾港口地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊、东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。

　　2019年8月，国家发改委根据《国务院关于西部陆海新通道总体规划的批复》（国函〔2019〕67号）印发《西部陆海新通道总体规划》（以下简称《规划》），要求把《规划》实施作为深化陆海双向开放、推进西部大开发形成新格局的重要举措，加快通道和物流设施建设，提升运输能力和物流发展质量效率，深化国际经济贸易合作，促进交通、物流、商贸、产业深度融合，为推动西部地区高质量发展、建设现代化经济体系提供有力支撑。

　　《规划》中明确提出，需“完善广西北部湾港功能。提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。钦州港重点发展集装箱运输，防城港重点发展大宗散货和冷链集装箱运输，北海港重点发展国际邮轮、商贸和清洁型物资运输”。此外，钦州港30万吨级油码头泊位位列《规划》“港航设施重点项目”中。

　　2020年5月，新华社发布《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》（以下简称《意见》），其中提出以共建“一带一路”为引领，加大西部开放力度，要完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群。

　　综上所述，钦州泰港拥有的钦州30万吨级油码头为《规划》中明确的重点建设项目，防城港渔澫港区401号泊位建成后也将成为防城港区域内等级最高的通用散货泊位。本次收购契合《规划》与《意见》的相关要求，对北部湾港能否积极融入“一带一路”发展战略、构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展战略支点具有重要的意义。

　　（三）收购钦州泰港并进行后续投资，是申请人充分适应区域经济发展需求、助力临港优势产业集群发展的需要

　　1、配套钦州市石化产业集群，推动临港工业发展的需要

　　钦州石化产业园区成立于2009年，是广西重点打造的千亿元产业园之一，总规划面积约52平方千米。2013年以来，连年荣膺中国化工园区20强。2017年，国务院批复实施的《西部大开发“十三五”规划》中，将本园区列为“十三五”西部大开发重大储备工程。

　　截至目前，钦州石化产业园区已有中国石油天然气股份有限公司、上海华谊（集团）公司、广西东油沥青有限公司、广西玉柴石油化工有限公司、钦州天恒石化有限公司、江阴澄星实业集团有限公司等行业知名企业入驻，是我国西南地区最大的能源化工基地。

　　钦州石化产业园区以中国石油千万吨炼油、百万吨芳烃、华谊钦州化工新材料一体化基地、乙烷制乙烯等龙头项目及三墩片区建设为依托，全面提升烯烃、芳烃供应保障的能力，重点规划发展炼油副产品加工增值产业链、聚酯产业链、烯烃多元化产业链、磷化工及生物化工产业链等四大产业链。根据规划，2030年园区炼油规模将达3,000万吨，烯烃、芳烃规模达400万吨，形成以清洁能源、有机原料和合成材料为主体，以资源高效利用和高端化产品为特色的产业体系，成为面向东盟、辐射我国西南中南的国家级大型石化基地和区域性石化产品交易中心。

　　目前钦州进口原油的主要航线为中东—中国航线，主要采用30万吨船舶运输，受制于目前钦州港航道及码头的通行条件限制，需要过驳为10万吨级及以下船舶后，再进港装卸，近年来钦州港原油过驳量（按年统计）如下所示：

　　2012-2019钦州港进口原油过泊量（单位：万吨）

　　■

　　钦州泰港下属的钦州30万吨级油码头将通过输油管道直接供给原油至钦州石化产业园区，可以有效降低钦州石化产业园区的运输成本，降低海上过驳作业带来的溢油风险，是钦州石化产业园物资运输重要保障，能够满足临港工业发展的需要。

　　2、巩固防城港环北部湾港口群龙头港地位，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要

　　近年来，防城港已发展成为国家沿海主要港口和西南沿海第一大港，是我国大陆距离海上生命通道——马六甲海峡距离最近、物流成本最低的港口，是连接中国大陆资源丰富的大西南和经济活跃的东南亚地区的枢纽地带，区位优势明显。截至目前，防城港已和世界100多个国家和地区的220多个港口通航，海运网络覆盖全球。

　　在国家西部大开发实施战略中，能源、冶金和造纸等产业是广西及西南地区未来重点发展的产业之一。目前，大部分广西及西南地区煤炭、矿石、焦炭的进口和外贸物资的调出是通过防城港完成的，随着腹地能源和冶金等生产基地的建设，各类大宗原材料的港口运输需求将快速增长，必然要求防城港提高通过能力以保证物资运输的畅通。

　　防城港市重点聚焦发展冶金及有色金属、能源、粮食加工、跨境、产品深加工等产业，打造北部湾基础金属材料产业集聚群。尤其是重点打造冶金及有色金属等优势产业集群，推动钢铜铝工业高质量发展，形成万亿级冶金产业集群。

　　防城港经济技术开发区主动融入国家“一带一路”战略，积极引导临港产业集聚，打造“向海园区”，培育了冶金、粮油等一批“大进大出”的龙头产业，形成全方位开放发展新格局。目前入园及投产企业不断增加，对原材料进口通道的需求日益凸显。对于大型冶炼企业，高效、经济、安全的原材料进口通道是确保正常运转的根本保障。

　　近年来，防城港的金属矿石进口量逐年增长，从2015年的3,259.30万吨增长至2019年的4,276万吨，具体如下所示：

　　2015-2019防城港进口金属矿石量（单位：万吨）

　　■

　　防城港渔蕅港区401号泊位工程为20万吨级大型专业化散货码头，契合大型冶炼企业原材料进口需求，建成后能够服务于防城港经济技术开发区企业，解决企业生产后顾之忧，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。

　　（四）收购钦州泰港，是申请人提升自身经营规模、实现港口协同和跨越式发展的需要

　　船舶大型化已成为全球航运业发展的主要趋势，集装箱船已从1996年的5,000标箱发展到目前的2.40万标箱。船舶吨位越大，对港口码头尺度、仓储容量、航道水深与集疏运能力等条件的要求越高，为适应全球船舶大型化的发展趋势，我国港口码头泊位亦不断朝大型化发展。2019年，我国港口万吨级及以上泊位较2018年增加76个、至2,520个，维持增长态势，占我国港口生产用码头泊位数量的比重上升至11.01%。随着运输船舶大型化趋势的不断加快，国内外港口纷纷建设大型专业化码头和深水航道，竞争区域性出海通道和主枢纽港地位，港口竞争日趋激烈。

　　钦州泰港拥有钦州30万吨级油码头及防城港渔澫港区401号泊位两个高等级泊位。钦州30万吨级油码头是目前钦州地区规模最大的油码头，建设工程及设备安装已初步完成，将尽快组织竣工验收并投入使用，以配套钦州石化产业园的经营发展。渔蕅港区401号泊位目前尚在建设过程中，其建成后将连同已经投入运营的防城港20万吨级散货码头（渔蕅港区400号泊位）以及渔蕅港区402号泊位，形成3个20万吨级规模的散货泊位群，作为防城港乃至整个广西北部湾地区最大规模的散货码头，对于进一步巩固防城港作为西部地区对外贸易出海主通道和环北部湾港口群龙头港地位具有重大意义。

　　北部湾港收购钦州泰港100%股权，有利于公司进一步提升生产规模，也有利于公司钦北防三地港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理。同时，本次收购的泊位资产及新建泊位资产与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来的经营实力，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。

　　（五）本次收购不存在变相输送利益的情形

　　本次收购以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2020年3月31日为基准日的评估报告结果为参考依据，最终交易价格以标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。

　　根据立信出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），钦州泰港100%股权评估价值为75,685.28万元。钦州泰港实际缴纳的注册资本金为100万元，故本次收购价格为75,785.28万元。

　　本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在变相输送利益的情形，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　二、截至目前股权收购工作进展及预计完成时间，收购价款支付情况及支付安排，完成收购是否存在风险或障碍

　　截至本回复出具之日，转让双方已签署相关股权收购转让协议，股权交割及款项支付均需本次可转债事项获得证监会等有权部门审核批准后方可实施。

　　2020年7月27日，公司已与北港集团签署了《支付现金购买广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权协议》，对协议生效条件、股权交割及价款支付等进行了明确约定，具体如下：

　　（一）协议生效条件

　　协议中约定，协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：1）本次公开发行可转换公司债券事项及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；2）本次公开发行可转换公司债券事项已获得相关国有资产监督管理部门或其授权机构的批准（如适用）；3）本次公开发行可转换公司债券事项已获得中国证监会的核准并成功发行，北部湾港已收到本次发行的募集资金；4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　　（二）股权交割、过户时间安排

　　协议双方同意于本协议生效之日起20个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，双方应于交割日签署根据钦州泰港的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至受让方所需的全部文件。

　　（三）收购价款支付安排

　　协议约定支付方式为受让方以现金方式支付标的股权的对价。支付价款来源为受让方公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方公开发行可转换公司债券募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　支付时间为自股权交割完成之日起20个工作日内，受让方一次性将股权收购款汇入转让方指定银行账户。

　　（四）本次收购不存在风险或障碍

　　本次收购标的钦州泰港为北港集团全资控股的公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。截至本回复出具日，钦州泰港的股权清晰，不存在对外担保情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　综上，本次收购的股权转让协议已明确约定，协议需获得双方内部决策程序通过、国资委及证监会审核通过后方可生效，并对股权交割、价款支付等都进行了合规且可操作的约定，本次收购不存在风险或障碍。

　　三、钦州泰港预计投入运营时间、预计货物吞吐量及单价情况、预期效益及实现方式

　　（一）钦州泰港预计投入运营时间

　　钦州泰港拥有1个30万吨级油码头泊位和1个20万吨级专业散货泊位，分别位于钦州港与防城港，截至本回复出具日，上述泊位均处于在建状态，具体情况如下：

　　1、30万吨级油码头泊位

　　30万吨级油码头位于钦州港三墩作业区南侧约3km的海域，建设完成后将为钦州石化产业园区提供原油接卸服务，以满足钦州石化产业园区临港工业发展的需要。

　　截至本回复出具之日，30万吨级油码头已完成码头水工工程与设备安装，将尽快组织竣工验收，预计将于2021年6月投入运营。

　　2、20万吨级散货泊位（防城港渔澫港区401号泊位）

　　防城港渔澫港区401号泊位位于防城港渔澫港区，契合大型冶炼企业原材料进口需求，建设完成后将服务于防城港经济技术开发区企业，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。

　　截至本回复出具之日，401号泊位一期码头水工工程已完成交工验收，后方陆域也已动工建设，预计将于2022年底完成竣工验收并投入运营。

　　（二）预计货物吞吐量及单价情况

　　1、30万吨级油码头泊位

　　30万吨级油码头目前尚未建成投产，其投产前尚需取得港口经营许可证、港口危险货物作业附证、港口设施保安符合证书、码头对外开放批复等，且尚未与客户签署结算单价协议，故其未来的经营情况存在一定不确定性。30万吨级码头泊位的预计货物吞吐量为每年1,000万吨，预计装卸业务不含税单价为21.98元/吨。具体测算过程及依据如下：

　　（1）货物吞吐量

　　根据项目定位，本项目将主要为中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司（以下简称“中石油广西石化”）1,000万吨炼化项目提供原油接卸服务。中石油广西石化千万吨级炼厂是中国石油在南方的主要炼厂之一，目前中石油广西石化千万吨级炼厂的炼油能力已提升至1,000万吨/年。

　　海上进口原油多采用30万吨级油轮运输，目前北部湾港仅钦州港有中石油广西石化2个10万吨级原油码头泊位，泊位吨级低，无法接卸30万吨级油轮。因此受制于目前钦州港航道及码头的限制，2011年11月开始，钦州口岸开始原油海上过驳作业。原油海上过驳作业相比直接靠泊而言存在诸多不足，如受环境影响较大、作业效率低、成本较高、安全风险较高等。本项目建成后，原需进行海上过驳的大型油轮可直接通过30万吨油码头接卸，对接中石油广西石化项目。

　　结合钦州石化产业园的企业发展状况以及石化产业面临的发展态势，预计本项目年吞吐量为1,000万吨。

　　（2）预计单价

　　根据公司2019年对外发布的装卸公示价格，原油等散装液体由船到罐的装卸单价为23.30元/吨，预计本项目含税装卸单价为23.30元/吨，不含税单价为21.98元/吨。

　　2、20万吨级散货泊位（防城港渔澫港区401号泊位）

　　防城港渔澫港区401号泊位预计货物吞吐量为每年850万吨，预计装卸业务不含税单价为21元/吨。

　　具体测算过程及依据详见本回复“问题8”之“五、募投项目相关效益测算依据、过程及谨慎合理性”之“（一）防城港渔蕅港区401号泊位工程”。

　　（三）钦州泰港预期效益及实现方式

　　钦州泰港的预期效益主要来源于30万吨级油码头泊位和20万吨级散货泊位（即防城港渔澫港区401号泊位）的营运收入及利润。

　　1、30万吨级油码头泊位

　　假设30万吨级油码头按计划于2021年6月投入运营，预计年吞吐量为1,000万吨，投产当年即可达产。达产后首个完整年度的营业收入为21,981万元，净利润为9,818.31万元。预期效益测算过程及依据如下：

　　（1）营业收入预测

　　依据前文对吞吐量和单价的预测，30万吨级码头泊位的预计货物吞吐量为每年1,000万吨，预计不含税单价为21.98元/吨。

　　综上，30万吨级油码头的预计年营业收入为21,981万元。

　　（2）成本与费用预测

　　成本与费用主要包括营业成本、管理费用、财务费用与所得税。

　　营业成本主要包括固定资产折旧和其他成本。

　　固定资产折旧按2021年6月底转固投入使用、2021年7月开始折旧计算，转固金额按152,823.67万元估算，其中，水工栈桥等构筑物原值按134,894.01万元估算，按40年平均计提折旧，残值率5%；设备原值按17,929.66万元估算，按15年平均计提折旧，残值率5%。结合上述假设，预计钦州30万吨油码头年折旧金额为4,339.28万元。

　　其他成本主要包括生产人员工资、修理费、保险费、水电燃油费、疏浚维护费与海域使用金等。本项目为专业油码头，与散杂货码头在运营管理与成本结构方面存在较大差异。根据本项目的具体情况及公司港口运营经验，预计码头配套生产人员60人，年均薪酬按10万元/人估算，生产人员工资合计600万元/年；修理费、报销费、水电燃油费、疏浚维护费与海域使用金等其他成本预计为每年营业收入的2%。

　　②管理费用

　　管理费用包括管理人员工资与其他管理费用，码头预计配套管理人员10人，年均薪酬按12万元/人估算。其他管理费用按每年营业收入的2%估算。

　　③财务费用

　　财务费用主要为利息支出，目前30万吨级油码头项目贷款本金余额为65,800万元，年利率按4.90%计算，2021年到期金额为8,000万元，余下金额分9年等额偿还；专项债本金余额为3,000万元，年利率为3.97%，30年到期后一次性偿还。

　　④所得税

　　根据2020年4月财政部、税务总局、国家发展改革委出台的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15%的税率征收企业所得税。出于谨慎性考虑，该项目所得税税率仍以25%测算。

　　基于以上营业收入与相关成本费用的预测结果，预测本项目利润如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、20万吨级散货泊位（防城港渔澫港区401号泊位）

　　防城港渔澫港区401号泊位项目建设期2.5年，预计投入运营后第3年完全达产，完全达产当年的营业收入为17,850万元，净利润为4,942万元。测算过程详见本回复“问题8”之“五、募投项目相关效益测算依据、过程及谨慎合理性”之“（一）防城港渔蕅港区401号泊位工程”。

　　若30万吨油码头于2021年6月投产，则2022年将是其达产后的首个完整会计年度；而防城港渔澫港区401号泊位预计将于2022年底投产、2025年完全达产。综上所述，预计2025年钦州泰港营业收入将达到39,831.00万元，净利润为15,468.36万元。

　　四、本次收购的评估方法及是否存在业绩承诺

　　本次收购不存在业绩承诺。

　　根据2020年6月发布的《再融资监管问答》，若资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施。因本次收购中钦州泰港的股权价值采用资产基础法评估，且以资产基础法评估结果作为定价基础，本次收购未设置业绩承诺符合相关监管要求。

　　五、本次收购评估是否采用其他方法，是否符合《会计监管风险提示第5号》中评估方法选择的相关要求

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）、《资产评估准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号），企业价值评估方法有收益法、市场法、成本法（资产基础法），应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　（一）收益法

　　适用收益法的前提条件如下：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。

　　截至评估报告出具之日，钦州30万吨级油码头主要单项工程（栈桥、水工）已验收，尚未进行整体竣工验收，后续要达到可运营条件还需取得港口经营许可证、港口危险货物作业附证，港口设施保安符合证书、码头对外开放批复等。30万吨级油码头将主要配套于中石油广西石化炼厂，截至评估报告出具之日30万吨级油码头至中石油广西石化炼厂间的管线尚未接通，钦州泰港与中石油广西石化炼厂的结算单价协议亦未签订。防城港渔澫港区401号泊位尚处于水工施工阶段，其他工程尚未开工建设，码头建成时间及证照获取等方面尚具有较大不确定性。综上，钦州30万吨级油码头、防城港渔澫港区401号泊位的预期收益及收益期限等无法预期，不具备收益法的适用条件。

　　（二）市场法

　　适用市场法的前提条件如下：（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易；（2）有关交易的必要信息可以获得。选择可比参照物的原则如下：（1）选择在交易市场方面与评估对象相同或可比的参照物；（2）选择适当数量的与评估对象相同或者可比的参照物；（3）选择与评估对象在价值影响因素方面相同或相似的参照物；（4）选择交易时间与评估基准日接近的参照物；（5）选择交易类型与评估目的相适合的参照物；（6）选择正常或者可以修正为正常交易价格的参照物。

　　截至评估报告出具之日，钦州泰港30万吨级油码头虽接近完工，但尚未取得相关经营证照；防城港渔澫港区401号泊位目前尚处于水工施工阶段。在公开市场上要找寻与钦州泰港公司资产类型、规模类似且时间相近的参照物尤为困难，不具备市场法的适用条件。

　　（三）成本法（资产基础法）

　　适用成本法（资产基础法）的前提条件如下：（1）评估对象能够正常使用或者在用；（2）评估对象能够通过重置途径获得；（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

　　钦州泰港主要资产为在建工程（含工程类资产、设备类资产及海域使用权等），可模拟现时情况重建而获得其重置成本，具备成本法（资产基础法）的适用条件。

　　综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估，是由评估标的自身原因所引致，不存在可以采用两种或两种以上方法而只采用一种方法的情形，符合《会计监督风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中评估方法选择的相关要求。涉及上述评估方法选择的相关内容也已在评估报告“七、评估方法”中进行论述。

　　六、被收购企业不存在不可识别评估的账外资产或负债

　　钦州泰港设立于2020年3月30日。根据《广西北部湾国际港务集团有限公司董事会决议》（桂港董字[2020]9-1号）、《广西北部湾国际港务集团有限公司董事会决议》（桂港董字[2020]17-2号），北港集团同意将钦州30万吨级油码头、防城港渔澫港区401号泊位相关资产、负债及对应业务无偿划转至钦州泰港。

　　因此，钦州泰港的全部资产及负债均为无偿划转而来，包括钦州30万吨级油码头和防城港渔澫港区401泊位相关的工程资产、涉及的海域使用权、应付的工程款、专项借款等。针对划转范围，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《关于钦州港30万吨级码头工程无偿划转专项审计报告》（大信桂专审字[2020]第00045号）、《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程无偿划转专项审计报告》（大信桂专审字[2020]第00139号）。钦州泰港不存在不可识别的账外资产或负债。

　　七、资产基础法下流动资产评估减值的原因及合理性，是否存在经济性贬值

　　（一）流动资产评估减值的原因及合理性

　　钦州泰港评估中流动资产评估减值724.66万元，全部为预付账款的减值。钦州泰港的预付账款账面金额724.66万元，主要为30万吨级油码头工程的勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价费等工程前期费用及海域使用权出让金等。

　　预付款项中的钦州30万吨级油码头工程的勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价费等前期费用，在在建工程的30万吨级油码头工程前期费用计算中已包含；海域使用权支付的出让金、服务费等，在在建工程的海域使用权计算中已包含，因此在预付款项科目不再重复计算。

　　综上，预付账款的评估价值已包含于其对应的资产评估结果中，不需在预付账款中重复进行评估。

　　（二）不存在经济性贬值

　　经济性贬值一般体现为生产的产品滞销、资产利用率不足、市场需求下降等外部因素造成的资产价值损失。

　　钦州30万吨级油码头主体工程已完工。从市场需求看，30万吨油码头所配套的钦州中石油广西石化1,000万吨/年炼化项目已于2010年9月建成投产，目前其进口原油输送主要采用30万吨船舶运输。由于30万吨级油码头尚未投入使用，中石油广西石化炼化厂的原油进口主要靠30万吨级油轮海上原油过驳为10万吨级及以下船舶后，再进港装卸。过驳作业效率低、风险大、费用高。

　　钦州泰港30万吨级油码头建成投产后可降低海上过驳作业带来的溢油风险，同时可大幅降低原油输送成本，未来市场需求充足，不存在经济性贬值。

　　防城港渔澫港区401号泊位尚在水工施工阶段，从其距离临近、规模类似的400号、402号泊位运营情况上看，上述两泊位目前装卸作业饱和、经营情况良好。400号泊位设计通过能力为1,000万吨，2019年度实际吞吐量已突破1,300万吨，402号泊位设计通过能力为524万吨，2019年度实际吞吐量已突破900万吨。上述情况也侧面印证了401号泊位未来市场需求充足，不存在经济性贬值。

　　八、评估参数设计及评估结果选取是否合规合理

　　钦州泰港主要资产为30万吨级油码头工程和防城港渔澫港区401号泊位工程，在资产负债表上体现为在建工程，账面值包含了水工工程、设备投资、清淤工程、待摊费用、贷款利息以及海域使用金等。截至2020年3月末，该科目余额占资产总额比重超过99%，相关评估参数主要涉及该科目。

　　本次对在建工程的评估分为工程类资产和海域使用权两大模块进行：

　　（一）工程类资产

　　工程类资产，如水工工程、清淤工程等，相关待摊投资（前期费用、管理费等）、贷款利息系跟随工程一并发生的，涵括在工程类资产中评估，其中前期费用、管理费按造价总金额为基数计算相关费率后测算，贷款利息根据客观工期、贷款利率及工程形象进度进行测算。以30万吨级油码头水工工程评估示例如下：

　　水工工程形象进度：100.00%

　　付款比例：90.00%

　　账面价值：938,505,025.33元

　　包含内容：钦州港石油减载平台（钦州30万吨级油码头）水工工程、钦州码头接岸工程主体工程（钦州30万吨级油码头栈桥工程）

　　1、工程成本计算

　　水工工程包括钦州港石油减载平台（钦州30万吨级油码头）水工工程、钦州码头接岸工程主体工程（钦州30万吨级油码头栈桥工程），其中钦州港石油减载平台（钦州30万吨级油码头）水工工程合同签订于2015年7月，合同专用条款中约定价格清单中的各项单价均为综合单价，包括施工设备及调遣、劳务、管理、材料、安装、维护、保险、利润、税金、物价上涨等政策性文件规定及合同工程包含的所有风险、责任等应有费用，目前已确认在建工程金额548,365,577.29元，未结算，已于2018年12月交工验收；钦州码头接岸工程主体工程（钦州30万吨级油码头栈桥工程）合同签订于2010年8月，合同方式为包干单价，已包括施工设备及调遣、劳务、管理、材料、材料损耗、运输、安装、维护、保险、利润、税金、预制场及临时设施费、物价上涨等政策性文件规定及合同工程包含的所有风险、责任等应有费用，目前已确认在建工程金额390,139,448.04元，未结算，已于2018年12月交工验收。

　　按照拟定的评估方法，先将水工工程确认的工程成本按建筑安装工程投资价格指数（广西分年度）进行调整后得出调整后的工程成本，相关价格指数如下表：

　　■

　　数据来源：国家统计局（数据库：分省年度数据）

　　根据上述指数，计算得出2015年度以及2010年度价格指数如下：

　　2015年度价格指数=1.149626

　　2010年度价格指数=1.260344

　　则水工工程调整后的工程成本如下：

　　调整后的工程成本=548,365,577.29×1.149626+390,139,448.04×1.260344=630,415,325.16+491,709,912.50=1,122,125,237.66元

　　2、前期及其他费用的测算

　　前期及其他费用包括可行性研究报告、勘察设计费、招标代理服务费、环境影响咨询费、工程建设监理费等，根据相关取费依据，按目前30万吨级油码头投入约15亿造价计算，前期及其他费用率如下表：

　　（下转B080版）