(上接B079版)

　　■

　　前期及其他费用=630,415,325.16×3.81%+491,709,912.50×3.81%

　　=24,018,823.89+18,734,147.67

　　=42,752,971.56元

　　3、管理费用的测算

　　管理费用为建设单位为组织和管理评估对象的建设活动的必要支出。参照财建（2016）504号文规定按目前30万吨级油码头投入约15亿造价计算，本次确定管理费费率为0.76%。

　　管理费用=（630,415,325.16+24,018,823.89）×0.76%+（491,709,912.50+18,734,147.67）×0.76%

　　=4,973,699.53+3,879,374.86

　　=8,853,074.39元

　　4、资金成本的测算

　　该项目形象进度为100%，参考可研报告设计建设工期为3年，考虑前期报建及后续竣工验收等因素，考虑整个项目的客观工期为4年，参照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）5年期利率4.75%，工程成本及管理费用按均匀投入考虑，前期费用按一次性投入考虑，则资金成本测算如下：

　　资金成本=（1,122,125,237.66+8,853,074.39）×[（1+4.75%）4/2－1]×100.00% +42,752,971.56×[（1+4.75%）4－1]×100.00%

　　=118,715,087.71元

　　综合上述各项，得出30万吨级油码头水工工程评估值为1,292,446,371.32元。

　　（二）海域使用权

　　对于该类资产分以下两种情形：

　　1、按年缴纳海域使用金的海域使用权

　　对于按年缴纳海域使用金的海域使用权（如港池），每缴纳一年的海域使用金，即取得海域一年的使用权益，其价值体现在产权人有权利正常缴纳剩余年期的海域使用金并以此获得使用带来的收益。因此，对于该类型海域使用权价值，可将使用该海域取得的投资利润进行年金化计算。基本公式如下：

　　@

　　式中：@——海域价格；

　　@——投资利润；

　　@——海域还原利率；

　　@——海域使用年限修正系数；

　　其中：@

　　@——海域剩余使用年限。

　　2、一次性缴纳海域使用金的填海造地类型的海域使用权

　　对于一次性缴纳海域使用金的填海造地类型的海域使用权（如填海造地），参照海域评估技术指引规定进行测算，相关公式如下：

　　海域使用权价值=（海域取得费+海域开发费+税费+海域开发利息+海域开发利润）×海域使用年期修正系数

　　在建工程的相关评估参数均基本有公开数据作为支持，如价格指数、前期费用及管理费用的取费依据、贷款利率、海域使用金的缴费标准、相关税费、投资利润率以及还原利率等。

　　综上，本次钦州泰港的评估参数设计均具备合理和充分的依据，由此得出的资产基础法评估结果合规合理。

　　九、结合申请人历史收购及同行同比收购情况分析说明本次收购定价的合理性

　　公司本次收购钦州泰港100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。

　　根据立信出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），立信对截至2020年3月31日钦州泰港的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2015非公开发行项目、2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目及报告期内公司进行的港口标的类收购项目，评估具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年发行股份购买资产项目中对防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司和北海港兴码头经营有限公司的评估均为两次，基准日分别为2016年12月31日、2016年4月30日，在上表中以两行分别列示。

　　港口类上市公司在报告期内发生的可比收购（港口类标的公司股权评估）情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　经对比，公司在2015年非公开发行项目、2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目中均仅采用资产基础法评估且选择资产基础法评估结果为定价基础；公司报告期内所作的港口类标的评估也主要采用资产基础法评估，或选择资产基础法的评估结果；报告期内港口类上市公司所作的港口类标的股权评估均采用资产基础法评估结果。从增值率来看，本次钦州泰港的评估增值仅8.93%，较公司历史收购及同行可比收购评估的增值率而言较低，收购定价合理，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　十、保荐机构及评估机构核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及评估机构核查过程如下：

　　1、与发行人管理层及业务部门进行访谈，了解本次收购的背景及合理性；

　　2、对钦州泰港所属泊位进行现场走访，了解目前建设情况及未来业务发展情况；

　　3、取得并查阅发行人与北港集团签署的《股权转让协议》，了解价款支付、股权交割等相关安排；

　　4、取得并查阅本次评估报告，查阅《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）、《资产评估准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）等相关规定；

　　5、取得并查阅发行人报告期内相关评估报告；

　　6、查询同行业上市公司报告期内所进行的港口类标的公司股权评估报告。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、评估机构认为：

　　1、本次收购是发行人控股股东履行避免同业竞争承诺的重要举措，也源于发行人适应区域经济发展要求，增强未来经营实力的客观需要，收购有利于实现发行人整体业务规模的稳步提升；

　　2、本次收购定价以评估结果为基础，评估参数的选择、评估过程及评估结果均合规合理，不存在通过本次收购变相输送利益的情形；

　　3、本次收购的股权转让协议需待本次可转债项目经核准后正式生效，股权转让协议中已对股权交割、价款支付等条款进行了较为合理的约定；

　　4、本次收购标的钦州泰港为北港集团全资控股的公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。截至本回复出具日，钦州泰港的股权清晰，不存在对外担保情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次收购不存在风险或障碍；

　　5、钦州泰港未来收入及利润来源于30万吨级油码头和防城港渔澫港区401号泊位的运营，经合理预测其未来收益情况良好；

　　6、本次收购以资产基础法进行评估并作为定价依据，不存在业绩承诺；

　　7、本次评估仅采用资产基础法进行评估，是由评估标的自身原因所引致，不存在可以采用两种或两种以上方法而只采用一种方法的情形，符合《会计监督风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中评估方法选择的相关要求；

　　8、钦州泰港不存在不可识别评估的账外资产或负债，本次收购评估中流动资产减值是源于预付款项科目下相关资产已在在建工程中评估，不再在预付款项科目中重复评估；

　　9、可合理预测本次收购资产未来盈利情况良好，不存在经济性贬值；

　　10、钦州泰港评估参数设计及评估结果选取合规合理；

　　11、经对比发行人历史收购情况、报告期内发行人港口类标的评估情况及同行同比收购评估情况，发行人本次收购评估定价合理、公允，不损害上市公司及中小股东利益。

　　问题8：

　　申请人本次拟分别使用募集资金5亿元、17.42亿元用于防城港渔潮港区401号泊位工程后续建设和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程。请申请人补充说明：（1）截至目前防城港渔澫港区401号泊位工程建设情况，未来建设及资金投入安排；（2）申请人本次泊位工程与前次募投的联系与区别，在前次募投项目相关泊位建设终止并变更募集资金投向的情况下本次募投再次用于泊位工程建设的必要性及合理性，本次募投项目是否亦存在终止变更风险；（3）相关效益测算依据及过程是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、截至目前防城港渔澫港区401号泊位的建设情况、未来建设及资金投入安排

　　防城港渔澫港区401号泊位工程预计投资合计126,650.50万元，主要分两年投入，均为资本性支出，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　防城港渔澫港区401号泊位工程包括码头水工工程、围堤工程、陆域形成工程、土建工程与装卸工艺设备购置及安装工程等部分。项目工程费用具体构成如下所示：

　　单位：万元

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　　本项目建设期为30个月，具体实施进度安排如下：

　　■

　　截至本回复出具之日，401号泊位一期码头水工工程已完成交工验收，后方陆域工程完成变电所梁板浇筑、转运站地基回填、雨水调节池地梁钢筋绑扎、栈桥基础开挖等部分工程。本项目预计将于2022年底完成竣工验收并投入运营。

　　截至2020年12月31日，本项目在建工程账面余额为34,096.10万元，已支付金额为32,739.36万元。支付内容包括：码头水工工程共支付11,787.28万元，陆域形成工程共支付5,468.72万元，装卸工艺设备购置及安装工程共支付13,136.43万元，支付海域使用金1,408.49万元，支付勘察设计费、水电费等前期费用938.45万元。

　　二、申请人本次泊位工程与前次募投的联系与区别

　　申请人本次泊位工程具体包括防城港渔澫港区401号泊位后续建设及大榄坪南作业区9号、10号泊位建设。

　　（一）防城港渔澫港区401号泊位与前次募投的联系与区别

　　本次募投项目中包含的防城港渔澫港区401号泊位与前次募投中涉及的403-405号泊位、20万吨码头（又名400号泊位）、402号泊位及406-407号泊位同属防城港渔澫港区第四作业区内沿海货运泊位，其中401号泊位与400号、402号均为20万吨级泊位，是防城港港区内目前规模最大的散货码头泊位。

　　2015年非公开发行股票募投项目中包括“现金购买防城兴港100%股权”项目，防城兴港持有防城港渔澫港区403-405号泊位，该项目使用募集资金55,177.60万元；该次募投项目中还包括“防城港403-405号泊位的后续建设”，该项目承诺使用募集资金22,000万元，实际投资金额为17,352.86万元，截至2019年12月31日，该项目已完工并结项。

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目中，公司通过发行股份购买了防城胜港100%股权，防城胜港持有防城港20万吨码头（又名400号泊位）、402号泊位及406、407号泊位；同时使用配募资金投入402号泊位、406-407号泊位的后续建设，承诺使用募集资金分别为8,837万元、14,106.44万元。截至2019年12月31日，上述两项目的完工进度分别为79.30%及71.83%。防城胜港2019年实现营业收入52,843.22万元，净利润20,496.33万元，达到业绩预期。

　　防城港渔澫港区401号泊位与2015年非公开发行股票募投项目中涉及的403-405号泊位、2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目中涉及的20万吨码头（又名400号泊位）、402号泊位及406-407号泊位，地理位置关系如下图所示：

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　　随着运输船舶大型化趋势的不断加快，国内外港口纷纷建设大型专业化码头和深水航道，竞争区域性出海通道和主枢纽港地位，港口竞争日趋激烈。渔蕅港区401号泊位建成后，连同已经投入运营的防城港20万吨级散货码头（渔蕅港区400号泊位）以及渔蕅港区402号泊位，可形成具有3个20万吨级规模的散货泊位，作为防城港乃至整个广西北部湾地区最大规模的散货码头，对于进一步巩固防城港作为西部地区对外贸易出海主通道和环北部湾港口群龙头港地位具有重大意义，也符合《西部陆海新通道总体规划》中提出的“防城港重点发展大宗散货和冷链集装箱运输”的相关港口定位要求。

　　（二）钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位与前次募投的联系与区别

　　本次募投项目中涉及的钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位建设项目与前次募投中涉及的大榄坪南作业区5号泊位、7号-8号泊位同属钦州大榄坪南作业区内沿海货运泊位。

　　2015年非公开发行股票募投项目中包括“现金购买钦州兴港100%股权”项目，钦州兴港持有钦州大榄坪南作业区5号泊位，该项目使用募集资金14,941.61万元；该次募投项目中还包括“钦州大榄坪5号泊位的后续建设”，该项目承诺使用募集资金6,100万元，后因公司将大榄坪南作业区5号泊位用于合资公司北集司的出资，故变更募投项目为防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程，大榄坪南作业区5号泊位的后续建设由北集司继续承担。

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目中，公司通过发行股份购买了钦州盛港，钦州盛港持有钦州大榄坪南作业区7号、8号泊位；同时使用配募资金投入“钦州盛港相关泊位后续建设”，具体包括大榄坪南作业区7号-8号泊位及勒沟13号-14号泊位的后续建设，承诺使用募集资金分别为52,621.54万元。后因公司需将7、8号泊位及配套设施用于合资公司的出资，且勒沟13号-14号泊位建设暂缓，公司决定终止上述募投项目的后续建设，7、8号泊位的建设任务现由公司以自有资金投入、拟后续由合资公司承担。

　　钦州大榄坪南作业区9、10号泊位与2015年非公开发行股票募投项目中涉及的钦州大榄坪5号泊位、2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目中涉及的钦州大榄坪7号-8号泊位、勒沟13号-14号泊位，地理位置关系如下图所示：

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　　加快钦州港“大榄坪南作业区自动化集装箱泊位”的建设，是公司完成《西部陆海新通道总体规划》中所提要求的重要举措。《规划》中提出要“提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。钦州港重点发展集装箱运输”，“积极推进钦州、洋浦等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，提升集装箱运输服务能力”，同时，到2020年，广西北部湾港的集装箱吞吐量需达到500万标箱；到2025年，广西北部湾国际门户港的区域国际集装箱枢纽港地位初步确立，广西北部湾港的集装箱吞吐量需达到1000万标箱。

　　钦州港大榄坪南作业区自动化集装箱泊位包含于《规划》“港航设施重点项目”中，大榄坪南作业区1号-6号泊位目前已整合于合资公司北集司中；7号、8号泊位拟后续投入合资公司、目前由公司以自有资金投入建设；9号、10号由公司自行投入进行建设，建成后将与1-8号泊位一起，承担钦州港区集装箱运输服务的重要任务，有利于进一步提升北部湾港的集装箱吞吐量水平，以保证2025年可达成《规划》提出的相关工作目标。

　　三、前次募投项目中部分项目的终止仅为不再使用募集资金投入，项目建设仍在进行

　　前次募投中钦州大榄坪南作业区5号、7号、8号泊位终止的主要原因为，相关泊位被相继投入、或拟投入至合资公司，若使用募集资金继续投入，将可能导致投资决策方面的不便，故将相关募投项目变更。截至本回复出具日，5号泊位主体工程已建成并投入使用，7号、8号泊位仍在正常建设当中。

　　（一）大榄坪南作业区5号泊位

　　钦州大榄坪南作业区5号码头泊位的后续建设是公司2015年非公开发行股票募集资金原计划投资的项目之一，原计划投入金额为6,100万元。

　　2015年6月10日，公司与PSA Guangxi Pte. Ltd.（中文名称为PSA广西私人有限公司，为新加坡PSA国际港务集团中国公司下属企业，以下简称为“PSA广西公司”）、Pacific International Lines (Private) Limited.（中文名称为新加坡太平船务（私人）有限公司）签订《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》与《广西北部湾国际码头管理有限公司合资合同》，一致同意在广西钦州市共同投资设立中外合资经营企业，即广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称为“北集司”）与广西北部湾国际码头管理有限公司。公司的全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港码头有限公司作为出资股东，以包括钦州大榄坪南作业区5号码头泊位在内的钦州大榄坪南作业区3号-5号泊位及配套设施实物资产出资，参与了北集司的成立。鉴于钦州大榄坪南作业区5号码头泊位已作价出资到合资公司，因此，该泊位的后续建设将由北集司负责投资。该事项已经公司第七届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，整体决策程序合法合规。

　　由于北集司内部投资计划需与其他股东达成原则一致后方可实施，若对5号泊位的投入仍使用募集资金，则可能带来投资决策方面的不便。

　　出于谨慎考虑，公司于2017年9月14日召开第七届董事会第四十一次会议，2017年9月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪南作业区5号泊位后续建设部分募集资金6,100万元（占公司2015年非公开发行股票募集资金总额的2.29%）变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目，公司在大榄坪南作业区5号泊位先行投入的2,680.06万元募集资金将已全额退还至公司募集资金专项账户。截至本回复出具日，钦州大榄坪南作业区5号泊位主体工程已建成，并已投入使用。

　　（二）大榄坪南作业区7、8号泊位

　　《西部陆海新通道总体规划》中明确提出“到2020年广西北部湾港集装箱吞吐量需达到500万标箱；到2025年，广西北部湾国际门户港的区域国际集装箱枢纽港地位初步确立，广西北部湾港集装箱吞吐量达到1000万标箱”的目标。

　　为推动上述目标的尽早实现，保障集装箱在钦州的运输量，公司需进一步加大与船运公司的合作力度。公司前期已和中海码头、PSA广西公司分别成立了广西钦州国际集装箱有限公司（以下简称“钦集司”）、北集司，两家合资公司成功合作开发了钦州大榄坪南作业区1号-2号泊位和钦州大榄坪南作业区3号-6号泊位，两个合作项目均已取得初步成果，公司的集装箱吞吐量也从2007年26万标箱发展到2018年的308万标箱。但在上述合作中存在一些不足，如上述泊位分属不同合资公司，导致存在一定程度的资源闲置，后期若由公司进行钦州大榄坪南作业区7号、8号泊位的后续开发建设，则可能导致增加协调及生产调度成本等。

　　为进一步提高资源利用效率，充分调动各方积极性参与钦州集装箱枢纽港的建设，公司与中海码头、PSA广西公司沟通后、拟对钦州大榄坪南作业区1-8号泊位码头展开深入整合，并将钦州大榄坪南作业区1-8号泊位整合至合资公司下，以促进公司集装箱量的跨越式增长，实现“千万标箱”的发展目标。

　　为达到上述目标，公司拟将所持有的钦集司、北集司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪南作业区7、8号泊位及配套设施实物资产出资参与钦州大榄坪南作业区1-8号泊位的整合，整合完成后该部分泊位的后续建设将由合资公司负责，故需将原募投项目“钦州盛港相关泊位后续建设”中钦州大榄坪7、8号泊位后续建设相应终止。

　　此外，相比较于勒沟作业区而言，钦州大榄坪南作业区5号-8号泊位规模更大，且仍可承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力也尚未达到饱和，公司经审慎决策拟暂缓钦州勒沟13号-14号泊位后续建设项目，因此将导致该部分募集资金处于闲置状态，原募投项目“钦州盛港相关泊位后续建设”中钦州勒沟13号、14号泊位后续建设也需相应终止。

　　公司于2019年10月16日召开第八届董事会第十五次会议，2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪南作业区7号、8号泊位后续建设及钦州勒沟13号、14号泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元（占公司2018年配套募集资金总额的37.43%）变更投向至购买防城雄港100%股权、购买北海宏港100%股权、购买钦州宏港有限公司100%股权项目。持续督导机构就相关事项进行了核查并出具了核查意见。截至2019年12月31日，该项目已累计投入募集资金60,631.82万元。

　　目前钦州港大榄坪南作业区7号、8号泊位集装箱自动化改造工程仍在正常进行过程中，具体包括：土建改造部分基本完成；水工建筑物部分已完成8号泊位部分高压旋喷桩的施工；道路堆场部分完成割桩、桩芯钢筋笼安装、混凝土浇筑、轨道梁标准段钢筋绑扎等部分工程。因7号、8号泊位尚未整合入合资公司，公司目前以自有资金进行建设投入。

　　四、本次募投项目的合理性及必要性，未来是否存在终止、变更风险

　　（一）本次募投项目的实施，是申请人助力西部大开发、落实国家关于西部陆海新通道总体规划的战略部署的需要

　　如前文所述，2019年8月国家发改委根据《国务院关于西部陆海新通道总体规划的批复》（国函〔2019〕67号）印发《西部陆海新通道总体规划》，要求把《规划》实施作为深化陆海双向开放、推进西部大开发形成新格局的重要举措，加快通道和物流设施建设，提升运输能力和物流发展质量效率，深化国际经济贸易合作，促进交通、物流、商贸、产业深度融合，为推动西部地区高质量发展、建设现代化经济体系提供有力支撑。

　　《规划》中明确提出，需“完善广西北部湾港功能。提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。钦州港重点发展集装箱运输，防城港重点发展大宗散货和冷链集装箱运输，北海港重点发展国际邮轮、商贸和清洁型物资运输”，并明确提出“到2020年广西北部湾港集装箱吞吐量需达到500万标箱；到2025年，广西北部湾国际门户港的区域国际集装箱枢纽港地位初步确立，广西北部湾港集装箱吞吐量达到1000万标箱”的目标。此外，钦州港大榄坪南作业区自动化集装箱泊位、钦州港30万吨级油码头泊位均位列《规划》“港航设施重点项目”中。

　　综上所述，钦州泰港拥有的钦州30万吨级油码头、大榄坪南作业区9号、10号泊位均为《规划》中明确的重点建设项目；防城港渔澫港区401号泊位建成后将也成为防城港区域内等级最高的通用散货泊位，对防城港地区发展大宗散货运输具有重要意义，本次收购契合《规划》的相关要求。本次发行对北部湾港能否积极融入“一带一路”发展战略、构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展战略支点具有重要的意义。

　　（二）本次募投项目的实施，是申请人充分适应区域经济发展需求、助力临港优势产业集群发展的需要

　　1、配套钦州市石化产业集群，推动临港工业发展的需要

　　钦州石化产业园区成立于2009年，是广西重点打造的千亿元产业园之一。截至目前，钦州石化产业园区已有中国石油天然气股份有限公司、上海华谊（集团）公司、广西东油沥青有限公司、广西玉柴石油化工有限公司、钦州天恒石化有限公司、江阴澄星实业集团有限公司等行业知名企业入驻，是我国西南地区最大的能源化工基地。根据规划，2030年园区炼油规模将达3,000万吨，烯烃、芳烃规模达400万吨，形成以清洁能源、有机原料和合成材料为主体，以资源高效利用和高端化产品为特色的产业体系，成为面向东盟、辐射我国西南中南的国家级大型石化基地和区域性石化产品交易中心。

　　目前钦州进口原油的主要航线为中东—中国航线，主要采用30万吨船舶运输，受制于目前钦州港航道及码头的通行条件限制，需要过驳为10万吨级及以下船舶后，再进港装卸，运输成本较高，且存在一定的安全风险。

　　公司拟通过本次发行购买的钦州泰港拥有的钦州30万吨级油码头工程将通过输油管道直接供给原油至钦州石化产业园区，可以有效降低钦州石化产业园区的运输成本，降低海上过驳作业带来的溢油风险，是钦州石化产业园物资运输重要保障，能够满足临港工业发展的需要。

　　2、巩固防城港环北部湾港口群龙头港地位，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要

　　近年来，防城港已发展成为国家沿海主要港口和西南沿海第一大港，是我国大陆距离海上生命通道——马六甲海峡距离最近、物流成本最低的港口，是连接中国大陆资源丰富的大西南和经济活跃的东南亚地区的枢纽地带，区位优势明显。截至目前，防城港已和世界100多个国家和地区的220多个港口通航，海运网络覆盖全球。

　　在国家西部大开发实施战略中，能源、冶金和造纸等产业是广西及西南地区未来重点发展的产业之一。目前，大部分广西及西南地区煤炭、矿石、焦炭的进口和外贸物资的调出是通过防城港完成的，随着腹地能源和冶金等生产基地的建设，各类大宗原材料的港口运输需求将快速增长，必然要求防城港提高通过能力以保证物资运输的畅通。

　　防城港渔蕅港区401号泊位工程为20万吨级大型专业化散货码头，契合大型冶炼企业原材料进口需求。建成后能够服务于防城港经济技术开发区企业，解决企业生产后顾之忧，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。

　　（三）本次募投项目的实施，是申请人提升自身经营规模、实现港口协同和跨越式发展的需要

　　随着运输船舶大型化趋势的不断加快，国内外港口纷纷建设大型专业化码头和深水航道，竞争区域性出海通道和主枢纽港地位，港口竞争日趋激烈。

　　通过实施本次募投项目，申请人将获得钦州30万吨级油码头、防城港渔澫港区401号泊位两个高等级泊位，同时将建成大榄坪南作业区9号、10号两个专业的集装箱泊位。

　　钦州30万吨级油码头是目前钦州地区规模最大的油码头，建设工程及设备安全已初步完成，将尽快组织竣工验收并投入使用，投产后可配套钦州石化产业园的经营发展。防城港渔蕅港区401号泊位目前尚在建设过程中，其建成后将连同已经投入运营的防城港20万吨级散货码头（渔蕅港区400号泊位）以及渔蕅港区402号泊位，形成3个20万吨级规模的散货泊位群，作为防城港乃至整个广西北部湾地区最大规模的散货码头，可进一步巩固防城港作为西部地区对外贸易出海主通道和环北部湾港口群龙头港地位。大榄坪南作业区9号、10号两个专业的集装箱泊位，建成后将成为钦州地区自动化水平最高的集装箱装卸泊位，对公司达成千万标箱的目标具有重要意义。

　　本次可转债项目募投项目的实施，有利于公司进一步提升生产规模，也有利于公司钦北防三地港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理。同时，本次注入的泊位资产及新建泊位资产与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来的经营实力，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。

　　（四）前次募投项目的变更或终止，是由于钦州地区因集装箱枢纽港定位而进行合资合作所引致，相关泊位已建成或仍在正常建设中

　　如前文所述，前次募投项目中的钦州大榄坪南作业区5号泊位、7号-8号泊位，其变更或终止均是由于公司以上述资产参与了或拟参与了合资公司的实物出资，而后上述泊位的建设投资由合资公司承担，故不再适宜使用公司募集资金。上述项目的变更、终止并非泊位建设的停止，而是公司为早日达到集装箱枢纽港、千万标箱的目标，与大型船运公司加强业务合作所引致。截至本回复出具之日，上述泊位主体工程已建成或仍处于正常建设之中。

　　（五）本次募投项目不存在终止变更的风险

　　本次募投项目均为公司根据自身发展需要，经过审慎决策的选择。截至本回复出具之日，本次募投项目不存在终止、变更的风险。未来若因国家政策变化、区域政策调整或产业政策引导等原因，公司需对上述募投项目进行调整，公司亦将严格遵循相关法律法规的要求，履行必要的决策程序，并及时进行信息披露。

　　五、募投项目相关效益测算依据、过程及谨慎合理性

　　防城港渔蕅港区401号泊位工程与和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程的效益测算情况及谨慎合理性具体如下：

　　（一）防城港渔蕅港区401号泊位工程

　　1、项目预计效益的测算过程

　　（1）营业收入预测

　　防城港渔澫港区401号泊位位于防城港渔澫港区第四作业区，为20万吨级散货泊位。本项目建设期2.5年，预计投入运营后第3年完全达产，完全达产当年的营业收入为17,850万元，净利润为4,942万元。

　　项目营业收入主要包括为港口散杂货物装卸收入，装卸收入的预测主要基于对港口吞吐量以及装卸业务综合单价的预测。具体测算依据如下：

　　①港口吞吐量

　　近年来，防城港已发展成为国家沿海主要港口和西南沿海第一大港。随着防城港经济技术开发区积极引导临港产业集聚，入园及投产企业不断增加，对原材料进口通道的需求日益凸显。防城港近五年的金属矿石进口量逐年增长，具备充足的港口货源。

　　从距离临近同规模泊位的运营情况来看，400号泊位2017-2019年吞吐量分别为1,160万吨、1,078万吨与1,302万吨；402号泊位2017-2019年吞吐量分别为541万吨、1,004万吨与912万吨。401号泊位设计的装卸工艺与400号泊位类似，均采用皮带机进行装卸，运营能力将较402号泊位更优。因此结合上述临近泊位的运营情况，预测本项目达产后年吞吐量为850万吨。

　　②装卸业务综合单价

　　根据项目定位，401号泊位主要货源类型为煤炭与铁矿，2019年公司对外发布的装卸公示价格如下所示：

　　单位：元/吨

　　■

　　公司对大型客户在港口收费上存在部分价格折让，出于谨慎性考虑，预测本项目装卸业务不含税单价为21元/吨。

　　根据上述预测结果，可测算项目营业收入如下表所示：

　　单位：万吨、元/吨、万元

　　■

　　（2）成本与费用预测

　　成本与费用主要包括营业成本、管理费用、财务费用和所得税。

　　①营业成本

　　营业成本可分为固定资产折旧与其他成本。

　　综合考虑本项目各分项投资、增值税及资本化利息等因素，估算项目建成后固定资产原值为97,109万元，其中构筑物与水工工程原值为51,114万元，泊位配套设备原值为45,995万元。折旧按年限平均法计提，其中构筑物与水工工程按照50年折旧，残值率为5%；泊位配套设备按照15年折旧，残值率为5%。预计固定资产年折旧费为3,884万元。

　　项目其他成本主要包括修理费、水电燃油费、疏浚维护费、保险费、安全生产费、外付机械费用与生产人员工资。根据临近泊位渔澫港区400号、402号泊位的实际经营情况及公司港口运营经验，预测修理费为泊位配套设备原值的2%；水电燃油费为每年营业收入的5%；疏浚维护费每年350万元；保险费及安全生产费每年200万元；外付机械费用每年600万元；项目预计配套生产人员300人，年均薪酬按8万元/人估算，生产人员工资预计每年2,400万元。上述四项成本均随达产率同步变动。

　　根据上述预测条件，防城港渔澫港区401号泊位项目投产后营业成本估算如下：

　　单位：万元

　　■

　　②管理费用

　　管理费用包括摊销、管理人员工资与其他管理费用。

　　无形资产包括土地使用权及海域使用权，预计账面原值为18,202万元，按50年平均摊销，年摊销额为364万元。长期待摊费用预计为2,993万元，按50年平均摊销，年摊销额为60万元。预计每年摊销费用共424万元。

　　项目预计配套管理人员10人，年均薪酬按10万元/人估算，管理人员工资预计每年100万元，随达产率同步变动。根据渔澫港区400号、402号泊位的经营情况，预测其他管理费用为每年营业收入的2%。两年建设期内的管理费用以投产当年管理人员工资及其他管理费用合计的40%、80%分别估算。

　　③财务费用

　　财务费用主要为贷款利息，预计项目贷款金额为23,500万元，资金来源为地方政府专项债券。根据广西财政厅《关于追加2020年度自治区本级新增政府专项债券资金预算的函》（桂财建函[2020]2号），广西财政厅拨付给本项目的专项债金额为23,500万元，年利率为3.97%，30年到期后一次性偿还。

　　④所得税

　　根据2020年4月财政部、税务总局、国家发展改革委出台的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15%的税率征收企业所得税。出于谨慎性考虑，该项目预计所得税税率仍为25%。

　　（3）利润预测

　　基于营业收入与相关成本费用的预测结果，预测本项目利润如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目预计效益的测算结果

　　预计本项目完全达产当年营业收入为17,850万元，毛利润8,603万元，毛利率为48.20%；净利润4,942万元，净利率为27.69%。

　　3、项目预计效益预测的合理谨慎性

　　本项目达产年的预测毛利率与渔澫港区400号、402号泊位2019年毛利率的对比情况如下：

　　单位：万吨、万元

　　■

　　由以上比较结果可知，本项目预测毛利率低于400号泊位与402号泊位，主要原因在于本项目预测吞吐量时较为谨慎。400号泊位2019年实际吞吐量为1,302万吨，402号泊位2019年实际吞吐量为912万吨。出于谨慎性考虑，公司预测本项目吞吐量仅为每年850万吨，预测经营规模低于400号泊位与402号泊位，从而导致预测毛利率偏低。

　　综上所述，公司根据目前防城港渔澫港区距离临近的同规模泊位400号泊位与402号泊位的实际经营情况与项目所处防城港域的实际发展情况，预测影响收入与成本费用的相关参数，进行本募投项目收入、成本费用和利润测算，并进而计算出项目预计经营效益，测算过程与依据具有合理性与谨慎性。

　　（二）钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程

　　1、项目预计效益的测算过程

　　（1）营业收入预测

　　钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位计划建设2个10万吨级集装箱泊位，岸线总长783m。项目建设期为2.5年，投入运营后第3年达产，完全达产当年的营业收入为31,500万元，净利润为9,399万元。

　　项目营业收入主要为集装箱装卸包干收入，装卸包干收入的预测主要基于对港口吞吐量以及装卸包干业务综合单价的预测。具体测算依据如下：

　　①港口吞吐量

　　广西钦州保税港区是国务院于2008年5月批准设立的全国第六个保税港区。《西部陆海新通道总体规划》中明确要求钦州港重点发展集装箱运输，积极推进钦州等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，提升集装箱运输服务能力。根据规划内容，到2025年广西北部湾港集装箱吞吐量将达到1,000万标箱。

　　公司位于钦州港的下属子公司钦集司目前主要管理运营钦州大榄坪南作业区10万吨级的1号、2号集装箱码头泊位，1号、2号泊位2017-2019年年均吞吐量超过135万TEU。结合上述临近泊位的运营情况，预计钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位达产年吞吐量为140万TEU。

　　②集装箱装卸综合单价

　　集装箱装卸业务综合单价主要取决于内外贸箱量比例与内外贸单价。公司2019年对外公布的集装箱装卸包干公示价格如下：

　　单位：尺、元/TEU

　　■

　　结合钦州港目前集装箱平均费率水平，预测本项目集装箱内贸不含税单价为180元/TEU，外贸不含税单价为360元/TEU。考虑到我国与东南亚地区的经贸合作日趋紧密，项目外贸比率预计将呈现阶段性上升的趋势，预测项目集装箱装卸业务内外贸比率及单价如下表所示：

　　单位：元/TEU

　　■

　　注：综合单价=内贸单价*内贸比率+外贸单价*外贸比率

　　根据上述预测条件，估算钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位项目投产后营业收入如下表所示：

　　单位：万TEU、元/TEU、万元

　　■

　　（2）成本与费用预测

　　成本与费用主要包括营业成本、管理费用、财务费用和所得税。

　　①营业成本

　　营业成本可分为固定资产折旧与其他成本。

　　综合考虑本项目各分项投资、增值税及资本化利息等因素，估算本项目建成后固定资产原值为245,147万元，其中构筑物与水工工程原值为110,550万元，泊位配套设备原值为134,597万元。折旧按平均年限法计提，码头工程按照50年折旧，残值率为5%；泊位配套设备按照15年折旧，残值率为5%。预计固定资产年折旧费为10,625万元。

　　项目其他成本主要包括修理费、水电燃油费、疏浚维护费、保险费、安全生产费与生产人员工资。根据本项目临近的大榄坪南作业区1号、2号泊位的具体情况及公司港口运营经验，预计每年修理费为项目设备原值的1%；水电燃油费为每年营业收入的3.5%。疏浚维护费每年300万元；保险费每年100万元；安全生产费为每年150万元；项目预计配套生产人员150人，年均薪酬按8万元/人估算，生产人员工资预计每年1,200万元。上述四项成本随达产率同步变化。

　　根据上述预测结果，可测算项目营业成本如下：

　　单位：万元

　　■

　　②管理费用

　　管理费用包括摊销、管理人员工资与其他管理费用。

　　无形资产包括土地使用权及海域使用权，预计无形资产账面原值为27,217万元，按50年平均摊销，年摊销额为517万元。长期待摊费用预计21,974万元，按50年平均摊销，年摊销额为439万元。预计年折旧摊销费用共957万元。

　　项目预计配套管理人员10人，年均薪酬按10万元/人估算，预计管理人员工资合计为每年100万元，随达产率同步变动。考虑到集装箱专用港口的特殊性，预测其他管理费用为每年营业收入的3%。两年建设期内的管理费用以投产当年管理人员工资及其他管理费用合计的40%、80%分别估算。

　　③财务费用

　　财务费用主要为贷款利息，项目贷款金额为126,554.57万元，假设贷款来源为地方政府专项债与银行贷款，其中，55%的贷款来源于地方政府专项债，预测年利率为3.97%；45%的贷款来源于银行贷款，预测年利率4.90%。预测项目贷款综合年利率为4.39%，在项目投产获得收益后逐步偿还相关贷款。

　　④所得税

　　根据国家财政部、国家税务总局与国家发改委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）中第一条的规定：自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章中的第二十九条：民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的所得税中属于地方分享的部分可减征40%。

　　综合以上内容，本项目适用所得税率为9%，出于谨慎性考虑，本项目所得税率测算基础为15%。

　　（3）利润预测

　　基于营业收入与相关成本费用的预测结果，预测本项目利润如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　2、项目预计效益的测算结果

　　本项目达产年营业收入为31,500万元，毛利润16,784万元，毛利率为53.28%；净利润9,399万元，净利率为29.84%。

　　3、项目预计效益预测的合理谨慎性

　　公司自有泊位中，目前钦集司运营的大榄坪南作业区1号、2号泊位与本项目同处于钦州港区，且均为10万吨级集装箱码头泊位，大榄坪南作业区1号、2号泊位近两年的经营效益与本项目的预测效益对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　对比可知，大榄坪南作业区9号、10号泊位的预计经营效益总体优于大榄坪南作业区1号、2号泊位近两年的经营效益。主要原因为以下两点：

　　其一，可合理预计钦州港区未来外贸业务的比重将进一步提升，因此大榄坪南作业区9号、10号泊位的测算综合单价较目前大榄坪南作业区1号、2号泊位的综合单价更高。西部地区是我国深入推进对外开放的重点区域，我国与东盟国家保持了良好的贸易关系，自国际陆海新通道建设、西部陆海新通道建设提出后，钦州港外贸航线网络不断加密，有效地促进了集装箱外贸业务的发展。由此预计未来大榄坪南作业区9号、10号泊位的外贸业务比例将呈阶段性上升的趋势，从而导致测算综合单价的提高。

　　其二，钦州地区报告期内集装箱吞吐量不断提升，且本项目装卸效率较高，故预计未来年吞吐量较大榄坪南作业区1号、2号泊位更高。一方面，得益于西部陆海新通道的建设，钦州港域近年来集装箱吞吐量快速增长。2017年钦州港完成集装箱吞吐量177.0万TEU,较上年增长28.8%；2018年完成集装箱吞吐量232.4万TEU，较上年增长31.3%；2019年完成集装箱吞吐量301.6万TEU、增长33.5%；2020年完成集装箱吞吐量395万TEU、增长30.97%。报告期内钦州港集装箱吞吐量的快速增长为本项目的预测吞吐量提供了合理支撑。另一方面，本项目采用全自动化装卸工艺，较1号、2号泊位技术更成熟、设备更先进，因此装卸效率更高。结合以上两点，可合理预计项目年实际吞吐量将高于目前大榄坪南作业区1号、2号泊位的吞吐量。

　　综上所述，公司根据目前大榄坪南作业区1号、2号泊位的实际经营情况与项目所处钦州港域的实际发展情况，预测影响收入与成本费用的相关参数，进行本募投项目收入、成本费用和利润测算，计算出项目预计经营效益，测算过程与依据具有合理性与谨慎性。

　　六、保荐机构及会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构核查过程如下：

　　1、现场走访募投项目泊位所在地，与相关人员进行访谈，了解目前建设情况及未来业务发展情况；

　　2、与发行人管理层及业务部门进行访谈，了解本次募投项目选择的背景及合理性；

　　3、取得并查阅钦州泰港财务报告及明细账，向钦州泰港财务人员了解项目已支付金额；

　　4、取得并查阅钦州泰港审计报告；

　　5、取得并查阅发行人前次募投项目的公开信息披露资料，包括定期报告、预案、重组报告书等；

　　6、取得并查阅发行人前次募投项目变更所涉及的董事会、股东大会、持续督导机构意见等；

　　7、取得并查阅发行人本次发行的前募鉴证报告；

　　8、取得并查阅发行人与中海码头、PSA等合作的合资协议等，与发行人管理层进行访谈，了解双方合作背景及情况；

　　9、取得与募投项目泊位距离临近、规模相似的泊位近年来经营情况，对比募投项目效益的测算是否合理。

　　致同会计师核查过程如下：

　　1、现场走访募投项目泊位所在地，与相关人员进行访谈，了解目前建设情况及未来业务发展情况；

　　2、与公司管理层及业务部门进行访谈，了解本次募投项目选择的背景及合理性；

　　3、查阅公司前次募投项目的公开信息披露资料，包括定期报告等；

　　4、取得并查阅公司前次募投项目变更所涉及的董事会、股东大会、持续督导机构意见等；

　　5、查阅公司本次发行的前募鉴证报告；

　　6、了解与钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位距离临近、规模相似的泊位近年来经营情况，分析募投项目效益的测算是否合理。

　　大信会计师核查过程如下：

　　1、现场走访募投项目401泊位所在地，与相关工程部人员、资产管理部人员、财务部人员进行访谈，了解目前建设情况；

　　2、取得并查阅评估师与工程部、运营部的访谈记录，分析401泊位项目选择的背景及合理性；

　　3、取得并核对钦州泰港签订的工程合同台账，检查采购合同、代建管理合同、政府债的协议，查阅在建工程立项的文件，了解本次401泊位的总体建设情况；

　　4、取得钦州泰港2020年12月31日的财务报表，取得账套数据，向钦州泰港财务人员了解项目已支付金额，对往来科目、银行存款、长期借款执行函证程序，检查总账与明细账，检查相关凭证及附件；

　　5、查阅发行人本次募投项目的募集说明书；

　　6、复核公司的预测编制基础、相关财务指标的预测计算过程、方法、依据、假设条件、相关参数的估计，分析401号泊位未来的盈利预测的合理性；

　　7、结合历史市场情况、将相关财务指标的变化趋势与公开途径获取的国际和国内市场信息，及公司提供的相邻泊位的400号泊位、402号泊位的历史财务数据进行分析，分析公司对401泊位预计港口吞吐量、装卸业务综合单价、预计营业收入、营业成本、管理费用、财务费用和所得税等各项财务数据预测的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、401号泊位预计投资126,650.50万元，分两年投入。截至2020年12月31日，该项目累计在建工程账面金额为34,096.10万元，项目正在正常建设过程中；

　　2、本次募投项目中的防城港渔澫港区401号泊位与前次募投中的403-405号泊位、400号、402号及407-408号泊位均同属防城港渔澫港区第四作业区，其中401号泊位与400号、402号泊位均为20万吨级泊位，是目前防城港地区规模最大的通用散货泊位；

　　3、本次募投项目中的大榄坪南作业区9号、10号泊位与前次募投中的大榄坪5号、7号-8号泊位同属大榄坪南作业区，这些泊位均是钦州港成为集装箱枢纽港、达到千万标箱规模的重要支撑；

　　4、大榄坪南作业区5号、7号-8号泊位的变更、终止均是由于公司将或拟将上述泊位资产作为实物出资参与合资公司，以加强与中远海、PSA等大型船运公司的合作。5号泊位主体工程目前已完工并已投入使用，7号、8号泊位仍在正常建设过程中；

　　5、截至本回复出具之日，发行人本次募投项目不存在终止、变更风险；

　　6、发行人本次募投项目效益测算过程及结果谨慎、合理，但由于效益测算均是建立在目前环境条件及相关假设的基础之上，未来本次募投项目的效益实现存在一定不确定性。

　　经核查，致同会计师认为：

　　1、本次募投项目中的防城港渔澫港区401号泊位与前次募投中的403-405号泊位、400号、402号及407-408号泊位均同属防城港渔澫港区第四作业区，其中401号泊位与400号、402号泊位均为20万吨级泊位，是目前防城港地区规模最大的通用散货泊位；

　　2、本次募投项目中的大榄坪南作业区9号、10号泊位与前次募投中的大榄坪5号、7号-8号泊位同属大榄坪南作业区，这些泊位均是钦州港成为集装箱枢纽港、达到千万标箱规模的重要支撑；

　　3、大榄坪南作业区5号、7号-8号泊位的变更、终止均是由于公司将或拟将上述泊位资产作为实物出资参与合资公司，以加强与中远海、PSA等大型船运公司的合作。5号泊位主体工程目前已完工并已投入使用，7号、8号泊位仍在正常建设过程中；

　　4、截至本回复出具之日，发行人本次募投项目不存在终止、变更风险；

　　5、公司对于本次钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位预计效益预测问题的说明，与我们在执行核查工作过程中所了解的情况在所有重大方面一致。但由于效益测算均是建立在目前环境条件及相关假设的基础之上，未来本次募投项目的效益实现存在一定不确定性。

　　经核查，大信会计师认为：

　　1、截至2020年12月31日，防城港渔澫港区401号泊位工程总体建设预计投资126,650.50万元，分两年投入，建设期预计为30个月。截至2020年12月31日，该项目累计在建工程账面金额为34,096.10万元，项目正在正常建设过程中；

　　2、根据目前防城港渔澫港区距离临近的同规模泊位400号泊位与402号泊位的实际经营情况与项目所处防城港域的实际发展情况，公司对401号泊位进行的效益测算、预测计算过程与依据具有合理性与谨慎性。但公司的效益测算是在合理估计假设的基础上编制的，401泊位尚未建成投产，所依据的各种假设具有不确定性，预期事项通常并非如预期那样发生，并且可能存在变动，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　问题9：

　　请申请人结合同行可比公司港口位置、吞吐量、货源类型、收入及成本构成等差异详细说明报告期内毛利率远高于从事沿海港口运营业务的同行可比公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、申请人装卸堆存业务占比较高，从而提升公司整体毛利率水平，毛利率水平较为合理

　　（一）申请人装卸堆存业务占比较高

　　报告期内，申请人营业收入构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，申请人港口装卸堆存业务收入占营业收入比重分别为89.33%、87.54%、89.22%和89.99%，占比较高。

　　（二）申请人与装卸堆存收入占比类似的同行业上市公司毛利率基本一致

　　报告期内，从事沿海港口运营业务的同行业上市公司装卸堆存业务收入占比情况如下表所示：

　　单位：%

　　■

　　注1：由于同行业可比上市公司三季报并未披露各项业务收入分类及占比数据，故此处采用2020年半年报数据；为保证口径统一，申请人最近一期数据同为2020年1-6月数据。下表同；

　　注2：营口港营业收入包括装卸收入、堆存收入和港务管理收入，以及少量的让渡资产使用权收入及销售商品收入等，未披露各项收入明细数据，故无法计算装卸堆存业务收入占比；

　　注3：日照港2020年半年报未将“港口服务”业务拆分为“装卸业务”、“堆存业务”及“港务管理业务”进行披露，故无法计算装卸堆存业务收入占比。

　　从上表可知，报告期内装卸堆存业务占比与申请人较为接近的同行业上市公司为招商港口及秦港股份，经对比，上述两家公司的整体毛利率水平也与申请人较为接近，毛利率具体对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　由此可见，从事沿海港口运营业务的同行业上市公司毛利率有所分化，主要原因为各家公司营业收入的构成存在较大差异。本公司及秦港股份、招商港口的毛利率偏高，是源于本公司及秦港股份、招商港口的营业收入中毛利率较高的港口装卸堆存业务占营业收入比重均在九成左右、占比较高。

　　（三）申请人装卸堆存业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率水平接近

　　报告期内，公司装卸堆存业务毛利率与招商港口、上港集团、天津港、唐山港、宁波港、广州港、青岛港、秦港股份、大连港等地理位置较好、业务品种优质的港口企业的同类业务平均毛利率相仿，具体对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：由于同行业可比上市公司三季报并未披露装卸、堆存相关业务收入及成本数据，故此处采用2020年半年报数据；为保证口径统一，申请人最近一期数据同为2020年1-6月数据。

　　如前所述，报告期内公司收入占比中装卸堆存业务占比近九成，经对比，公司装卸堆存业务毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率均值相仿；另一方面，公司与装卸堆存收入占比同样较高的同行业上市公司相比，毛利率水平也较为相仿。因此，报告期内本公司毛利率水平较高，是由于公司营业收入分类中装卸堆存业务占比较高所致，符合行业特点，具备合理性。

　　二、申请人港口地处广西壮族自治区，为区内唯一一家国有大型港口企业

　　北部湾港位于广西壮族自治区，地处西部陆海新通道经济圈、中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是东南亚海上“丝绸之路的起点”，是构建“一带一路”与“西部陆海新通道”战略海上运输大通道的关键节点。北部湾港同时也是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口。

　　在同行业可比上市公司当中，同一省份内出现一个以上竞争性港口类上市公司情况较为常见，如广东省内有广州港、珠海港及招商港口、盐田港等，辽宁省内有大连港、营口港及锦州港，河北省内有秦港股份和唐山港，山东省内有青岛港和日照港等，相近区域内港口运营的分散，会在一定程度上分散腹地货源，形成了同区域内港口的竞争局面。相比之下，申请人为广西壮族自治区内唯一一家国有大型港口企业，拥有广西区内全部国资港口，享受区内国有资源的集中支持。地区内主要港口资源由一主体统一运营，有利于地区资源的充分、有效利用，也有利于避免同一区域内港口激烈竞争的局面。

　　申请人整合了地区内国资全部沿海港口资源，因激烈竞争需降低港口装卸收费以争抢货源的可能性较小，也使得申请人能够保持较高的毛利率水平。

　　三、申请人所处经营地人力资源成本相对较低

　　申请人地处广西壮族自治区，区域内经济总体规模及人均收入水平较长三角、珠三角、环渤海等发达经济区存在一定差距，区域内资源价格也相对较低，特别是土地、房产及人力资源成本。

　　报告期内，申请人装卸堆存业务成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可看出，申请人港口装卸堆存业务主要成本来源于可变成本部分，而人工成本为可变成本的重要组成部分。

　　2017-2019年，申请人与从事沿海港口业务的同行可比上市公司人均薪酬对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：人均薪酬=报告期应付职工薪酬中“工资、奖金、津贴和补贴”项目的本期增加额/人员数量；

　　注2：人员数量=（期初员工人数+期末员工人数）/2；

　　注3：数据来源为同行业可比上市公司年报及招股说明书，由于2020年半年报及季报未有相关数据披露，故仅对比2017年-2019年的人均薪酬数据。

　　申请人2019年度人均薪酬下降原因在于公司在2019年末将部分劳务派遣工转为正式员工，该部分员工职级较低、相应人均薪酬也较低所致。由上表可以看出，申请人近三年人均薪酬均低于同行业可比上市公司平均水平，人力资源成本较低，进而导致申请人营业成本相对较低、推高毛利率水平。

　　四、申请人港口吞吐量逐年上升，促使毛利率稳步提升

　　报告期内，公司港口吞吐量逐年上升，2017年度、2018年度、2019年度与2020年1-9月吞吐量分别为16,155.30万吨、18,278.90万吨、23,313.33万吨与20,224.69万吨1，2018年度、2019年度及2020年1-9月分别同比增长13.15%、17.97%与18.66%。随着港口货物吞吐量的上升，公司营业收入同步增长，报告期各期营业收入分别为371,123.72万元、422,336.97万元、479,233.73万元及381,553.81万元，2018年度、2019年度及2020年1-9月分别同比增长13.80%、13.47%和13.53%。吞吐量的快速增长带来了规模效益，是公司毛利率增长的重要驱动因素。

　　1根据交通运输部公开披露的信息，发行人2020年1-9月的货物吞吐量为22,186万吨，发行人公告披露的2020年1-9月货物吞吐量为20,224.69万吨。

　　五、申请人货源类型以大宗产品为主，毛利率较高的外贸吞吐量已具备一定规模

　　申请人目前货源类型以煤炭、钢铁与粮食等大宗产品为主，经济腹地主要包括广西本地、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区。报告期内，申请人外贸吞吐量为9,331.58万吨、10,307.51万吨、11,183.24万吨和9,379.23万吨，呈现逐年上升的趋势。相比内贸装卸堆存业务，外贸装卸堆存业务毛利率更高，外贸业务占比的提升使得发行人毛利率相对较高。

　　综上所述，申请人整体毛利率偏高，主要是由于：1）其收入中以装卸堆存业务等高毛利收入为主；2）申请人是广西区内唯一一家国有大型港口运营公司，区域内无同规模竞争性港口，竞争压力较小；3）人力成本相对较低；4）港口吞吐量逐年上升、规模效益逐步显现；及5）毛利率较高的外贸吞吐量已有一定规模等因素相关，具有合理性。

　　六、保荐机构及会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及致同会计师的核查过程如下：

　　1、取得发行人营业收入及成本分类明细表；

　　2、查阅发行人同行业可比上市公司定期报告，计算报告期内各可比上市公司港口装卸相关业务收入占比及毛利率情况并与发行人进行分析对比；

　　3、查阅发行人同行业可比上市公司定期报告，计算报告期内各可比上市公司人均薪酬情况并与发行人进行分析对比；

　　4、取得报告期内发行人各期港口吞吐量明细数据。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　报告期内，发行人毛利率远高于沿海港口运营业务的同行可比上市公司主要由以下原因所致：1）发行人营业收入中高毛利的装卸堆存业务占比较高；2）发行人是广西地区唯一国有大型港口企业，区内无同规模竞争港口企业；3）发行人具有较低人力资源成本；4）发行人港口吞吐量逐年上升，规模效应体现；及5）外贸吞吐量逐年提升且已具备一定规模。

　　报告期内发行人毛利率虽高于从事沿海港口运营业务的同行可比上市公司，但发行人与装卸堆存收入占比类似的同行业上市公司毛利率基本一致；发行人装卸堆存类业务毛利率也与同行业上市公司的同类别业务毛利率基本一致。报告期内发行人毛利率整体偏高具备其合理性。

　　经核查，致同会计师认为：

　　报告期内，公司毛利率虽高于从事沿海港口运营业务的同行可比上市公司，但公司与装卸堆存收入占比类似的同行业上市公司毛利率基本一致；公司装卸堆存类业务毛利率也与同行业上市公司的同类别业务毛利率基本一致。报告期内公司毛利率整体偏高具备其合理性。

　　问题10：

　　申请人本次募投项目总投资51.88亿元，拟使用募集资金投入30亿元。除尚未建设完毕的前次募投项目及本次募投项目外，公司未来可预见的重大资本性支出合计79.56亿元。报告期内申请人流动比率、速动比率均低于1。请申请人补充说明当前及未来资本支出缺口的筹资方式，并结合未来资本支出计划、经营活动现金流预计产生情况等量化分析申请人短期内是否存在偿债风险，是否会对本次募投项目产生不利影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、公司未来资本支出计划

　　除尚未建设完毕的前次募投项目及本次募投项目外，公司未来可预见的重大资本性支出项目主要有赤沙作业区1号、2号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程、钦州港大榄坪南作业区7号、8号泊位工程后续建设及防城港中心堆场项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中均为公司已开工或正在建设中的大型项目，其建设期较长，预计投资金额较高。公司预计上述项目总体投资金额为1,097,048.50万元，其中2021年计划完成的投资额为232,319.59万元。

　　二、公司当前及未来资本支出缺口的筹资方式

　　除本次公开发行可转债所募集资金及公司自有资金外，公司可通过以下方式进行筹资，以弥补资本性支出的资金缺口：

　　（一）使用银行授信额度与债权类工具融资

　　截至2020年9月30日，公司尚未使用的银行借款额度为41.10亿元，足以满足募投项目剩余的资金缺口。

　　此外，根据东方金诚对本次可转债所出具的评级报告，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，同为港口类上市公司的珠海港（主体与债项评级均为AA+）于2020年8月发行的小公募公司债（存续期3+2）票面利率为4.15%，融资成本较低。在市场利率合适时，公司亦可考虑采用债券类工具进行融资。

　　（二）为资本性支出项目申请政府专项债券资金计划支持

　　公司本次发行的募投项目“防城港渔蕅港区401号泊位工程后续建设”已列被列入2020年广西自治区政府专项债券资金使用计划，由广西壮族自治区政府长期专项债券资金提供不超过2.35亿元政府专项资助，年利率为3.97%，自2020年1月10日起持续30年。

　　本次募投项目“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”以及公司未来可预见的重大资本性支出项目“北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程”和“钦州港大榄坪南作业区7号、8号泊位工程后续建设”同属《西部陆海新通道总体规划》中的重点建设项目，未来公司将会把上述项目申请列入广西自治区政府专项债券资金使用计划中，以获得长期、低成本的资金支持。

　　（三）在保证控股股东控股地位的前提下采用权益融资

　　截至2020年9月30日，北港集团持有申请人63.06%股权，为申请人控股股东。若以2020年12月31日作为基准日测算，则本次可转债的转股底价为10.48元/股。若北港集团即便不认购本次可转债，可转债转股完成后北港集团持股比例为53.66%，仍能保持控股地位。

　　在满足北港集团控股地位的前提下，北部湾港亦可采用权益类再融资的形式进行筹资。

　　三、结合未来资本支出计划、经营活动现金流预计产生情况等量化分析申请人短期内是否存在偿债风险，是否会对本次募投项目产生不利影响

　　（一）可动用货币资金充裕

　　截至2020年9月30日，公司货币资金余额为20.27亿元，短期借款为18.44亿元，一年内到期的长期借款为6.72亿元。公司货币资金均为未受限资金，公司货币资金能基本覆盖短期内将到期的借款。

　　此外，公司为地方大型港口国企，在其产业链中保有一定话语权。报告期内公司应收账款占收入、流动资产的比重均不高，而预收款项/合同负债与应付账款合计超过流动负债的20%，体现了公司对于上下游而言谈判能力较强。假设公司未来三年收入将保持报告期内的平均增长速度，经营性流动资产、流动负债与收入的比例与2019年度保持不变，则公司未来三年预计将不存在流动资金缺口。

　　综上所述，发行人可动用的货币资金充裕，能够在未来维持公司的正常经营，且预计未来不会因经营活动产生流动资金缺口，短期偿债风险较低。

　　（二）资产变现能力较强

　　截至2020年9月30日，公司应收账款账面余额为6.46亿元，账龄在1年以内及1-2年占比为89.97%，账龄较短、结构合理。报告期内，公司应收账款周转率分别为8.57、10.09、11.52和8.07，周转率较高。公司客户多为国有企业和知名民营企业，资信状况良好，到期应收账款能够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较强变现能力。

　　截至2020年9月30日，公司应收款项融资余额为3.62亿元，均为银行承兑汇票，期限较短，违约风险较低，债务人在短期内履行其支付合同现金流量义务能力较强。公司所持银行承兑汇票基本不存在兑付风险，变现能力较强。

　　（三）现有金融机构授信额度充足

　　截至2020年9月30日，公司在农业银行、建设银行、中国银行等多家金融机构取得授信，合计授信额度为95.60亿元，已使用授信额度54.50亿元，剩余可使用授信额度为41.10亿元，金融机构授信额度充足。

　　（四）未来经营活动现金流保持稳健

　　报告期内，公司营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司经营情况良好，营业收入持续增长，销售收现比处于较高水平，预计公司未来经营活动现金流能满足公司日常经营资金需求，亦能有效满足公司偿付债务利息的需要。

　　（五）偿债能力强，偿债风险较低

　　报告期内，公司资产负债率分别为46.46%、39.24%、40.95%和41.47%，处于相对合理水平。报告期内，公司利息保障倍数分别为3.87、4.22、6.33和6.41，公司资产负债率相对较低、利息保障倍数较高，也显示了公司良好的偿债能力。

　　此外，可转债兼具股债双性，在可转债存续期限内其持有利率较低，投资者持有可转换公司债券主要是希望通过在持有期内寻找合适时机转换为公司股票并获取投资收益。因此，投资者以债券形式持有至到期的比例不高，公司偿债风险相对较低。

　　综上所述，结合公司目前货币资金余额、资产变现能力、现有金融机构授信额度、未来经营活动现金流预计、偿债能力等情况，公司短期内不存在偿债风险，不会对本次募投项目产生不利影响。

　　四、保荐机构及会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及致同会计师的核查过程如下：

　　1、取得发行人银行授信额度明细表及主要银行的授信文件；

　　2、取得并查阅东方金诚对本次可转债所出具的评级报告；

　　3、取得并查阅广西财政厅专项债券相关文件；

　　4、查阅《西部陆海新通道总体规划》中关于港航设施重点建设项目相关内容；

　　5、取得发行人2021年度固定资产投资项目计划表。

　　6、获取并查阅公司报告期内的定期报告和审计报告，查阅同行业上市公司定期报告，分析影响公司经营活动现金流量净额的因素，了解并分析可动用货币资金、资产变现能力、现有金融机构授信额度、未来现金流预测、偿债指标等偿债能力情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及致同会计师认为：

　　1、发行人当前及未来资本支出缺口可通过使用银行授信额度与债权类工具融资、为资本性支出项目申请政府专项债券资金计划以及在保证控股股东控股地位的前提下采用权益融资等方式进行筹资；

　　2、发行人目前可动用货币资金充裕、资产变现能力较强、现有金融机构授信额度充足、未来经营活动现金流保持稳健、偿债能力强，目前不存在偿债风险，不会对本次募投项目产生不利影响。

　　问题11：

　　请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、关于持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务的认定

　　（一）财务性投资的定义

　　1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的相关规定

　　根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　2、《发行监管问答》的相关规定

　　根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

　　根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（二）关于类金融业务的认定

　　根据《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（三）关于金额较大、期限较长的认定

　　根据《再融资业务若干问题解答》，上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　二、发行人董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况

　　公司于2020年7月27日召开的第八届董事会第二十六次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日（2020年7月27日）前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况，具体如下：

　　（一）公司不存在类金融业务

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

　　（二）公司不存在新设立或拟投资产业基金、并购基金

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情况。

　　（三）公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金 融业务的情况。

　　（四）公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况；不存在持有理财产品的情形。

　　（五）公司不存在非金融企业投资金融业务

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。

　　综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。

　　三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形

　　（一）交易性金融资产

　　截至2020年9月30日，发行人不存在投资交易性金融资产的情形。

　　（二）可供出售金融资产

　　截至2020年9月30日，发行人不存在投资可供出售金融资产的情形。

　　（三）其他权益工具投资

　　截至2020年9月30日，发行人其他权益工具账面价值为0，内容为持有上海泰利船务有限公司及北海民族股份有限公司股权。上海泰利船务有限公司已被吊销营业执照，北海民族股份有限公司已注销。上述股权期末公允价值为0，已于以前年度全额计提减值准备。

　　（四）类金融业务

　　截至2020年9月30日，公司不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

　　（五）长期股权投资

　　截至2020年9月30日，公司长期股权投资科目账面价值为8,796.34万元，内容为持有广西铁山东岸码头有限公司及北海泛北商贸有限公司股权。持股情况具体如下：

　　单位：%

　　■

　　2015年12月15日，公司与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司签署了合资合同，共同投资设立广西铁山港东岸码头有限公司，进行铁山港东岸港口码头的开发建设及运营管理。2016年2月1日，铁山东岸公司成立，目前注册资本为2亿元人民币，公司持有其股权的70%。

　　2019年度，公司向玉林交通旅游投资集团有限公司出售持有的铁山东岸25%股权，股权出售后公司持有铁山东岸股权比率由70%下降至45%，且不再控制铁山东岸，交易完成后铁山东岸不再纳入合并范围。

　　北海泛北商贸有限公司成立于2011年10月26日，上市公司子公司新力贸易持股40%。由于以前年度发生亏损，北海泛北商贸有限公司股权的期末账面价值为0。

　　上述长期股权投资涉及的公司均与公司主营业务或曾经的主要业务相关，为围绕公司产业链进行的投资，计划长期持有，不属于财务性投资的情形。

　　四、保荐机构及会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及致同会计师的核查过程如下：

　　1、查阅有关财务性投资的相关规定；

　　2、查阅公司截至报告期末的理财产品、结构性存款、交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具、其他非流动金融资产等科目的明细账目。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及致同会计师认为：

　　1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；

　　2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　3、发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　北部湾港股份有限公司

　　2021年1月22日

　　保荐代表人：

　　杨柏龄    郑弘书

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年1月22日

　　保荐机构总经理关于反馈意见回复的声明

　　本人已认真阅读北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理：马骁

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年1月22日