证券代码：000582      证券简称：北部湾港     公告编号：2021004

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2021年1月22日（星期五）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于1月18日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长韦韬，副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由董事长韦韬主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》

　　为加快公司北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程（以下简称“5号、6号泊位工程”）、防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程（以下简称“513-516号泊位工程”）两个项目的竣工验收，根据项目环评及广西壮族自治区农村农业厅的有关要求，需对工程项目造成的海洋渔业资源损失进行补偿。为统筹管理，公司于2020年11月开展了5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目渔业资源补偿实施的对外公开招投标工作，经开标评标后于2020年12月11日确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的中标单位，公司于2020年12月21日依法发布中标候选人公示。根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，公司董事会同意由中港建司分别与项目实际业主方即公司下属全资子公司北海港兴码头经营有限公司、北部湾港防城港码头有限公司签署渔业资源补偿实施合同，负责提供5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程的渔业资源补偿实施服务。本次交易涉及关联交易，关联交易金额合计3,073.88万元。

　　本议案涉及的关联方为中港建司，系北港集团实际控制的公司，3名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》

　　鉴于公司保荐机构已变更，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司董事会同意公司及中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行与招商证券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期的议案》

　　鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中包括收购广西钦州保税港区泰港石化有限公司（以下简称“钦州泰港”）100%股权项目的原加期审计报告（大信审字【2020】第29-00020号）基准日为2020年6月30日，已过有效期。为保障公司可转换公司债券的顺利申报、发行，大信会计师事务所（特殊普通合伙）补充了钦州泰港的模拟财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模拟财务状况及2020年度、2019年度、2018年度的模拟经营成果，并出具《广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司审计报告（大信审字【2021】第29-00001号》。与2020年6月30日审计报告相比，钦州泰港资产负债及盈利情况变化如下表所示。

　　单位：元

　　■

　　依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，董事会表决本项议案时，3名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　《广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司审计报告（大信审字【2021】第29-00001号》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的议案》

　　根据广西壮族自治区国资委对国有企业整合的工作部署安排，为进一步优化内部管理，减少子公司数量，实现公司防城港片区企业资源优化整合，有效提高资产利用效率。公司董事会同意公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司对防城港兴港码头有限公司、防城港胜港码头有限公司、防城港雄港码头有限公司、防城港云约江码头有限公司进行吸收合并整合。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：000582     证券简称：北部湾港     公告编号：2021005

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届监事会第三十二次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第三十二次会议于2021年1月22日（星期五）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年1月18日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》

　　监事会对公司关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次关联交易是为了加快渔业补偿实施的落实，有利于加快公司5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的竣工验收，通过本次交易落实广西壮族自治区农村农业厅审定的渔业资源补偿方案，确保项目顺利竣工投产。本次交易符合环评要求，渔业补偿实施的落实有利于加快公司两个泊位工程项目竣工投产的进程，将会提升公司经营收益，公司未来盈利能力将得到进一步提升，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖和被其控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意本次与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期的议案》

　　监事会对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中包括收购广西钦州保税港区泰港石化有限公司（以下简称“钦州泰港”）100%股权项目的原加期审计报告（大信审字【2020】第29-00020号）基准日为2020年6月30日，已过有效期。为保障公司可转换公司债券的顺利申报、发行，大信会计师事务所（特殊普通合伙）补充了钦州泰港的模拟财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模拟财务状况及2020年度、2019年度、2018年度的模拟经营成果，并出具《广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司审计报告（大信审字【2021】第29-00001号》。

　　（二）本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及钦州泰港，构成关联交易。公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意本次公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告审计加期事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021006

　　北部湾港股份有限公司关于

　　与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　为加快北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程（以下简称“5号、6号泊位工程”）、防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程（以下简称“513-516号泊位工程”）两个项目的竣工验收，根据项目环评及广西壮族自治区农村农业厅的有关要求，需对工程项目造成的海洋渔业资源损失进行补偿。为统筹管理，公司于2020年11月开展了5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目渔业资源补偿实施的对外公开招投标工作，经开标评标后于2020年12月11日确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的中标单位，公司于2020年12月21日依法发布中标候选人公示。根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，由中港建司分别与项目实际业主方即公司下属全资子公司北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）、北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）签署渔业资源补偿实施合同，负责提供5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程的渔业资源补偿实施服务。中港建司为公司关联方，本次交易涉及关联交易，关联交易金额合计3,073.88万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2021年1月22日召开了第八届董事会第三十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交公司董事会审议，无需股东大会审议批准。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概述

　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

　　住所：港口区兴港大道48号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：防城港市

　　主要办公地点：港口区兴港大道48号

　　法定代表人：彭绍科

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：914506007322347772

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级（凭有效资质证经营）；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售（仅限分公司）；机械设备租赁；混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

　　实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

　　（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方中港建司，是公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二)规定的关联关系情形。

　　（五）中港建司不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　（一）北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程渔业资源补偿实施合同

　　1.合同主体

　　发包人：北海港兴码头经营有限公司

　　承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

　　2.承包项目

　　北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程渔业资源补偿项目

　　3.合同承包主要工作内容：增殖放流；人工鱼礁建设。

　　4.合同费用

　　（1）本合同价格形式为固定总价合同，签约合同价为人民币2,322.59万元，其中增殖放流项目价格为人民币1,314.59万元；人工鱼礁建设价格为人民币1,008.00万元。

　　（2）结算方式：

　　①人工鱼礁建设完成合同工程量的50%后、经发包人确认且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给承包人；人工鱼礁建设完成、经发包人确认且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给承包人；人工鱼礁通过发包人及渔业行政主管部门等的验收且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价15%的款给承包人。

　　②承包人确定种苗场、签订采购协议且把协议提供给发包人审核同意后15个工作日内，发包人向承包人支付增殖放流实施费签约合同价20%的款。

　　③每年承包人按合同约定完成增殖放流、提供相关的证明材料以及合格的相关报告且经发包人认可后20个工作日内支付增殖放流实施费签约合同价25%的款。

　　④增殖放流及人工鱼礁工作通过渔业行政主管部门验收、承包人全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后20个工作日内，发包人向承包人支付至增殖放流部分结算价的100%，人工鱼礁部分支付至该部分结算价的97%，剩余3%为质保金，待缺陷责任期（6个月）满后30天内一次性付清。

　　5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　　本合同自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且发包人收到承包人的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。

　　（二）防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程渔业资源补偿实施合同协议书

　　1.合同主体

　　发包人：北部湾港防城港码头有限公司

　　承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

　　2.承包项目

　　防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程渔业资源补偿项目

　　3.合同承包主要工作内容：人工鱼礁建设。

　　4.合同费用

　　（1）本合同价格形式为固定总价合同，签约合同价为人民币751.29万元。

　　（2）结算方式：

　　①人工鱼礁建设完成合同工程量的50%后、经发包人确认且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给承包人；人工鱼礁建设完成、经发包人确认且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给承包人；人工鱼礁通过发包人及渔业行政主管部门等的验收且承包人提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价15%的款给承包人。

　　②人工鱼礁工作通过渔业行政主管部门验收、承包人全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后20个工作日内，发包人向承包人支付至结算价的97%，剩余3%为质保金，待缺陷责任期（6个月，通过渔业行政主管部门验收之日起算）满后30天内一次性付清。

　　5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　　本合同自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且发包人收到承包人的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价原则是为固定总价方式，通过项目合并对外公开招投标确定中港建司为中标单位，其中5号、6号泊位工程渔业资源补偿项目中标价格为2,322.59万元、513-516号泊位工程渔业资源补偿实施项目中标价格为751.29万元，两项共计总价为3,073.88万元。定价及服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定价公允，付款方式合理，不存在损害公司及下属公司利益的情形。

　　五、关联交易目的和影响

　　（一）进行此次交易的目的和必要性

　　加快渔业补偿实施的落实有利于加快公司5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的竣工验收，根据项目环评的有关要求，需对工程项目造成的海洋渔业资源损失进行补偿，通过本次交易落实广西壮族自治区农村农业厅审定的渔业资源补偿方案，确保项目顺利竣工投产，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖和被其控制。

　　（二）本次交易事项的影响

　　1.对公司财务状况的影响

　　本次交易将产生成本支出，交易符合环评要求，项目渔业补偿实施最终落地推进泊位工程的竣工验收，在两个泊位工程投产后，公司在港口泊位吞吐及港口作业能力将得到较大提高，公司未来盈利能力将得到进一步提升。

　　2.对公司经营成果的影响

　　本次交易无持续性，不会对关联方形成依赖，渔业补偿实施的落实有利于加快公司两个泊位工程项目竣工投产的进程，将会提升公司经营收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.交易事项对关联方的影响

　　中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，两项交易事项不会给中港建司造成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为4,150.25万元万元；累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为4,650.02万元，具体情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司的独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的议案》及相关材料，现对与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第三十四次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事现就与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.本次关联交易定价原则为固定总价方式，通过项目合并对外公开招投标确定中标单位，定价及服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定价公允，付款方式合理。

　　2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们同意本次与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　监事会对公司关于与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次关联交易是为了加快渔业补偿实施的落实，有利于加快公司5号、6号泊位工程、513-516号泊位工程两个项目的竣工验收，通过本次交易落实广西壮族自治区农村农业厅审定的渔业资源补偿方案，确保项目顺利竣工投产。本次交易符合环评要求，渔业补偿实施的落实有利于加快公司两个泊位工程项目竣工投产的进程，将会提升公司经营收益，公司未来盈利能力将得到进一步提升，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖和被其控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意本次与中港建司签订渔业资源补偿实施合同暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.《北海港铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位工程渔业资源补偿实施合同》；

　　5.《防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位工程渔业资源补偿实施合同》；

　　6.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021007

　　北部湾港股份有限公司关于

　　变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）因再次申请发行证券已另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，并已终止与原保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）的保荐协议，具体内容详见公司于2021年1月9日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》，公司于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行将与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券分别重新签订募集资金专户三方监管协议，具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，保荐机构（主承销商）招商证券扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至2020年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：根据2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2020年8月4日将在中国建设银行广西北海云南路支行开立的募集资金专户（账号：45001655103050706215）作销户处理。

　　（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，独立财务顾问（主承销商）招商证券扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后，实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专用户。截至2020年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存储情况如下：

　　■

　　二、终止原募集资金三方监管协议的情况

　　鉴于公司2015年非公开发行股票以及2018年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金均尚未使用完毕，为更好的延续履行督导职责，经友好协商，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行将与招商证券分别签署终止募集资金三方监管协议的协议，原募集资金三方监管协议签署情况如下：

　　■

　　三、募集资金三方监管协议的重新签署情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，2015年非公开发行股票及2018年发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导工作将由公司本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构华泰联合证券承接，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行将与保荐机构华泰联合证券分别重新签署《募集资金专户三方监管协议》，募集资金存放账户未发生变化。募集资金三方监管协议的重新签署情况如下：

　　■

　　注：因公司已于2020年8月4日将在中国建设银行广西北海云南路支行开立的募集资金专户（账号：45001655103050706215）作销户处理，本次不再就该账户签订的募集资金三方监管协议。

　　四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于北部湾港股份有限公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方若以存单方式存放募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的专户内管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的《募集资金使用管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨柏龄、郑弘书可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信或保荐代表人签署的授权委托书。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到募集资金金额的20%的，乙方应当及时以电子邮件、邮寄或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、如果乙方连续三次未及时向丙方出具专户对账单或者未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查、查询专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署或加盖个人名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开户银行或开户账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲方、乙方、丙方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署之日起终止本协议。

　　五、备查文件

　　1.《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》

　　2.《募集资金三方监管协议》

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021008

　　北部湾港股份有限公司

　　关于防城港片区下属公司

　　吸收合并整合的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于防城港片区下属公司吸收合并整合的议案》，根据广西壮族自治区国资委对国有企业整合的工作部署安排，为进一步优化内部管理，减少子公司数量，实现公司防城港片区企业资源优化整合，有效提高资产利用效率，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（简称“防城码头公司”）对防城港兴港码头有限公司（简称“兴港公司”）、防城港胜港码头有限公司（简称“胜港公司”）、防城港雄港码头有限公司（简称“雄港公司”）、防城港云约江码头有限公司（简称“云约江公司”）进行吸收合并整合。

　　一、吸收合并情况概述

　　本次项目整合采取吸收合并方案，以防城码头公司吸收合并兴港公司、胜港公司、雄港公司、云约江公司。该方案可以无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，可保留被吸收公司的资质，被吸收的公司的债权债务也同时被承继。方案有利于经营的可承继性、延续性。

　　其中，兴港公司为公司2015年非公开发行股票募投项目的收购标的及后续投入实施主体，目前相关后续建设项目已实施完毕；胜港公司为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目实施主体，目前相关项目尚未实施完毕；雄港公司和云约江公司为公司2019年现金收购标的。

　　本次吸收合并后，兴港公司、胜港公司、雄港公司、云约江公司的职能及业务全部由防城码头公司承接，全部债权债务由防城码头公司继承。目前尚未实施完毕的募投项目转由吸收合并方防城码头公司继续实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）相关规定，募投项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不视为募集资金用途变更。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事项。

　　二、合并方与被合并方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　公司名称：北部湾港防城港码头有限公司

　　成立时间：2001年6月28日

　　法定代表人：苏远辉

　　注册资本：16,500万元

　　注册地址：广西防城港市港口区友谊大道22号

　　经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（含港口危险货物作业服务）；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；为船舶提供岸电服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；自有房屋租赁；商务代理服务；工程施工技术开发；机械设备研发、设计及维修；钢结构制作、安装；建筑材料、装饰材料（除危险品）、五金交电的销售；为旅客提候船和上下船设施服务。

　　防城码头公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额498,276.82万元，净资产总额333,355.21万元；2019年实现营业收入203,356.90万元，净利润48,160.55万元。

　　（二）被合并方基本情况

　　1、被合并方一（兴港公司）

　　公司名称：防城港兴港码头有限公司

　　成立时间：2014年8月29日

　　法定代表人：陈斯禄

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：港口区友谊路22号

　　经营范围：码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具的设计，机械维修。

　　兴港公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额83,968.35万元，净资产总额37,750.78万元；2019年实现营业收入18,707.30万元，净利润5,367.64万元。

　　2、被合并方二（胜港公司）

　　公司名称：防城港胜港码头有限公司

　　成立时间：2016年3月30日

　　法定代表人：陈斯禄

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼

　　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。

　　胜港公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额156,263.59万元，净资产总额52,787.00万元；2019年实现营业收入52,843.22万元，净利润20,496.33万元。

　　3、被合并方三（雄港公司）

　　公司名称：防城港雄港码头有限公司

　　成立时间：2019年4月26日

　　法定代表人：朱景荣

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：防城港市港口区友谊路18号

　　经营范围：港口经营；对港口、码头项目的投资、建设和管理；货物装卸搬运；仓储服务（除危险品）；港口设施设备租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。

　　雄港公司最近一年财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额70,588.71万元，净资产总额14,221.41万元；2019年实现营业收入17.34万元，净利润-5.61万元。

　　4、被合并方四（云约江公司）

　　公司名称：防城港云约江码头有限公司

　　成立时间：2013年4月3日

　　法定代表人：黄志仁

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：防城港市港口区友谊路22号6楼

　　经营范围：码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。

　　云约江公司最近一年经审计的财务数据如下：截至2019年12月31日，资产总额28,360.22万元，净资产总额11,129.11万元；2019年实现营业收入3,886.14万元，净利润-212.74万元。

　　三、吸收合并方案

　　1、防城码头公司通过整体吸收合并的方式合并兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司，本次吸收合并完成后，防城码头公司继续存续，兴港公司、胜港公司、云约江公司和雄港公司法人资格注销。

　　2、本次吸收合并后，兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司的职能及业务全部由防城码头公司承接，全部债权债务由防城码头公司继承。

　　3、兴港公司、胜港公司、雄港公司和云约江公司所有在职人员将由防城码头公司全部接收，人员岗位职责参照原来的岗位设置，薪酬按防城码头公司的薪酬管理办法执行。职工安置方案事先征得职工代表大会审议同意。

　　4、合并双方分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　5、合并双方共同办理相关工商登记、资产变更登记、过户及注销等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并工作有利于公司整合内部资源、提高运营效率、降低经营和管理成本、优化资源配置、增强公司的整体业务能力，能够帮助公司降低税务风险与经营风险。兴港公司、胜港公司、云约江公司和雄港公司均为公司全资子公司，本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021009

　　北部湾港股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203383号），并要求公司在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见（详见公司2020年12月30日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。

　　公司收到反馈意见后，会同相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所列问题进行了回复，现根据规定对反馈意见的回复等文件予以公开披露，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见的回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次发行可转换为股票的公司债券的相关事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　北部湾港股份有限公司公开

　　发行可转换公司债券申请

　　文件一次反馈意见的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会下发的203383号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）要求，北部湾港股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（上市公司年审会计师，以下简称“致同会计师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（收购标的审计会计师，以下简称“大信会计师”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

　　说明：

　　1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。

　　2、本反馈意见回复部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。

　　3、本回复中的字体代表以下含义：

　　■

　　问题1：

　　申请人披露，募投项目“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”的审批（备案）文件：桂发改交通[2015]1141号、环评文件：桂环审[2015]48号和其他所需许可、资质：岸线使用批复交规划函[2015]708号。请申请人补充说明：（1）上述募投项目相关文件的有效期；（2）募投项目能否在上述文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见

　　【回复】

　　一、募投项目审批文件有效期情况

　　（一）发改委批文有效期

　　防城港渔澫港区401号泊位于2015年10月10日获得广西发改委下发的《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程项目核准的批复》（桂发改交通〔2015〕1141号），文中规定“本核准文件自印发之日起有效期2年。在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准有效期届满前的30个工作日之前向我委申请延期”。

　　（二）环评文件有效期

　　2015年4月9日，广西环境保护厅出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程环境影响报告书的批复》（桂环审〔2015〕48号），文中规定“本批复自下达之日起超过5年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报我厅重新审核”。

　　（三）岸线批复有效期

　　2015年10月21日，国家交通部出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函〔2015〕708号），文中规定“自批复之日起两年内未开工建设，也未向原批准机关申请延期，本批复将自动失效”。

　　二、上述项目批复的有效期均与项目开工日期相关

　　综上所述，项目批复的有效期均与防城港渔澫港区401号泊位的开工日期相关，与项目完工日期并无直接联系。防城港渔澫港区401号泊位需于发改委批文下发日期（2015年10月10日）后两年内开工，方可保证上述项目批复均有效。

　　在获得发改委批复后，防港集团已于2017年6月前完成相关前期工作，包括于2016年7月5日通过了自治区交通厅对项目工程初步设计的审批；于2017年5月通过了自治区北部湾港口管理局对本项目施工图设计的批复。此外，在获得发改委批文后两年内，防城港渔澫港区401号泊位的回旋水域、部分码头水工及后方陆域已同步施工。

　　2019年6月13日，防城港市发改委出具《关于防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程项目核准文件的函》，确认“渔澫港区第四作业区401号泊位回旋水域、码头水工等工程在项目获批核准后2年内已开工，项目核准文件有效”。

　　本次募投项目“防城港渔澫港区401号泊位”已在上述三项批复文件的有效期内进行了开工建设，募投项目的后续实施安排将不会影响上述项目核准、环评及岸线批复的有效性。

　　三、保荐机构及发行人律师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及发行人律师的核查过程如下：

　　1、 取得并查阅防城港渔澫港区401号泊位相关的批复文件；

　　2、 查阅与港口泊位建设相关的项目投资建设相关法律法规；

　　3、与公司工程部主要业务人员进行了访谈，了解泊位建设的审批程序、开工情况及相关要求；

　　4、查阅“广西数字政务一体化平台”，了解各主管部门对泊位建设的审批及监管要求。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　1、本次募投项目“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”项目核准、环评及岸线的批复文件均由项目开工时间决定其有效性。

　　2、经当地发改委确认，该项目已在项目获批核准后2年内开工，因此项目核准及环评、岸线批复文件均有效。

　　3、募投项目的后续实施不会影响上述项目核准、环评及岸线批复的有效性。

　　问题2：

　　申请人披露，报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。

　　【回复】

　　一、报告期内公司的关联交易情况

　　报告期内，公司与关联方间存在较大金额的关联交易。其中，日常性的关联交易主要包括向关联方提供港口作业服务；向关联方采购运输服务、工程施工服务及物资；向关联方采购或销售水电；接受控股股东委托进行泊位管理及代建；关联租赁；支付关键管理人员薪酬等。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“支付关键管理人员薪酬”关联交易主要体现于利润表“管理费用”科目，不适用与收入、成本相比较，故在采购类、销售类关联交易合计中未包括该类别关联交易金额，占比计算中也未包括该类别关联交易影响。

　　此外，报告期内公司还存在一定金额的偶发性关联交易，主要内容包括关联方为公司提供担保；资产或股权收购、出售等，上述关联交易的产生具有偶发性质，对公司的日常经营不构成直接影响。

　　二、公司经常性关联交易产生的合理性、必要性

　　（一）向关联方提供港口作业服务

　　公司向关联方提供劳务主要包括向控股股东北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务及向持股10.65%的股东上海中海码头的一致行动人提供港口作业服务两大部分。相关交易金额及占当期营业收入比例具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：报告期内中国钦州外轮代理有限公司由中国广州外轮代理有限公司持股51%，广西北港物流有限公司持股49%。其中，中国广州外轮代理有限公司由中远海运物流有限公司全资持股、中远海运物流有限公司由中国远洋海运集团有限公司全资持股；广西北港物流有限公司由北港集团全资持股。故在2020年上海中海码头未成为本公司关联方前，公司与其发生的关联交易金额并入北港集团下属控股或参股公司之列进行统计，2020年开始并入上海中海码头的一致行动人中进行统计。

　　1、向北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务的必要性、合理性

　　公司为北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要求综合作用的结果。

　　我国港口的发展状况主要受制于腹地经济。腹地经济较好的地区，港口规模也相对较大、发展也相对较快；腹地经济的产业结构亦决定了港口的货种结构，从而进一步影响港口的盈利水平。

　　公司生产经营地位于广西沿海，其腹地主要为广西本地、云贵川渝及湖南、湖北等地区。与珠江三角洲、长江三角洲地区的港口相比，公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一。另一方面，公司的部分港口，虽自然条件优越，但建成年限较短，入港的公路、铁路等配套设施尚需完善。而港口类项目建设的投资金额较高，若短期内无法获得良好的经营回报，将影响公司的资金流转及未来发展。因此，获取稳定且优质的港口业务客户对公司发展而言尤为重要。

　　为改善上述问题、推动港口业务的发展、同时促进集团业务的多元化，北港集团积极发展临港工业板块，即由北港集团与存在大宗货物运输需求的公司进行合资合作、双方在港口临近区域内成立合资公司，并将该合资公司发展成为公司的港口业务客户。报告期内，在公司港口服务类关联交易中，诚德镍业（后更名为北部湾新材料）、诚德金属、诚德不锈钢、惠禹粮油、渤海粮油等均属于该情况。

　　临港工业的引入，不仅有利于降低合资公司的物流成本，也有利于稳定和提升公司的货物吞吐量，实现港口业务和临港工业业务的共赢。该类关联交易对公司发展而言合理且必要。

　　2、向上海中海码头及其一致行动人提供港口服务的必要性、合理性

　　2019年11月，中国远洋海运集团有限公司下属中远海运港口有限公司（1199.HK，以下简称为“中远海”）之全资子公司中远海运港口发展有限公司之全资子公司上海中海码头发展有限公司发布简式权益报告书，将从北港集团处协议受让本公司5.66%股权。2020年1月10日，上述股权转让过户完毕，中海码头共计持有公司10.65%的股权，上海中海码头及其一致行动人均因此成为本公司关联方。

　　上海中海码头为中远海下属从事国内外码头投资开发、经营管理的专业公司。而以中远海为代表的船运公司是港口类公司的核心客户，和公司存在持续业务往来，其参股对公司未来的业务发展具有重要意义。另一方面，中远海也在积极寻求与港口类上市公司的股权及业务合作，相继参股了上港集团、广州港等大型港口类上市公司。

　　综上，公司与中远海间关于港口业务的关联交易有助于提升公司的经营规模、盈利能力及市场竞争力，符合行业特征，对公司的发展而言有益且必要。

　　3、向上述关联方提供港口服务定价的公允性

　　对于港口作业服务类关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策。在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的种类及多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。

　　以外贸进口锰矿（散来散走）货种为例，2017-2020年间公司与泛湾物流有限公司（北港集团控股或参股公司）、中国钦州外轮代理有限公司（上海中海码头一致行动人）及广西恒湘工贸有限公司（无关联第三方）所约定的各作业方式对应的运输价格均不存在显著区别，具体如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　（二）接受关联方劳务、采购关联方商品

　　报告期内，公司接受关联方劳务主要为接受关联方提供的运输服务、工程施工服务及劳务等；采购关联方商品主要内容为向关联方采购生产所需水电等。相关交易金额及占当期营业成本比例具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、接受关联方劳务、采购关联方商品的合理性、必要性

　　①工程施工

　　公司的工程施工类项目主要包括大型工程施工、零星工程维护及工程监理。上述工程施工类关联交易均由公司正常建设需求所引发，对公司未来业务发展具有积极意义。

　　②转栈运输服务等

　　因港口业务的特殊性，除装卸、堆存等核心港口业务外，港口类公司一般将从岸到场等“转栈”水平运输服务、清仓服务等外围业务通过外包方式进行。公司每年或每三年对各港区内的运输服务等进行公开招标，通过比质比价，最终选择中标方，由中标方向公司提供水平运输等港口服务。

　　北港集团旗下的北港物流等物流公司在广西地区属于规模较大、服务优质的运输企业，若在公司的运输服务招标过程中关联方物流公司中标，则将由其向上市公司提供港区内的水平运输服务，由此产生关联交易。

　　该类关联交易在同行业上市公司中较为常见，例如日照港向关联方采购物流短倒、劳务及装卸、清洁等业务总包服务，锦州港接受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤服务等。

　　③劳务

　　发行人与北港集团及其控股或参股企业间关于劳务采购的关联交易主要发生在发行人与防城港市泛港机械劳务公司间。

　　原发行人部分用工采取劳务派遣方式。发行人合作的劳务派遣机构防城泛港原隶属于防城港务局劳动服务公司，为集体所有制企业，不属于公司关联方范畴；其于2019年8月27日进行改制，改制后由防港集团劳动服务有限公司持股95%，成为公司关联方。

　　报告期内公司不断降低劳务派遣用工人员比例，将符合要求的劳务派遣人员逐步转为公司正式员工。2020年1-9月，公司与防城泛港之间因劳务派遣产生的关联交易金额为2,291.00万元，已较上年度显著降低。截至本回复出具之日，公司与防城泛港间的劳务派遣业务已完全终止。

　　④采购水电

　　公司生产用电部分由防港集团提供，主要是由于防城港为以港建市，防城港港区内的水、电均由原防城港务局、现防港集团提供，后防港集团将自来水部分对外转让，但电力部分仍保留在防港集团内，故公司在防城港港区内的用电仍需向防港集团购买，钦州、北海港区也存在向防港集团采购生产用电的情况。此外，公司在关联租赁过程中也涉及少量水电采购。

　　2、接受关联方劳务、采购关联方商品的定价公允性

　　①工程施工

　　对于大型工程施工及工程监理类关联交易，公司系采用招投标方式确定施工方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报交通运输主管部门审查备案，待取得交通运输主管部门批复后在其指定平台进行招标。之后交通运输主管部门监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。招标方选择第一中标候选人作为中标方。综上，整个招投标流程由交通运输主管部门主导，中标候选人由交通运输主管部门确认，施工方的确定及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。

　　对于零星工程维护类关联交易，公司采用自主招标方式，通过比质比价综合确定中标方，整体招标过程公开公正，定价公允。

　　②转栈运输服务等

　　对于运输服务的关联交易，公司也是采用招投标的方式确定服务提供商，对于所有的投标方，公司将综合考虑其服务能力、硬件配备及报价，最终确定中标方。运输服务中标方的确定及服务定价均为市场化的确定方式，关联交易定价公允。

　　③港口作业劳务

　　从公司与防城泛港签署的劳务承包合同及实际结算情况来看，防城泛港所派遣的劳务人员劳务费按作业单价结算，其作业单价与防城码头等公司的员工完全一致；劳务派遣人员的社保费以实际缴存基数单位部分为准；此外，防城泛港作为劳务派遣公司，向公司收取相应的管理费，公司与防城泛港间关联交易价格公允性的判断主要由其防城泛港收取的管理费所决定。

　　公司报告期内与另一家劳务派遣机构北海腾达辉煌人力资源有限责任公司（以下简称“北海腾达”）存在同样性质的劳务派遣交易。该公司为私营企业，与公司不存在关联关系。报告期内两家的管理费单价收费标准不存在显著差异，防城泛港劳务派遣管理费的收费标准定价公允。

　　④采购水电

　　对于采购水电类的关联交易，公司关联方均根据国家统一收费标准定价，不存在自行加价的情况，关联交易定价公允。

　　（三）销售水电类关联交易

　　报告期内，公司的销售水电类关联交易源于港口临近关联方向公司购买水电及公司出租业务涉及销售水电。报告期内各期，该项关联交易金额分别为112.33万元、199.63万元、233.47万元及17.23万元，金额较小。最近一期该类关联交易较前期大幅下降，主要原因为北港集团2019年3月退出渤海农业，故最近一期内渤海农业已不再作为公司的关联方核算，其2018年、2019年均存在向公司购买水电的情况，金额分别为122.28万元、127.04万元。

　　对于销售水电类的关联交易，公司均根据国家统一收费标准定价，不存在自行加价的情况，关联交易定价公允。

　　（四）租赁类关联交易

　　报告期内，上市公司与关联方产生的租赁类关联交易主要内容包括租入北港集团及其下属子公司的办公用房、堆场、生产运营所需设备（主要为门机、地磅、车辆等）等，该部分租赁业务是为了满足公司自身经营需求，具有必要性；此外上市公司也存在将部分空置办公用房、拖车出租给北港集团及其下属子公司的情况，该部分租赁业务每年发生金额较小，定价依据为同类租赁的市场公允价格。相关交易金额及占当期营业收入/成本比例具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）受托管理类关联交易

　　受托管理类关联交易具体包括公司对控股股东下属已运营泊位的受托经营管理及公司对控股股东下属建设泊位的受托建设管理（下文中也称为“代建”）两大部分。相关交易金额及占当期营业收入比例具体情况如下：

　　单位：万元

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　　1、受托管理类关联交易的合理性、必要性

　　（1）受托经营管理

　　为避免同业竞争，公司与防港集团、北港集团在重组上市期间签署了委托管理协议，明确约定公司股东防港集团、北港集团需将其下属已运营或试运营、但尚未满足注入上市公司条件的码头泊位全部委托公司经营管理，上述泊位注入上市公司后，托管协议自动终止，以保证在控股股东下属部分泊位尚未注入公司的期间公司与控股股东间不存在直接或潜在的同业竞争。随着控股股东所属泊位不断注入上市公司，报告期内受托经营管理类关联交易金额分别为642.06万元、46.12万元、71.63万元及94.84万元，在2017年后已有较为明显的下降。

　　（2）受托建设管理

　　另一方面，为进一步推进同业竞争问题的解决，北港集团着手将其工程建设职能下沉至上市公司，推动上市公司进一步提升工程建设及管理能力。上市公司第七届董事会第四十次会议随后审议通过了《关于承接广西北部湾区域特定货运泊位建设的议案》，确认对于北港集团下属已经开工建设的货运码头，上市公司将与北港集团签订《工程委托建设合同》，由北港集团委托公司进行后续建设管理，由此产生委托代建类关联交易。2020年1-9月代建类关联交易金额为974.84万元，主要包括钦州港东航道扩建二期工程、北港铁山港1-4号泊位进港铁路工程、防城港渔澫港区进港航道工程、钦州港30万吨级油码头工程等代建费用。

　　综上，受托管理类关联交易的产生，根本原因是为了避免公司与控股股东间产生直接或潜在的同业竞争，是目前状态下的过渡性措施，在上述泊位陆续注入公司后受托管理类的关联交易将随之减少、直至完全消失。

　　2、受托管理类关联交易定价的公允性

　　公司根据所提供的服务向委托方收取一定的费用，相关费用定价依据如下

　　（1）受托经营管理

　　上市公司2013年重大资产重组时，北港集团、防港集团与上市公司就当时尚未注入公司的泊位签署了《委托经营管理协议》并在协议中就委托经营管理费用进行了约定。各方同意，委托期限内，协议项下每一管理年度委托管理费用的金额为委托资产每上一年度截至12月31日经审计营业收入的1%，以及上市公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支。委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。

　　该《委托经营管理协议》及其中约定的收费标准已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前审核并予以认可，关联董事回避了表决；而后该议案经2012年北部湾港第二次临时股东大会审议通过，关联股东均回避了投票。整体决策过程合法合规。北港集团及下属公司后续与上市公司签订的托管协议定价均以上述委托管理费的规定为参考。

　　同行业上市公司同类关联交易的收费情况具体如下：

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　　经横向对比，本公司托管费的收取标准符合行业惯例、较为公允。

　　（2）受托建设管理

　　委托建设管理类关联交易的定价是根据建设工程的整体造价及建设进度，参考《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中的建设单位管理费计算标准、《沿海港口水工建筑工程定额》以及工程所在地的工程造价信息，综合协商确定，一般为建设工程费用的0.81%。

　　根据《建设单位管理费取费标准（新建项目）》（建标（1996）628），工程费用总值（包括建筑工程费、安装工程费和设备购置费）在2亿-5亿的，建设管理费费率为0.8%-0.9%；工程费用总值在5亿元以上的，建设管理费费率为0.6%-0.8%。上述委托建设管理类交易定价符合相关法律法规的规定，符合行业惯例，定价公允。

　　综上所述，公司与关联方间的采购、销售类关联交易都属日常生产经营中合理且必要的交易，关联交易定价公允，有利于公司避免同业竞争，保证产品和服务质量，提升业务规模、降低采购成本、提高公司效益，不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无重大不利影响。

　　以上部分内容申请人在《募集说明书》之“第四节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易情况”之“（四）关联交易的必要性、定价原则和对公司经营成果的影响”中以楷体加粗方式进行了补充披露。

　　三、关联交易决策的合法性及信息披露的规范性

　　公司报告期内所发生的关联交易已按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格按照《关联交易管理办法》规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度。独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司已就上述关联交易事项进行了及时公告。

　　报告期内，公司就关联交易作出的决策程序如下：

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　　■

　　综上，报告期内公司所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并及时进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。

　　四、公司报告期内不存在关联交易非关联化的情况

　　公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易决策规则》等规定，完整披露了关联方及相关关联交易。报告期内，公司与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

　　五、上述关联交易不影响公司生产经营的独立性

　　报告期内，公司采购类日常关联交易金额分别为40,572.70万元、31,008.68万元、44,996.45和27,442.45万元，占同期营业成本的比重分别为17.20%、11.60%、15.36%和12.06%；销售类日常关联交易金额分别为39,737.47万元、66,164.72万元、70,826.75万元和68,815.81万元，占同期营业收入的比例分别为10.71%、15.67%、14.78%和18.04%。

　　公司存在一定比例的关联交易，主要由港口类行业的经营特点所致。港口类上市公司的控股股东普遍是当地港口集团，旗下除持有港口类上市公司股权外，可能还持有同区域内的能源类、物流类、临港工业类公司股权，港口区域内水电也一般是由该港口集团或港口运营公司供应，故港口类上市公司与控股股东间较易于发生港口作业服务销售、水电采购、运输服务采购等方面的日常性关联交易。优质的港口类上市公司也是大型船运公司投资的首选，若船运公司持有港口类上市公司股份比例达到关联方认定范围，则关联交易金额将随着双方业务量的增长而增长。2017-2019年港口类同比上市公司的关联交易情况具体如下：

　　单位：万元

　　（下转B079版）