证券代码：603733           证券简称：仙鹤股份          公告编号：2021-005

　　仙鹤股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于 2021年1月11日以邮件、传真等方式向全体监事发出。会议于2021年1月22日以通讯表决方式召开。本次会议由监事长张久海先生召集，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I = B× i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交2021年第一次临时股东大会逐项进行审议。

　　3.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：董事会制定的公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，同意公司本次公开发行可转换公司债券的预案。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　4.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。同意董事会编制的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交2021年第一次股东大会审议。

　　5.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：同意董事会制定的《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交2021年第一次股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：同意董事会编制的《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案尚需提交2021年第一次股东大会审议。

　　7.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关要求。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　8.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：董事会制定的《仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司监事会

　　2021 年1月23日

　　证券代码：603733     证券简称：仙鹤股份     公告编号：2021-009

　　仙鹤股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：603733            证券简称：仙鹤股份               公告编号：2021-006

　　仙鹤股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2020年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　1.2018年首次公开发行股票

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520 号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股，发行价为每股人民币为13.59元，共计募集资金总额为人民币84,258万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,755.48万元（不含税）后，主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行衢江支行账户(账号为：1209260629049888836)人民币79,502.52万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,431.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]1686号)。

　　2.仙鹤转债

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2019]2274 号）核准，由主承销商东方花旗采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券1,250万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,219.00万元（含税金额）后的募集资金余额为123,781.00万元，已由主承销商东方花旗于2019年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及其他发行费用198.00万元（含税金额）后，公司本次募集资金净额为123,583.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2019]5170号《验资报告》。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1.2018年首次公开发行股票

　　截至2020年9月30日止，2018年首次公开发行股票募集资金专户资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　■

　　2.仙鹤转债

　　截至2020年9月30日止，仙鹤转债募集资金专户资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1.2018年首次公开发行股票

　　本公司2018年首次公开发行股票募集资金净额为78,070.59万元。按照募集资金用途，计划用于以下项目：

　　单位:人民币万元

　　■

　　截至2020年9月30日，实际已投入资金61,686.27万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　2.仙鹤转债

　　本公司仙鹤转债募集资金净额为123,583.00万元。按照募集资金用途，计划用于以下项目：

　　单位:人民币万元

　　■

　　截至2020年9月30日，实际已投入资金85,533.12万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1.2018年首次公开发行股票

　　■

　　注：2018年10月17日，公司第一届董事会第十九次会议审议并通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金15,712.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。

　　2.仙鹤转债

　　截至2020年9月30日，仙鹤转债募集资金无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

　　1.2018年首次公开发行股票

　　■

　　注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异主要系募集资金使用节余金额，具体说明详见八“前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明”。

　　2.仙鹤转债

　　■

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　1.2018年首次公开发行股票

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕2528号）。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。

　　2.仙鹤转债

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币24,222.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕5180号）。上述募集资金已于2019年12月27日全部置换完毕。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　1.2018年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。

　　2.仙鹤转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　1.2018年首次公开发行股票

　　2018年首次公开发行股票募投项目年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目、常山县辉埠新区燃煤热电联产项目未达到预计效益。原因主要如下：

　　1）年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目因纸浆价格低位，导致成品纸价格难以达到募投预测的单价，为加大产品的市场占用率,公司对所涉及的产品进行了技术升级，主要生产低克重的为主，因此未达到全年预计效益；

　　2）常山县辉埠新区燃煤热电联产项目属于常山县的公用热能项目,在年产10.8万吨特种纸项目、年产22万吨高档纸基新材料项目以及辉埠工业园区其他配套工业项目完全投产前，供电、供汽效率较低，因此未达到全年预计效益。

　　2.仙鹤转债

　　仙鹤转债募投项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”建设期2年，目前尚未建成投产，该项目中 PM5、PM6生产线分别于2020年8月、2020年3月投产，生产能力为9.49%，已实现效益1,215.21万元，另PM7和 PM8两条生产线预计2021年建成投产，所以本项目预计效益不适用。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　1.2018年首次公开发行股票

　　公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过12个月。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。截至2020年9月30日，闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.仙鹤转债

　　公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。截至2020年9月30日,闲置募集资金购买理财产品具体情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　1.2018年首次公开发行股票

　　1）前次募集资金结余

　　截止2020年9月30日，2018年首次公开发行股票募集资金结余8,561,184.76元。

　　2）节余募集资金使用情况说明

　　公司第一届董事会第十九次会议于2018年10月17日审议并通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金15,712.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。

　　2.仙鹤转债

　　1）前次募集资金结余

　　截止2020年9月30日，仙鹤转债募集资金余额为388,389,349.03元，其中账户存储余额51,389,349.03，理财产品投资余额337,000,000.00元。

　　2）节余募集资金使用情况说明

　　截止2020年9月30日，仙鹤转债募集资金不存在节余使用情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2020年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、关于仙鹤转债转股及赎回情况

　　仙鹤转债公开发行可转换公司债券1,250万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,000.00万元，募集资金净额为123,583.00万元。

　　本公司股票自2020年7月29日至2020年8月18日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27元/股）的130%，根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。赎回登记日2020年9月10日（含当日）收市前，“仙鹤转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格13.27元/股转为公司股份。赎回登记日次一交易日（2020年9月11日）起，“仙鹤转债”将停止交易和转股，本次赎回完成后，“仙鹤转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　截至2020年9月11日止，仙鹤转债共有12,470,610.00张债券转为本公司股票，累计转股数为93,972,266.00股，新增注册资本及实收资本（股本）为人民币93,972,266.00元（业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]6474号《验资报告》）；另以自有资金强制赎回29,390.00张，赎回金额293.90万元。

　　十一、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书和前次可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表（2018年首次公开发行股票）

　　2．前次募集资金使用情况对照表（仙鹤转债）

　　3．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年首次公开发行股票）

　　4．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（仙鹤转债）

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2018年首次公开发行股票）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（仙鹤转债）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2018年首次公开发行股票）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　注：截止2020年9月30日，2020年前三季度年产10.8万吨特种纸项目实现效益已经达到全年预计效益的66%，预测2020年度全年度可达到预计效益。

　　附件4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（仙鹤转债）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　注：仙鹤转债募投项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”建设期2年，目前项目所投资产线尚未建成投产，该项目中PM5、PM6生产线分别于2020年8月、2020年3月投产，生产能力为9.49%，已实现效益1,215.21万元，另PM7和PM8两条生产线预计2021年建成投产，所以本项目预计效益不适用。

　　证券代码：603733                                     证券简称：仙鹤股份

　　仙鹤股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二零二一年一月

　　声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　■

　　重要内容提示

　　本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过205,000万元（含205,000万元）可转换公司债券。

　　关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I = B× i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6） 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2017-2019年财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　■

　　4、母公司资产负债表单位：元

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　　5、母公司利润表

　　单位：元

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　　6、母公司现金流量