证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-018
云南云天化股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示:
●本次解除限售限制性股票数量:39,770,728股
●本次解除限售限制性股票上市流通时间:2021年1月27日
一、公司限制性股票激励计划实施情况
(一)公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1.2018年11月13日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2018年11月13日,公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3.2018年11月16日至2018年11月25日,公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日,公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2018年12月7日,公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(云国资分配〔2018〕354号),云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励,原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5.2018年12月13日,公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日,公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2018年12月14日,公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7.2018年12月14日,公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8.2019年1月16日,公司首次授予930名激励对象106,295,800股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。限制性股票首次授予日:2018年12月14日;授予价格为2.62元人民币/股。
9.2019年11月22日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10.2019年11月22日,公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
11.2020年1月8日,公司授予47名激励对象预留限制性股票4,759,800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。预留限制性股票授予日:2019年11月22日;授予价格:2.62元人民币/股,预留部分限制性股票占授予前公司总股本的0.33%,加上首次实际授予部分,公司总授予限制性股票111,055,600股,占首次授予前公司总股本的8.40%。
(二)公司限制性股票历次回购注销情况
1.2019年11月22日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2.2019年11月22日,公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
3.2020年2月14日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年4月2日,对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1,658,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票,公司实施回购注销。
4.2020年7月15日,公司第八届董事会第十七次(临时)会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。
5.2020年7月15日,公司第八届监事会第十五次(临时)会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
6.2020年7月31日,公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年9月22日,对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4,859,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票,公司实施回购注销。
7.2021年1月5日,公司第八届董事会第二十七次(临时)会议和第八届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8. 2021年1月21日,公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,同意回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计717,592股。
二、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件
(一)首次授予第一个解除限售期时间条件已具备
根据公司首次授予限制性股票限售期的约定,自2021年1月18日起,首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。
(二)首次授予方案第一个解除限售期公司业绩条件达成情况
根据公司《限制性股票激励计划(草案)》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司业绩考核指标为净资产收益率、净利润增长率及EBITDA同行业对标企业对标水平,其中“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期公司业绩条件均已达成,并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,具体如下:
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(三)首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件激励对象个人层面达成情况
根据考核结果,公司限制性股权激励计划首次授予激励对象第一个限售期解除条件达成情况如下:
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(四)其他相关解除限售条件成就情况
1.公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。
三、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售情况
综上,根据公司第八届董事会第二十七次(临时)会议决议以及公司《限制性股票激励计划(草案)》相关规定,本次符合解除限售条件的激励对象共计870人,解除限售股票总股数39,770,728股,约占公司总股本的2.16%。具体如下:
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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2021年1月27日。
(二)本次解除限售的限制性股票数量为39,770,728股。
(三)董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的禁售期和转让限制:
1.激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后,持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。
2.激励对象中的公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
3.激励对象中的公司董事、高级管理人员将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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五、公司独立董事关于公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事项的独立意见
公司本次对第一个限售期解除限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。本次可解除限售的激励对象已满足《限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售条件(包括公司层面业绩条件和个人层面考核条件),其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法有效。本次解锁部分条件达成的限制性股票审议程序合法合规,不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解锁相关事宜。
六、监事会对公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事项的核查意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售事项发表审核意见:公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的870名激励对象解锁资格合法有效,满足公司《限制性股票激励计划(草案)》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中第一个解除限售期对应的解除限售条件(包括时间条件、公司层面业绩条件和个人层面考核条件)。公司对各激励对象限制性股票的解除限售、上市等事项未违反有关法律、法规的规定,不存在侵犯公司及股东利益的情况。监事会同意公司为符合解除限售条件的870名激励对象持有的39,770,728股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二十七次(临时)会议决议
2.公司第八届监事会第二十五次(临时)会议决议
3.监事会核查意见
4.公司独立董事意见
5.法律意见书
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年1月22日
证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-019
云南云天化股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议是否有否决议案:无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2021年01月21日
(二)股东大会召开的地点:公司总部会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,现场会议由董事长段文瀚先生主持,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事11人,出席5人,董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生、董事Yaacov Altman(雅科夫?阿特曼)先生、独立董事李红斌先生、独立董事时雪松先生、独立董事郭鹏飞先生、独立董事王楠女士因工作原因未能出席;
2.公司在任监事7人,出席5人,监事万崇先生、监事黄河龙先生因工作原因未能出席;
3.董事会秘书钟德红先生出席了本次会议;党委副书记、总经理崔周全先生,党委副书记、工会主席尹敬东先生,副总经理师永林先生,副总经理易宣刚先生,纪委书记李建昌先生,副总经理郭成岗先生列席了会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.议案名称:关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
审议结果:通过
表决情况:
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(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1.议案1为特别决议议案,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;
2.无回避表决;
3.本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、律师见证情况
1.本次股东大会见证的律师事务所:北京德恒(昆明)律师事务所
律师:杨杰群、杨敏
2.律师见证结论意见
本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定,所通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3.本所要求的其他文件。
云南云天化股份有限公司
2021年1月22日
证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2021-020
云南云天化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月21日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。据此,公司决定回购注销11名激励对象所持有的717,592股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票回购注销后,公司注册资本预计减少717,592元,将由1,838,113,739元减至1,837,396,147元。
二、需债权人知悉的信息
由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少,依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人。债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债权申报具体如下:
1.债权申报日期:2021年1月22日至2021年3月7日。采用信函方式申报的,申报日以寄出日为准,请寄出时电话通知公司联系人。
2.债权申报登记地点:云南省昆明市西山区滇池路1417号
3.邮编:650228
4.联系人:云南云天化股份有限公司证券部
5.联系电话:0871-64327177
6.传真:0871-64327155
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2021年1月22日