本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日收到上海证券交易所下发的《关于对上海贵酒股份有限公司签订资产捐赠协议相关事项的问询函》上证公函（2020）2763号，现回复如下：

　　一、公告称本次交易涉及高酱酒业的审计、评估事项还在进行中，待审计、评估完成，公司将比照相关规定履行审议程序及信息披露。请公司及控股股东核实：（1）高酱酒业的主要业务经营具体情况，包括业务模式、主要产品、主要客户、主要供应商等；（2）最近一年又一期未经审计的主要财务数据情况；（3）目前审计及评估工作的最新进展及后续大致安排。

　　回复：

　　（一）高酱酒业的主要业务经营具体情况，包括业务模式、主要产品、主要客户、主要供应商等

　　高酱酒业主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）高酱酒业自设立后，前期主要从事酒厂的基础建设和固定资产投入，在具备生产条件后，2013年至2014年酒厂自行酿造了一批优质大曲酱香基酒，但并未对外销售。随着行业外部环境变化及酒厂遭遇资金短缺等问题，2015年起酒厂停工直到2019年随着酱香型白酒市场趋好而逐步复工，2019年利用部分产能进行基酒代工生产和部分产能自主生产。2020年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产，同年9月酒厂开始生产成品酒并对外销售。

　　目前高酱酒业主要从事大曲酱香基酒的生产和储存，被授权贴牌生产销售酱香型白酒。其核心价值在于能够酿造优质的大曲酱香基酒和满足客户需求的贴牌加工生产能力。目前高酱酒业尚未形成自有品牌营销。公司同意接受控股股东贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）所赠与的高酱酒业52%股权，关键在于认同高酱酒业的基酒生产和贴牌加工能力。2020年公司先后设立全资子公司上海军酒有限公司、上海贵酒科技有限公司和上海事聚贸易有限公司，通过一年来的商业模式创新和运作，已先后形成了自有品牌和营销模式，但上市公司自身并没有基酒生产和加工基地，高酱酒业进入上市公司体系后，能够使公司打通全产业链，同时也能够进一步丰富公司的产品线，对公司转型发展、夯实主业具有推动作用。

　　目前生产业务模式主要包括：自行采购小麦、高粱等原材料进行酿造生产。销售业务模式：将所生产的白酒产品销售给经销商的业务模式。

　　目前贴牌生产的主要产品包括：十六代系列、封坛系列、军酱系列、家系列等高端酱香型白酒产品。主要产品的销售情况见下表：

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　　目前高酱酒业的销售客户较为单一，主要客户为金花酒业有限公司（以下简称“金花酒业”），金花酒业的经营范围为：食品销售；酒店管理；包装材料批发、零售；从事防伪技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。金花酒业的主要销售客户为贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”），贵酿酒业和深圳市贵酒有限公司（以下简称“深圳贵酒”）为关联方韩宏伟先生所控制的企业，因深圳贵酒法人代表朱翠玲为金花酒业子公司的法人代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金花酒业与贵酿酒业存在关联关系。2020年高酱酒业与金花酒业发生的白酒销售额为4,115.71万元，金花酒业与高酱酒业不存在关联关系。

　　高酱酒业主要供应商见下表：

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　　上述供应商中，贵州贵酿酒业有限公司（以下简称“贵州贵酿”）与公司存在关联关系，因公司贵酒发展的监事滕健先生为贵州贵酿的高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，贵州贵酿为公司的关联法人，故贵州贵酿与高酱酒业存在关联关系。

　　（二）最近一年又一期未经审计的主要财务数据情况

　　高酱酒业自2020年9月开始灌装成品酒并实现自主销售以来，收入每月稳定增长。截止2020年12月31日未经审计的总资产为56,551.68万元、净资产为21,919.35万元，2020年1-12月未经审计的营业收入为4,590.56万元、净利润为116.03万元。

　　主要财务数据见下表：

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　　（三）与关联方同业竞争的风险提示

　　目前，高酱酒业所销售的十六代系列和家系列产品与关联方韩宏伟先生所控制的上海贵酒酒业销售有限公司所销售的产品重叠，如果高酱酒业注入上市公司后，公司将与关联方构成同业竞争。由于2020年高酱酒业所销售的十六代系列和家系列产品销售收入合计3,710.66万元，占高酱酒业2020年销售收入的80%，因此，高酱酒业不再生产上述产品后，如果没有相应的产品替代，可能会对未来年度的收入和利润带来不利影响及风险。

　　针对上述风险，公司将设定一段时间的过渡期，在过渡期内同意高酱酒业继续贴牌生产销售十六代系列和家系列产品，从而对高酱酒业的持续经营不造成实质性影响。由于授权贴牌生产销售关联方产品构成关联交易，公司将确保关联交易的价格公允并履行相应的决策程序。当公司未来的产品需求计划与高酱酒业的产能相匹配时，高酱酒业将停止贴牌生产销售关联方相关产品。

　　关联方韩宏伟先生承诺： 1、在过渡期内，如与上市公司所从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本人及本人控制的白酒板块企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司；2、在满足盈利水平、合规经营等符合注入上市公司的条件时，本人及本人控制的白酒业务在保障上市公司投资者利益的前提下将逐步把白酒业务注入上市公司。

　　（四）目前审计及评估工作的最新进展及后续大致安排

　　1、目前审计及评估工作的最新进展情况

　　经2020年12月29日公司九届八次董事会审议通过，本次赠与所涉及的高酱酒业审计、评估事项已启动实施。目前已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为审计中介机构；聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为评估中介机构。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年经北京市财政局批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券期货相关业务许可证。

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）创始于1993年，是由原国家国有资产管理局批准成立，北京市财政局授予资产评估资质，国土资源部授予探矿权采矿权评估资质，财政部和中国证监会授予证券期货从业资格的大型综合性资产评估机构。

　　2、审计、评估工作后续大致安排

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　　二、公告称贵酒发展2019年未经审计的营业收入为0，净利润299.04万元。请公司及控股股东核实：（1）高酱酒业的主要历史沿革及股权变动情况；（2）贵酒发展取得高酱酒业52%股权的具体时间、方式、价格及定价依据，以及是否构成关联交易；（3）贵酒发展取得高酱酒业52%股权的主要目的，以及又无偿赠与上市公司的主要考虑，并说明是否具有合理性。

　　回复：

　　（一）高酱酒业的主要历史沿革及股权变动情况

　　1、高酱酒业（“高酱酒业”更名前为“酱园春酒业”）的主要历史沿革及股权变动情况

　　（1）酱园春酒业设立。2010年12月7日自然人周仕祥、朱德福共同出资，持股比例分别为51%和49%，设立了贵州省仁怀市酱园春酒业有限公司（以下简称“酱园春酒业”），注册资本为3万元。

　　设立时酱园春酒业股权结构如下：

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　　（2）第一次股权转让及第一次增资。2011年1月10日，周仕祥、朱德福将所持酱园春酒业合计100%股权转让给重庆万兴房地产开发有限公司（以下简称“万兴房地产”），万兴房地产将注册资本增资到3,123.00万元，于2011年1月18日完成工商变更。

　　酱园春酒业股权变动为：

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　　（3）第二次股权转让及第二次增资。

　　2011年7月6日，北京百事达投资管理有限公司（以下简称“百事达投资”）增资2,200.00万元，万兴房地产增资177万元，公司注册资本增加到5,500.00 万元。万兴房地产将其持有的40%股权转让给百事达投资，酱园春酒业的股权比例变更为万兴房地产持股60%，百事达投资持股40%。

　　酱园春酒业股权变动为：

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　　（4）酱园春酒业变更企业名称为高酱酒业。2013年9月16日，酱园春酒业将企业名称更改为贵州高酱酒业有限公司（简称“高酱酒业”）。

　　（5）第三次股权转让及第三次增资。根据高酱酒业2019年5月18日股东大会和章程修正案，万兴房地产将其持有的24%的股权以1,320.00万元转让给自然人张龙韬，24%的股权以1,320.00万元转让给自然人张雨乔，6%的股权以330.00万元转让给自然人张海帆，6%的股权以330.00万元转让给自然人刘智；公司增加注册资本24,500.00万元，其中百事达投资认缴9,800.00万元，占新增注册资本的40%；张雨乔认缴5,880.00万元，占新增注册资本的24%；张龙韬认缴5,880.00万元，占新增注册资本的24%；张海帆认缴1,470.00万元，占新增注册资本的6%；刘智认缴1,470.00万元，占新增注册资本的6%。

　　高酱酒业股权变动为：

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　　（6）第四次股权转让。根据高酱酒业2019年8月8日股东会决议和章程修正案，百事达投资将其持有的40%股权、自然人张海帆将其持有的6%股权、自然人刘智将其持有的6%的股权，合计52%的股权转让给广州华思泰贸易有限公司（以下简称“广州华思泰”）。2019年11月自然人张雨乔和张龙韬将合计持有的48%股权转让给成都兴健德贸易有限公司（以下简称“成都兴健德”）。

　　高酱酒业股权变动为：

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　　（7）第五次股权转让。根据高酱酒业2020年11月30日股东会决议和章程修正案，广州华思泰将其持有的52%股权以15,600.00万元转让给贵酒发展。

　　高酱酒业股权变动为：

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　　（二）贵酒发展取得高酱酒业52%股权的具体时间、方式、价格及定价依据，以及是否构成关联交易

　　1、贵酒发展取得高酱酒业52%股权的具体时间和方式

　　2020年11月30日，经高酱酒业股东会决议通过，同意贵酒发展受让广州华思泰贸易有限公司所持有的52%股权；2020年12月1日，广州华思泰贸易有限公司与贵酒发展签署股权转让协议，广州华思泰贸易有限公司将其所持有的高酱酒业52%股权作价15,600万元转让给贵酒发展；2020年12月29日，贵酒发展取得经贵州省仁怀市市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》（仁字【2020】第2395号）。

　　2、取得价格及定价依据

　　根据高酱酒业的注册资本30,000万元（已实缴），按照所占52%股权比例，确认交易价格为15,600万元。定价依据：以实缴出资额所占比例及高酱酒业目前净资产状况，通过双方协商一致确认交易价格。

　　3、本次交易是否构成关联交易

　　经上海贵酒企业发展有限公司及实控人韩啸确认，上海贵酒企业发展有限公司及实控人韩啸与广州华思泰贸易有限公司无关联关系。

　　（三）贵酒发展取得高酱酒业52%股权的主要目的，以及又无偿赠与上市公司的主要考虑，并说明是否具有合理性

　　贵酒发展取得高酱酒业52%股权并赠与上市公司主要目的体现在以下几方面：

　　一是提升上市公司质量，助力上市公司做强主业。2020年以来围绕提升上市公司质量，中国证监会进一步加强了基础制度建设，推动上市公司改革完善公司治理，提高信息披露透明度，推动上市公司做强主业并持续提升企业的盈利能力，公司积极贯彻和落实提升上市公司质量的相关要求，将白酒产业作为公司核心主业做大做强，在发展战略上以创新型白酒业务为核心，大力推动产业升级和商业模式创新，促进公司白酒业务发展。本次贵酒发展将高酱酒业52%股权赠与公司将有助于公司打通全产业链，使公司加快落实既定战略目标做大做强主业，从而更好地贯彻落实好中央有关精神，将提升上市公司质量落到具体实处。

　　二是有利于提升上市公司盈利能力。本次赠与完成后，高酱酒业的资产将纳入上市公司体系内，公司的资产规模和收入规模将得到进一步提升。公司的白酒业务将形成生产、销售一体化，白酒业务将成为公司收入、利润占比最高的业务，进一步夯实和明确了公司的主营业务。依托目前公司和高酱酒业在白酒业务领域各自资源和能力方面的整合，将有助于公司白酒业务的进一步发展，有利于上市公司主营业务销售收入的持续增长及盈利能力的提升。

　　三是发挥协同效应，丰富产品线、打通产业链。公司和高酱酒业在生产和销售方面具有较强的协同效应。在产品方面，本次赠与有助于公司丰富白酒产品线，白酒产品将涵盖酱香型、浓香型等多种香型产品种类。在销售方面，借助于各自的客户及销售渠道，有助于双方在优势区域市场进一步合作和发展，为产品的市场占有率提供更大的空间。

　　综上，控股股东贵酒发展将高酱酒业52%股权无偿赠与上市公司，将有利于提升上市公司质量；有利于提高上市公司的盈利能力；有利于通过协同效应的发挥，丰富产品线、打通产业链，从而夯实并做大做强主业，为股东创造更多的投资回报，因此具有合理性。

　　三、公告称高酱酒业已经发生的债权债务不受股东变更的影响。请公司及控股股东核实：（1）高酱酒业的主要债务情况，包括主要债权人、债务金额、是否出现逾期、是否存在资不抵债的情形；（2）贵酒发展持有高酱酒业的股权是否存在质押、冻结等权利受限的情形。

　　回复：

　　（一）高酱酒业的主要债务情况，包括主要债权人、债务金额、是否出现逾期、是否存在资不抵债的情形

　　1、截止2020年12月31日主要债务情况如下：

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　　注1：因支持高酱酒业发展，股东成都兴健德借款高酱酒业共计20,975.00万元。其中：

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　　上述借款作为股东方支持，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。借款金额和利息的支付以高酱酒业实现盈利或取得外部融资后归还，不存在逾期情况。

　　注2：因支持高酱酒业发展，原股东广州华思泰借款高酱酒业共计5,488.00万元。其中：

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　　随着广州华思泰退出，目前高酱酒业与广州华思泰达成5,488.00万元的借款协议，由贵酒发展作为担保方，借款期限为二年（2021年1月1日~2022年12月31日），借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍。

　　2、目前高酱酒业的资产状况

　　2020年12月31日未经审计的资产项目明细（含二级科目）。

　　单位：万元

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　　截止2020年12月31日公司总资产5.66亿元、净资产为2.19亿元（未经审计），不存在资不抵债的情形。

　　（二）贵酒发展持有高酱酒业的股权是否存在质押、冻结等权利受限的情形

　　经上海贵酒企业发展有限公司确认，其所持有的高酱酒业股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。

　　四、请公司核实签订上述《资产捐赠协议》后，对公司主要经营业务运行，以及2020年财务状况的具体影响；并充分提示可能存在的相关风险。

　　回复：

　　（一）签订《资产捐赠协议》后，对公司主要经营业务运行，以及2020年财务状况的具体影响

　　经公司核实，签订《资产捐赠协议》后，公司的日常经营情况未发生重大变化，内部经营秩序正常。目前公司正抓紧落实捐赠资产的审计、评估工作，由于高酱酒业52%股权转入上市公司相关事宜尚未完成，对2020年财务报表不产生影响。

　　（二）可能存在的风险提示

　　1、市场竞争风险

　　白酒市场属于完全竞争市场，随着我国居民收入的不断提高，消费者对于白酒的品质、品牌要求不断提升，白酒市场份额呈现出向知名度较高、影响力较强的龙头企业集中的趋势。如果公司在品牌声誉、产品品质、勾调工艺、渠道营销等方面不能紧跟市场需求，未来市场份额将面临被竞争者挤压的风险。

　　2、公司经营业绩有待提升的风险

　　2020年三季度公司营业收入为4,394.86万元、归属于上市公司股东的净利润为630.06万元，其中酒类销售业务收入为2,662.87万元，公司目前处于业务转型阶段，白酒业务规模和销售收入尚小，公司经营业绩有待进一步提升。以2019年12月31日经审计的每股收益计算公司市盈率为278.5倍，处于较高水平。

　　3、赠与资产的经营风险

　　高酱酒业自2020年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产后，面临着来自原材料采购、食品安全、环境保护等与之相关的生产经营风险，作为一家较为年青的酒企，需要进一步加强经验积累和管理深化，防范生产经营中可能出现的各类风险。目前，高酱酒业2020年1-12月未经审计的营业收入为4,590.56万元、净利润为116.03万元，经营业绩较弱，其盈利能力有待进一步提升。未来，随着高酱酒业进入上市公司，在风控管理、协同管理等方面也面临着一定的风险，如果无法实现协同增值将对经营管理带来挑战。

　　4、未经审计评估风险

　　由于捐赠资产未经审计和评估，目前所披露的主要财务数据存在差异调整的风险，最终赠与上市公司的资产质量及经营业绩以评估、审计结果为准。

　　5、消费习惯转变的风险

　　目前酱香型白酒在酒精饮料高端消费中占据着主导地位，如果消费者消费习惯发生转变，可能导致酱香型白酒市场份额的下降，如果公司不能及时调整产品加以适应，会导致生产经营受到不利影响。

　　6、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在股票价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　7、其他不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次赠与带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2021年1月22日