证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2021-002

　　广州视源电子科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2021年1月19日14点以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2021年1月16日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以投票表决的方式形成如下决议：

　　以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》。

　　同意结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）和公司实际情况，修订完善《广州视源电子科技股份有限公司内部审计工作制度》。

　　【内容详见2021年1月20日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司内部审计工作制度》】

　　三、备查文件

　　第三届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月20日

　　证券代码：002841        证券简称：视源股份   公告编号：2021-003

　　广州视源电子科技股份有限公司关于2017年和2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）和《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的部分限制性股票合计176,945股，占截至2021年1月15日公司总股本668,207,901股的0.0265%，占公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》授予限制性股票总数10,257,500股的1.7250%。本次回购注销的限制性股票共涉及118名1激励对象。回购款总金额为4,782,710.05元，回购资金为公司自有资金。

　　根据公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第二十六次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会、2020年5月26日召开的第三届董事会第二十七次会议、2020年10月27日召开的第三届董事会第三十二次会议、2020年11月13日召开的2020年第一次临时股东大会的相关审议决议，本次回购注销具体情况为：

　　公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划》首次授予批次的限制性股票数量合计为35,520股。其中，因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的限制性股票合计35,040股，涉及的回购价格为30.347元/股、30.748元/股；因经董事会认定被回购的限制性股票对应的合计480股，对应回购价格为28.115元/股。

　　公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划》预留授予批次的限制性股票数量为3,600股，对应回购价格为20.330元/股。

　　公司本次回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次的限制性股票数量为117,325股。其中，因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的限制性股票合计95,575股，涉及的回购价格为25.834元/股、26.453元/股；因经董事会认定被回购的限制性股票合计14,250股，对应回购价格为24.989元/股；因担任监事被回购的限制性股票7,500股，对应回购价格为24.989元/股。

　　公司本次回购注销《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次的限制性股票数量为20,500股。其中，因个人绩效考评非“优秀”被回购的限制性股票，对应回购价格为28.651元/股；因辞职被回购的限制性股票，涉及的回购价格为28.651元/股、28.955元/股。

　　本次回购注销限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《广州视源电子科技股份有限公司章程》《2017年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　2、截至本公告日，118名激励对象获授的上述限制性股票176,945股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》，公司先后于2020年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。回购限制性股票具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）。

　　2020年5月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。回购限制性股票具体内容详见公司于2020年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2020-044）。

　　公司先后于2020年10月27日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，于2020年11月13日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。回购限制性股票具体内容详见公司2020年10月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-099）。

　　综上，公司董事会根据2016年年度股东大会和2018年第二次临时股东大会的授权，回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的部分限制性股票合计176,945股，占截至2021年1月15日公司总股本668,207,901股的0.0265%，占公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》授予限制性股票总数10,257,500股的1.7250%。本次回购款总金额合计为4,782,710.05元，回购资金为公司自有资金。现就有关事项说明如下：

　　1因部分激励对象名下持有不同批次授予的限制性股票或所持限制性股票不同时间被回购的原因不同，此处数据已避免同一激励对象重复计数。

　　一、限制性股票激励计划实施概述

　　（一）《2017年限制性股票激励计划》概述

　　1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司《2017年限制性股票激励计划》的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司《2017年限制性股票激励计划》的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《2017年限制性股票激励计划》对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2018年10月24日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》其中12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

　　9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《2017年股权激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　10、2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　11、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　12、2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　13、2020年5月26日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意在公司2019年度权益分派实施完毕后对限制性股票回购价格调整如下：《2017年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的回购价格将由31.156元/股调整为30.347元/股；《2018年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格将由26.610元/股调整为25.834元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格将由25.739元/股调整为24.989元/股；《2018年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票的回购价格将由29.421元/股调整为28.651元/股。本次回购注销限制性股票数量合计为93,800股，回购金额合计为2,535,281.60元，回购资金为公司自有资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　14、2020年6月5日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股。并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　15、2020年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销87名激励对象获授的限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　16、2020年11月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（二）《2018年限制性股票激励计划》概述

　　1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司《2018年限制性股票激励计划》的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。

　　5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司《2018年限制性股票激励计划》的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。

　　7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》和《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2018年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　8、2019年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　9、2019年9月2日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于〈2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》（调整后）。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，合计解除限售限制性股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股。

　　10、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》，认为《2018年股权激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决。同日，董事会审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　11、2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　12、2020年5月26日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意在公司2019年度权益分派实施完毕后对限制性股票回购价格调整如下：《2017年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的回购价格将由31.156元/股调整为30.347元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格将由26.610元/股调整为25.834元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格将由25.739元/股调整为24.989元/股；2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格将由29.421元/股调整为28.651元/股。本次回购注销限制性股票数量合计为93,800股，回购金额合计为2,535,281.60元，回购资金为公司自有资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　13、2020年8月26日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售名单〉的议案》。董事会认为在《2018年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票中，639名激励对象持有的合计1,328,925股限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售。根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司将尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　14、2020年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销87名激励对象获授的限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

　　15、2020年11月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”

　　《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息……（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”

　　《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象“不应当包括独立董事和监事”；第十八条第二款规定，“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；第二十六条规定，“出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格”。

　　鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中合计54名2激励对象个人绩效考评非“优秀”，根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》及相应限制性股票激励计划实施考核管理办法，上述激励对象个人绩效考核未达到激励计划中关于100%比例解除限售的条件，仅能够部分比例解除限售。因此，公司回购注销上述54名激励对象本次不能解除限售的部分限制性股票。

　　鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中合计58名3激励对象已辞职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消上述58名激励对象资格并回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。

　　鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有5名激励对象因个人情况发生变化，已不符合公司实施股权激励的目的和原则，董事会认定其已获授予且尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，需按授予价格回购并注销。因此，公司取消上述5名激励对象资格并回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。

　　鉴于《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

　　（二）回购数量

　　公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中54名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票合计20,205股；回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中58名激励对象因辞职已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计134,510股；回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中5名激励对象因经董事会认定已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计14,730股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》中1名激励对象因担任监事不再符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票7,500股。本次回购注销限制性股票合计176,945股，占截至2021年1月15日公司总股本668,207,901股的0.0265%，占公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》授予限制性股票总数10,257,500股的1.7250%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2017年年度利润分配方案：以公司现有总股本406,787,500股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　　公司2018年年度利润分配方案：以公司现有总股本655,845,340股为基数，向全体股东每10股派5.41元人民币现金。

　　公司2019年年度利润分配方案：以公司2020年4月22日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。

　　综合2017年~2019年年度利润分配方案，公司已对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出了相应的调整，具体如下：

　　1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，公司董事会已于2020年5月26日、2020年10月27日分别审议同意公司统一回购注销的《2017年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的股票22,800股、12,240股。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息。根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

　　P1＝P0×(1+2.75%*D1/360)=[(47.65-0.6)/1.6-0.541-0.75]×(1+2.75%*1039/360)=30.347元/股

　　P2＝P0×(1+2.75%*D2/360)=[(47.65-0.6)/1.6-0.541-0.75]×(1+2.75%*1226/360)=30.748元/股

　　其中：P1为2020年5月26日经董事会审议的2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D1为2017年首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　P2为2020年10月27日经董事会审议的2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D2为2017年首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，《2017年限制性股票激励计划》的首次授予部分限制性股票本次的回购价格分别为30.347元/股、30.748元/股，总回购金额为1,068,267.12元。

　　2、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，《2017年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象因经董事会认定不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计480股，对应回购价格为28.115元/股[28.115=(47.65-0.6)/1.6-0.541-0.75]，总回购金额为13,495.20元。

　　3、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，本次回购注销的《2017年限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票合计3,600股将统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

　　P＝P0×（1+2.75%*D/360）=[（32.96-0.6）/1.6-0.541-0.75]×（1+2.75%*965/360）=20.330元/股

　　其中：P为2017年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为2017年预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，《2017年限制性股票激励计划》的预留授予股票对应回购价格为20.330元/股，总回购金额为73,188.00元。

　　4、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，公司董事会已于2020年5月26日、2020年10月27日分别审议同意公司统一回购注销的《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的股票58,000股、37,575股。《2018年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息。根据本次资金使用期限，银行同期存款利率分别确定为二年期存款基准利率2.10%、三年期存款基准利率2.75%。

　　P1＝P0×（1+2.10%*D1/360）=(26.28-0.541-0.75)×（1+2.10%*580/360）=25.834元/股

　　P2＝P0×（1+2.10%*D2/360）=(26.28-0.541-0.75)×（1+2.75%*767/360）=26.453元/股

　　其中：P1为2020年5月26日经董事会审议的2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D1为2018年首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　P2为2020年10月27日经董事会审议的2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D2为2018年首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，《2018年限制性股票激励计划》的首次授予部分限制性股票本次的回购价格分别为25.834元/股、26.453元/股，总回购金额为2,492,343.48元。

　　5、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格不得高于授予价格。

　　因此，公司回购张丽香女士持有的2018年首次授予限制性股票7500股，对应的回购价格为24.989元/股(24.989=26.28-0.541-0.75)，总回购金额为187,417.50元。

　　6、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予的4名激励对象因经董事会认定不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计14,250股，对应回购价格为24.989元/股（24.989=26.28-0.541-0.75），总回购金额为356,093.25元。

　　7、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，公司董事会已于2020年5月26日、2020年10月27日分别审议同意公司统一回购注销的《2018年限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的股票5,500股、15,000股。《2018年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息。根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款基准利率2.10%。

　　P1＝P0×(1+2.10%*D1/360)=(29.19-0.541-0.75)×(1+2.10%*462/360)=28.651元/股

　　P2＝P0×（1+2.10%*D2/360）=(29.19-0.541-0.75)×(1+2.10%*649/360)=28.955元/股

　　其中：P1为2020年5月26日经董事会审议的2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D1为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　P2为2020年10月27日经董事会审议的2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D2为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，《2018年限制性股票激励计划》的预留授予部分限制性股票本次的回购价格分别为28.651元/股、28.955元/股，总回购金额为591,905.50元。

　　综上，本次回购金额合计为4,782,710.05元，回购资金为公司自有资金。

　　2因部分激励对象名下持有不同批次授予的限制性股票或所持限制性股票不同时间被回购的原因不同，此处数据已避免同一激励对象重复计数，下同。

　　3因部分激励对象名下持有不同批次授予的限制性股票或所持限制性股票不同时间被回购的原因不同，此处数据已避免同一激励对象重复计数，下同。

　　四、本次回购注销验资情况4

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销事项出具了验资报告（信会师报字【2020】第ZC10616号号），对公司截至2020年12月29日减少股本的情况进行了审验。截至2020年12月29日，贵公司实际已向118人支付限制性股票回购款合计人民币4,782,710.05元，其中减少“股本”人民币176,945.00元。本次变动前的注册资本人民币655,659,580元，股本人民币655,659,580元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验。截至2020年12月29日，变更后的注册资本人民币668,030,956元、股本人民币668,030,956元。

　　42019年9月16日，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称"视源转债"）开始进入转股期，"视源转债"在转股起始日至赎回登记日2020年8月28日期间，累计转股数量为12,548,321股。截至2020年9月8日，"视源转债"已全额赎回并摘牌。自前次验资报告出具日2019年8月13日至今，综合"视源转债"的转股情况及本次限制性股票的回购情况，公司注册资本实际增加，不涉及注册资本减少以及相关的通知债权人事项。具体内容详见公司于2020年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟增加注册资本及修改《公司章程》的公告》（公告编号：2020-100）

　　五、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本总数减少176,945股，公司总股本由668,207,901股减至668,030,956股。上述回购注销事宜已于2021年1月19日完成。公司的股本结构变动如下：

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　　六、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》对本次不能解除限售的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月20日