证券代码：603377        证券简称：东方时尚       公告编号：临2021-006

　　转债代码：113575        转债简称：东时转债

　　转股代码：191575        转股简称：东时转股

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次紧急会议的会议通知于2021年1月19日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2021年1月19日以通讯方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。

　　本次回购股份将用于员工持股计划。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币27.87元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，在回购股份价格不超过人民币27.87元/股的条件下，若按回购资金总额上限人民币3亿元测算，预计可回购股份数量约为10,764,262股，约占公司目前总股本的1.76%；若按回购资金总额下限人民币1.5亿元测算，预计可回购股份数量约为5,382,131股，约占公司目前总股本的0.88%。

　　具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（七）回购股份用途

　　本次回购股份将用于员工持股计划。

　　本次回购股份将作为公司实施员工持股计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（八）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即从2021年1月20日至2022年1月19日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（九）决议的有效期

　　本次回购股份预案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：603377        证券简称：东方时尚       公告编号：临2021-007

　　转债代码：113575        转债简称：东时转债

　　转股代码：191575        转股简称：东时转股

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：将用于员工持股计划

　　●拟回购股份的总金额：不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元

　　●拟回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月；

　　●拟回购股份的价格：不超过人民币27.87元/股

　　●拟回购股份的资金来源：公司自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：公司向持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

　　公司其他持股5%以上的股东未回复公司问询，其所持有公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　●本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、回购股份用于员工持股计划，可能面临因员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法售出或转让的风险。

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年1月19日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案经公司董事会审议通过，无需再提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为促进公司健康可持续发展，继续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司董事会拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于实施员工持股计划，回购股份的价格不超过27.87元/股，本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元），不超过人民币30,000万元（含30,000万元）。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司本次回购股份的价格为不超过人民币27.87元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的百分之一百五十。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　拟回购资金总额不超过30,000万元，不低于15,000万元，按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限27.87元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,764,262股，约占公司目前总股本的1.76%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，从2021年1月20日至2022年1月19日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）董事会具体办理回购公司股份的相关事宜

　　为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为10,764,262股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.76%，若回购股份全部用于员工持股计划，则预计公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：2020年12月31日总股本为610，584，343股，与本次变更前的总股本（2021年1月18日）610,625,404股相比，相差了41,061股，增加的股数为可转债转股所致。

　　（十）本次回购有关决议的有效期

　　公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为454,895.28万元，其中，货币资金为53,667.32万元，公司的现金较为充裕，归属于上市公司股东的净资产为187,809.65万元，公司资产负债率为53.37%。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的6.59%，约占归属于上市公司股东净资产的15.97%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司认为，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、本次拟用于回购资金总额不超过人民币30,000万元，不低于人民币15,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司基于对未来发展的信心，以自有资金回购A股股份，并用于实施员工持股计划，有利于进一步建立健全激励约束机制，丰富激励举措，保留核心人才；有利于完善公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性，促进企业可持续发展。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份议案。

　　三、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股份情况及说明

　　1、董事、监事、高级管理人员的股票买卖情况

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内，无买卖公司股票行为。

　　2、公司控股股东及实际控制人的股票买卖情况

　　经公司自查，公司控股股东及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月存在减持，具体股票买卖情况如下：

　　■

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在与本次回购方案利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。

　　四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　本公司已分别向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至2021年1月19日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　公司其他持股5%以上的股东未回复公司问询，其所持有公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

　　六、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　七、其他事项说明

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，专用账户情况如下所示：

　　持有人名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号：B882218103

　　八、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、回购股份用于员工持股计划，可能面临因员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法售出或转让的风险。

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2021年1月19日