本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的议案》，同意公司通过在大连产权交易所公开挂牌的方式分类打包处置250台闲置、报废设备，挂牌价格将不低于资产评估值4,116.69万元，最终交易价格和受让方根据竞价结果确定。对于首次挂牌未能成交的设备，公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。具体内容详见公司于2020年8月20日披露的《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的公告》（公告编号：2020-049）。

　　二、交易进展情况

　　2020年12月21日，公司将首批7台设备于大连产权交易所公开挂牌，转让底价为7台设备的资产评估值30.6053万元，挂牌起止日期为2020年12月21日至2020年12月29日，公告期间产生2个符合条件的意向受让方。2020年12月30日，经过网络竞价，上述设备最终由大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）竞得，成交价格为39.8053万元。

　　因大橡机械为公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，大橡机械为公司关联法人，本次交易构成关联交易。2021年1月12日，公司召开总裁办公会议审议通过了上述公司与大橡机械的关联交易事项。2021年1月14日，公司与大橡机械签署了《产权交易合同》。2021年1月18日，大连产权交易所向公司拨付了上述39.8053万元设备转让款，本次关联交易实施完毕。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易在公司总裁办公会决策权限内，无需独立董事事前认可，无需提交董事会及股东大会审议。

　　三、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：大连大橡机械制造有限责任公司

　　2.法定代表人：宋瑞聪

　　3.注册资本：50,000万元

　　4.注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区蚊嘴街109号

　　5.企业类型：有限责任公司

　　6.成立日期：2009年11月2日

　　7.营业期限：自2009年11月2日至2029年11月1日

　　8.统一社会信用代码：91210244696011954N

　　9.经营范围：机械设备及配套件制造、安装、销售、维修；铆焊加工；铸件制造；锻件制造；金属表面处理与热处理及其制品销售；机械加工；机械设备的技术开发及咨询服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10.股东情况：大橡机械为大连橡胶塑料机械有限公司的全资子公司，最终控制方为大连装备投资集团有限公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　11.经在最高人民法院网查询，大橡机械不属于失信被执行人。

　　（二）财务情况

　　截至2019年12月31日，大橡机械总资产为8.75亿元，净资产为-0.42亿元；2019年度实现营业收入为3.03亿元，净利润为  -0.88亿元（经审计）。

　　截至2020年9月30日，大橡机械总资产为9.07亿元，净资产为-0.79亿元；2020年前三季度实现营业收入为1.77亿元，净利润为-0.37亿元（未经审计）。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次与大橡机械形成关联交易的标的为公司拟通过在大连产权交易所公开挂牌的方式分类打包处置的250台闲置、报废设备中的7台，评估基准日账面原值合计为163.00万元，账面净值合计为11.42万元，资产评估值合计为30.6053万元。

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　　上述标的设备均为公司所有，权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议书主体

　　甲方：大连华锐重工集团股份有限公司

　　乙方：大连大橡机械制造有限责任公司

　　（二）《产权交易合同》主要内容

　　1.转让标的

　　（1）本合同转让标的为甲方所持有的7台闲置设备。甲方将该转让标的有偿转让给乙方。

　　（2）北京华亚正信资产评估有限公司出具了以2020年3月31日为评估基准日的资产评估报告（文号：华亚正信评报字【2020】第B06-0005号），截至评估基准日，转让标的评估价值为人民币30.6053万元。

　　2.产权交易方式

　　（1）本合同项下产权交易于2020年12月21日至2020年12月29日，经大连产权交易所公开发布资产转让信息公告，公告期间产生2个符合条件的意向受让方，并于2020年12月30日以网络竞价方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方。

　　（2）甲方同意在大连产权交易所内采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。

　　3.价款

　　交易价款为人民币39.8053万元。

　　4.支付方式

　　（1）乙方已支付至大连产权交易所的交易保证金计人民币5万元，于乙方按照本合同约定支付交易价款、交易服务费后，转为履约保证金。

　　（2）乙方应在被确定为受让方后5个工作日内，将全部交易价款人民币39.8053万元一次性支付至大连产权交易所指定结算账户。

　　5.交接事项

　　乙方应在甲、乙双方签订大连产权交易所2020年第1301号大连华锐重工集团股份有限公司7台闲置设备转让项目《产权交易合同》，并将交易价款、交易服务费支付至大连产权交易所指定结算账户后20个工作日内，与甲方完成标的交接。乙方核查验收后，甲、乙双方均在《资产交接单》进行会签即视为交接完成。

　　6.产权交易的税赋和费用

　　（1）本项目交易过程中产生的相关税赋，按照国家有关规定缴纳，由甲、乙双方各自承担。

　　（2）本合同项下转让标的在交易过程中所产生的产权交易费用，甲、乙双方约定按以下方式承担：向大连产权交易所支付的交易服务费，由乙方承担；办理相关权证的费用等，由乙方承担。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次挂牌转让闲置、报废设备，有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次首批7台设备的处置形成的关联交易通过公开挂牌方式产生，以标的设备资产评估值为挂牌底价，按照产权交易规则确定价款，定价公正合理，成交价格公允。经公司财务部门初步测算，本次首批7台设备的处置预计将增加公司2021年归属于上市公司股东的净利润约20.51万元（最终须以会计师事务所审计确认后的结果为准）。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，除上述交易事项外，公司与大橡机械未发生其他关联交易。

　　八、备查文件

　　1.大连产权交易所交易竞价结果通知单；

　　2.产权交易合同；

　　3.总裁办公会会议纪要；

　　4.银行回执。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2021年1月20日