（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　（六）调整分红政策的条件和决策机制

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供网络投票平台，取得独立董事事前认可意见，充分听取中小股东和独立董事的意见，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

　　（七）对股东利益的保护

　　1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

　　1、2017年利润分配方案实施情况及未分配利润使用安排

　　经公司第二十六次股东大会审议通过的2017年度利润分配方案如下：以公司2017年末总股本1,257,656,049股为基数,每10股分配现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润387,620,527.66元滚存至下一年度。2017年度不以公积金转增股本。

　　2、2018年利润分配方案实施情况及未分配利润使用安排

　　经公司2018年年度股东大会审议通过的2018年年度权益分派方案如下：以公司2018年末总股本1,257,656,049股为基数,每10股分配现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润477,737,674.46元滚存至下一年度。2018年度不以公积金转增股本。

　　3、2019年利润分配方案实施情况及未分配利润使用安排

　　经公司2019年年度股东大会审议通过的2019年年度权益分派方案如下：以公司2019年末总股本1,257,656,049股为基数, 每10 股分配现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润滚存至下一年度。2019年度不以公积金转增股本。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　■

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）

　　（一）制定《规划》考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）《规划》的制定原则

　　公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

　　（三）《规划》内容

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利。未来三年（2020—2022年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司2020—2022年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

　　（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安全等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当次利润分配中所占的比例。

　　公司目前主营粘胶纤维和氨纶的研发、生产和销售，为了抓住行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　（四）《规划》制定的周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。

　　3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（五）《规划》的调整

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（六）对股东利益的保护

　　1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票的募集资金总额99,100万元（不考虑发行费用的影响），发行数量为30,000万股，本次非公开发行股票的发行价格为3.30元/股。上述募集资金总额、发行数量和发行价格仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行数量和发行价格；

　　4、假设公司2020年度现金分红实施的金额与2019年度保持一致，即1,257.66万元，且于2021年6月实施完毕；

　　5、假设2020年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润与2019年保持一致，即11,721.76万元；2021年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年的基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次融资的必要性和可行性

　　本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第十届董事会第七次会议和公司2020年第三次临时股东大会审议通过。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案（修订稿）》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：000949        证券简称：新乡化纤        公告编号：2021-005

　　新乡化纤股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）董事会会议通知的时间和方式：本次会议通知已于10日前以书面方式发出。

　　（二）董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2021年1月19日上午8:00在白鹭宾馆会议室召开，会议以现场方式进行表决。

　　（三）公司实有董事9人，董事会会议应出席董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事0人）

　　（四）公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵长金先生主持。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订）的议案》

　　公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易。由于公司董事长邵长金先生兼任白鹭集团董事长，董事宋德顺先生兼任白鹭集团董事，董事王文新先生兼任白鹭集团总经理，故邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生作为关联董事对该议案依法回避表决，董事会非关联董事进行逐项审议。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　具体表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东白鹭集团在内的不超过35名特定投资者。除白鹭集团以外，其他投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。白鹭集团承诺拟认购本次非公开发行股份总数的30.17%，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为3亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即37,729.68万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（6）限售期

　　白鹭集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（7）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过99,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：

　　■

　　在上述募集资金投资计划范围内，公司董事会可根据资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（8）上市地点

　　限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　（10）决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　（二）审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生均已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　（三）审议《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）〉的议案》

　　公司与白鹭集团签署《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》，公司控股股东白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为3亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生均已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　（四）审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：000949      证券简称：新乡化纤      公告编号：2021-006

　　新乡化纤股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年11月13日，新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2020年11月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。

　　2020年12月31日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署《附生效条件的股份认购合同之补充协议》。

　　2021年1月19日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）议案》、《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）〉的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：000949      证券简称：新乡化纤      公告编号：2021-007   

　　新乡化纤股份有限公司关于公司与控股股东签署《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》暨关联交易进展的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（一）新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票，其中白鹭集团承诺认购本次非公开发行股份总数的30.17%。本次交易构成关联交易。

　　（二）为进一步明确协议双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定，公司与白鹭集团就其认购公司本次非公开发行股票的认购数量事宜签署相关补充协议。

　　（三）公司于2020年11月13日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署之 〈附生效条件的股份认购合同〉 的议案》；公司于2020年12月31日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同之补充协议〉的议案》等；公司于2021年1月19日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）〉的议案》。

　　（四）鉴于公司已于2020年1月19日签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》，公司于2020年12月31日签订的《附生效条件的股份认购合同之补充协议》则自动终止。

　　一、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、合同主体：

　　甲方（发行人）：新乡化纤股份有限公司

　　乙方（认购人）：新乡白鹭投资集团有限公司

　　2、签订时间：2021年1月19日

　　（二）附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）的主要内容

　　甲乙双方于2020年11月13日签署《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），2020年12月31日双方签署《附生效条件的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。现双方经友好协商一致，自愿达成本补充协议如下：

　　第一条：白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为3亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。

　　第二条：本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立。

　　第三条：本补充协议经甲方董事会审议通过后，与《股份认购合同》同时生效，若《股份认购合同》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

　　第四条：甲乙双方签订的《补充协议（一）》，自本补充协议成立时自动终止，甲乙双方互不追究对方违约责任，互不赔偿或补偿对方损失，各自承担因履行《补充协议（一）》而发生的相关支出及费用。

　　第五条：本补充协议系《股份认购合同》不可分割的一部分，与《股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的内容，以本补充协议为准；《股份认购合同》未修订条款对双方仍具有约束力。

　　二、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次提请审议的《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）〉的议案》等议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价公平、合理，符合相关法律法规的有关规定，符合公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次提请审议的《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）〉的议案》等议案，定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价公平、合理，符合相关法律法规的有关规定，符合公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）公司与白鹭集团签订的《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：000949       证券简称：新乡化纤     公告编号：2021-009

　　新乡化纤股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票的募集资金总额99,100万元（不考虑发行费用的影响），发行数量为30,000万股，本次非公开发行股票的发行价格为3.30元/股。上述募集资金总额、发行数量和发行价格仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行数量和发行价格；

　　4、假设公司2020年度现金分红实施的金额与2019年度保持一致，即1,257.66万元，且于2021年6月实施完毕；

　　5、假设2020年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润与2019年保持一致，即11,721.76万元；2021年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年的基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程

　　1、项目概述

　　年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程的总投资为104,800.30万元，建设工期从2020年9月至2022年3月，共计18个月。该工程采用郑州中远氨纶工程技术有限公司开发的120头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，是当今行业领先的工艺技术，其自动化程度高、工艺参数稳定、产品质量高、物耗及能耗低，运营效益好。通过工艺调整、改变添加剂和工艺参数，本项目生产线尽可能柔性化，可以生产细旦、超细旦以及其它具有耐温、耐氯、易染等特殊性能的差别化氨纶纤维。

　　氨纶纤维又名聚氨基甲酸酯纤维，具有优越的高弹性和弹性回复率。氨纶一般不单独使用，在织物中掺入部分氨纶，就可使之更薄、光泽更好、更结实耐用。

　　差别化氨纶可满足不同用途对氨纶热稳定性、吸水性、耐氯性、耐高温性、抗氧化性等的差别化要求，被广泛运用于各类弹性织物，如运动装、时装及其它弹力薄型织物等，是发展高档弹性纺织品不可或缺的特殊纤维。相较于普通氨纶产品，高性能、差别化和功能性氨纶纤维具有更强的国内、国际市场需求。

　　公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程旨在通过建成国内颇具规模的差别化氨纶纤维生产基地，将“白鹭”牌氨纶打造成国内氨纶行业高质量产品品牌之一，同时扩大差别化氨纶纤维产品应用领域，提高公司在差别化氨纶细分市场竞争优势。

　　2、项目必要性和可行性

　　（1）增强业务技术水平，实现节能环保，提升公司氨纶业务竞争力

　　本项目采用第六代连续聚合干法纺丝生产工艺，并获得郑州中远氨纶工程技术有限公司独家授权使用其开发的120头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术。该工程达产后将形成年产1.5万吨15D有光或半透明氨纶丝和年产1.5万吨20D有光或半透明氨纶丝的新增产能。该项目采用了高密度纺丝技术，提高了生产效率，该项目的实施使公司在差别化氨纶的专业化生产技术上达到同行业领先水平。

　　随着新技术的使用，公司在氨纶业务上的成本优势和环保优势将更加明显。尤其在国家环保政策趋严的大背景下，新技术的使用将有效提高公司综合竞争力。

　　（2）改善公司氨纶产品的业务结构，适应市场需求的变化

　　目前公司主营产品包括粘胶长丝和氨纶纤维。在2017年至2019年的经营业绩中，公司氨纶纤维产品的销售收入分别为13.63亿元、19.40亿元和23.33亿元，占比分别为33.19%、43.17%和48.56%，销售金额和占比不断攀升，为提升公司经营业绩作出了突出贡献。

　　近年来国内氨纶产能稳步增长，自2012年的48万吨/年左右一路攀升至2019年的85万吨/年左右，年均复合增长率8.59%。高性能的差别化纤维具有良好的盈利能力，且占比相对较低。根据中国化纤信息网数据，2020年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出约22%，且细旦化氨纶产品的需求占比正在不断增加。公司根据市场环境的变化，及时建设高品质超细旦氨纶项目可以有效改善公司氨纶产品结构，适应市场需求的变化。

　　（3）公司已有完整的氨纶业务体系

　　公司是全国纺织技术创新示范企业、河南省技术创新示范企业和河南省节能减排科技创新示范企业，已有数十年的化学纤维生产管理经验。公司“白鹭”牌氨纶产品荣获国际环保生态纺织品的认证，产品畅销国内并远销西欧、北美、亚洲等。

　　项目厂区已有配套完善的公用工程设施，如供水、供电、供汽等。该工程生产氨纶所需的主要原料或在国内采购，或从国外进口，各类原料货源充足。公司与多家供应商长期保持良好的合作关系，能保证原材料稳定及时供应，可满足企业生产发展需求。

　　此外，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。

　　3、项目建设内容

　　（1）厂址选择

　　本项目厂址位于新乡市新乡工业产业集聚区新长北路南侧、白鹭大道西侧。

　　（2）建设规模

　　本项目建成后，公司将形成年产1.5万吨15D有光或半透明氨纶丝和年产1.5万吨20D有光或半透明氨纶丝的新增产能。

　　（3）项目建设期

　　本项目建设工期从2020年9月至2022年3月，建设周期18个月。

　　4、投资总额及效益测算

　　■

　　该项目满产后，可实现年均销售收入为99,000.00万元，年均利润总额13,934.53万元，税后内部收益率为12.64%。

　　5、项目资格文件取得情况

　　2020年8月20日，该项目取得了新乡经济技术开发区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案证明》。

　　2020年11月19日，该项目取得了新乡市生态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20号）。

　　2020年5月18日，公司与新乡经济技术开发区管理委员会国土规划建设管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（豫（新经技开）出让（2020）第2号），并于2020年6月10日取得了土地使用权证书（证书编号：豫（2020）新乡市不动产权第0022284号）。

　　（二）补充流动资金

　　（1）优化资本结构，降低资产负债率

　　2017年末至2019年末，公司负债水平具体如下表所示：

　　■

　　本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，适时适当调整较高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

　　（2）满足业务扩张对流动资金的需求

　　随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，对应的经营性流动资产需求随之增加，公司流动资金需求增加。通过本次发行，为公司补充流动资金，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，改善公司的产品结构，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第十届董事会第七次会议和公司2020年第三次临时股东大会审议通过。《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　新乡化纤股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日