证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2021-007

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年1月6日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2021年1月19日以现场的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李玉林、隋君美、张树成进行了回避表决。

　　具体内容详见刊登在2021年1月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　2、审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李玉林、隋君美、张树成进行了回避表决。

　　具体内容详见刊登在2021年1月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　为了保障公司2021年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；

　　3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　4）授权董事会在限制性股票授予前，将部分激励对象放弃认购的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配和调整；

　　5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；

　　9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李玉林、隋君美、张树成进行了回避表决。

　　4、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》，同意以现场方式召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见刊登在2021年1月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年一月十九日

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2021-008

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年1月6日以电话形式发出会议通知，并于2021年1月19日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席臧庆佳主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《〈2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见刊登在2021年1月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　2、审议通过《〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，能够保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见刊登在2021年1月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、审议通过《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二一年一月十九日

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2021-009

　　烟台双塔食品股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事赵慧娜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人赵慧娜作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：烟台双塔食品股份有限公司

　　股票简称：双塔食品

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002481

　　公司法定代表人：杨君敏

　　公司董事会秘书：师恩战

　　公司联系地址：山东省招远市金岭镇寨里

　　公司邮政编码：265404

　　公司电话：0535-8938520

　　公司传真：0535-2730726

　　公司互联网网址：www.shuangtafood.com

　　公司电子信箱：shuangtashipin@sohu.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2021年第一次临时股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

　　（1）《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　（2）《〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期：2021年1月19日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2021年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵慧娜，其基本情况如下：

　　赵慧娜女士，中国籍，1990年出生，本科学历，2012年毕业于山东科技大学泰山科技学院，执业于山东鼎然律师事务所。赵慧娜女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。2015年10月取得独立董事任职资格。

　　赵慧娜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

　　其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之

　　间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2021年1月19日召开的公司第五届董事会第七次会议，并对《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年2月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2021年2月2日至2021年2月4日 (每日上午 9:00—11:30，下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步:征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步:委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授 权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委 托书及其他相关文件:

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡;法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证;

　　第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：山东省招远市金岭镇寨里西

　　收件人：双塔食品有限公司证券办公室

　　电话：0535-8938520

　　传真：0535-2730726

　　邮政编码：265404

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　特此公告。

　　征集人：赵慧娜

　　2021年1月19日

　　附件 1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362481，投票简称：双塔投票。

　　2、优先股的投票代码与投票简称（不适用）。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。其中，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为：2021年2月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹授权委托赵慧娜女士代表我单位(个人)出席双塔食品有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表我单位(个人)依照以下指示对下列议案投票表决。

　　■

　　委托人名称(签名或盖章):

　　持股数量:

　　委托人身份证号码(或证件号码):

　　被委托人姓名:

　　被委托人身份证号码:

　　委托书签发日期:     年    月    日

　　说明:

　　1、在议案选项中，根据委托人的意见选择同意、反对或弃权，并在相应的 选项栏内划“√”；同意、反对或弃权仅能选其中一项，多选视为无效委托。

　　2、若委托人未明确投票意见，则视为被委托人可按照自己的意愿进行投票。

　　3、本授权委托书可网上下载、复印有效；法人股东须加盖单位公章。

　　4、本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2021-010

　　烟台双塔食品股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月19日召开第五届董事会第七次会议，会议决议召开2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会的届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月5日（周五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2021年2月5日09:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月5日09:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2021年2月1日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2021年2月1日（周一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

　　地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

　　二、会议审议事项

　　1、审议《〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　2、审议《〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　（1）上述议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，相关内容详见2021年1月19日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）上述议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

　　（3）根据《公司法》规定，上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司全体独立董事一致同意由独立董事赵慧娜就上述第1、2、3项议案，向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2021年1月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《烟台双塔食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表 1   本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　2、登记时间：2021年2月2日9:00—11:30、14:00—16:00

　　3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、

　　加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2021年2月2日16：00前传真至公司证券办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他

　　1、会议联系人：师恩战、张静静

　　联系电话：0535-8938520

　　传    真：0535-2730726

　　2、与会人员食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、附件：参加网络投票的具体流程

　　公司2021年第一次临时股东大会的授权委托书

　　股东参会登记表

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年一月十九日

　　附件一：

　　参加网络投资的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362481，投票简称：双塔投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权，1 股代表同意、2 股代表反对、3 股代表弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其

　　所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有

　　选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选

　　举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如议案 1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总

　　数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如议案 2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总

　　数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如议案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

　　同意见。

　　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年2月5日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年2月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

　　网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席烟台双塔食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

　　■

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　委托人单位（姓名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托有效期：

　　委托人单位公章（签名）：

　　委托日期：

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　股东名称（姓名）：

　　地址：

　　有效证件及号码：

　　股东账号：

　　持股数量：

　　联系电话：

　　电子邮件：

　　股东盖章（签名）：

　　年   月   日

　　证券简称：双塔食品                           证券代码：002481

　　烟台双塔食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　二零二一年一月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额124,339.00万股的0.8043%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为6.78元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包含公司独立董事、监事。本激励计划的激励对象总人数为162人。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　七、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：

　　本激励计划考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东的净利润。

　　此外，本计划对个人层面还设置了考核目标。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   总 则

　　一、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　二、本激励计划制定所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本限制性股票激励计划。

　　（三）风险自担原则

　　限制性股票激励计划参与人按本限制性股票激励计划的约定自担风险。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划激励对象共计162人，为公司：

　　1、董事、高级管理人员

　　2、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   限制性股票的种类、来源、数量和分配

　　一、本激励计划涉及的标的股票种类

　　本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

　　二、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份。

　　三、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额124,339.00万股的0.8043%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　四、本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股6.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.78元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股份。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.89元的50%；

　　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.56元的50%。

　　第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标设定为营业收入完成值或净利润增长率，两个指标分别反映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　第九章   限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于草案公告日对1000.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2021年1月19日公司股票收盘价）－授予价格，为6.11元/股。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2021年2月上旬授予激励对象权益，本激励计划的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已解除限售的限制性股票全部收益由公司收回，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，因激励对象要求变更岗位、激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）激励对象发生离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象发生退休的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（五）激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（六）激励对象发生身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章   限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整以及本激励计划另有约定的情形除外。

　　一、回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

　　配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　三、回购价格和数量的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准。

　　2、公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　烟台双塔食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月十九日