证券代码：002575  证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-005

　　广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议于2021年1月18日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司2020年度审计会计师事务所的议案》

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经过认真调查了解和接洽，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任具备证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020年度财务审计、内部控制审计等工作。具体审计费用由公司董事会根据市场行情等因素与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定后报公司股东大会审议。

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前、后任会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定进行了沟通，双方均无异议。

　　独立董事已就该项议案出具了事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-006）。

　　《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　范晓东先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，根据《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名陈婷女士（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。上述候选人当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2021-007）。

　　《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司定于2021年2月4日召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　●表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可情况和独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历：

　　陈婷，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏科技大学财务管理学学士，中级会计师。曾就职于金科地产集团股份有限公司，有多年财务管理经验。2020年4月28日加入公司，任公司财务部经理，2020年9月22日至今，任公司财务总监。

　　陈婷女士未持有公司股份，在公司控股股东及实际控制人单位没有任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002575  证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-006

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）。

　　2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。

　　3、变更会计师事务所的原因：鉴于大华约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司拟不再续聘大华为公司2020年度审计机构。综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，为保证审计工作的顺利进行，公司拟聘任亚太（集团）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计及内部控制审计等工作。公司已就变更会计师事务所事项与大华进行了事前沟通，取得了其理解和支持，大华对变更事项无异议。

　　4、公司2019年度财务审计报告的审计意见类型为无法表示意见。

　　5、公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。本次变更会计师事务所事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月18日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司2020年度审计会计师事务所的议案》，同意将公司2020年度审计机构变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、 成立日期：2013年9月2日

　　3、 组织形式：特殊普通合伙企业

　　4、 注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　5、 执行事务合伙人：赵庆军

　　6、 人员信息：亚太（集团）截至2019年12月31日合伙人数量为89人，注册会计师人数541人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为395人。

　　7、 业务信息：最近一年经审计的收入总额7.91亿元，审计业务收入6.55亿元，证券业务收入2.47亿元（上市公司和新三板0.98亿元、发债等其他证券业务1.49亿元）。上年度上市公司审计客户家数43家、主要行业（其中制造业26家、信息传输软件和信息技术服务业8家、文化体育娱乐业2家、采矿业2家、批发和零售2家）。财务报表审计收费总额5,017万元。上年度挂牌公司审计客户家数545家、主要行业（其中软件和信息技术服务业95家、电器机械和器材制造业34家、计算机通信和其他电子设备制造32家、专用设备制造29家、商业服务业25家、互联网和相关服务22家、化学原料和化学制品制造业21家、非金属矿物制品业19家），上年度挂牌公司审计收费6,869万元。上年度广东群兴玩具股份有限公司同行业上市公司审计客户家数8家，亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

　　8、 投资者保护能力。已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币8,000万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。

　　9、 执业信息：亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　10、诚信记录：亚太（集团）近三年（2017年至2019年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施（2017年至2019年）18次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　拟签字注册会计师：蓝贤忠，男，执业注册会计师，合伙人，2002年至今就职于亚太（集团），先后组织或参与多家上市公司财报审计、内控审计等专业服务，具有充足的审计工作经验，具备相应的专业胜任能力。近三年签署或复核过深圳海联讯科技股份有限公司、深圳市奋达科技股份有限公司、广东舜喆（集团）股份有限公司等公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：王长林，男，执业注册会计师，2010年起先后就职于江苏天华大彭会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所，先后组织或参与上市公司年报审计、IPO审计、新三板公司申报或年报审计、发债申报审计、发债公司年报审计等专业服务，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：胡春平，女，执业注册会计师，合伙人，2006年开始从事审计业务，2016年至今就职于亚太（集团），拥有十数年从业经验，具备相应的专业胜任能力。近三年复核过华闻传媒投资集团股份有限公司等公司审计报告。

　　2、 诚信记录：本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、 独立性：本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、 审计收费：本期（2020年度）审计费用拟定为人民币合计140万元，其中财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元，该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较上期（2019年度）相比财务审计费用增加5万元。

　　5、 公司认为亚太（集团）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度报告审计机构，其为公司提供审计服务的年限为1年，公司2019年度财务审计报告的意见类型为无法表示意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于大华约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司拟不再续聘大华为公司2020年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与大华进行了事先沟通，征得了大华的理解和支持，大华知悉本事项并确认无异议。

　　综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经过认真调查了解和接洽，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任具备证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020年度财务审计、内部控制审计等工作。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前、后任会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定进行了沟通，双方均无异议。

　　三、拟续聘/变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　鉴于大华约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司拟不再续聘大华为公司2020年度审计机构。综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，为保证审计工作的顺利进行，审计委员会认为公司拟变更2020年度审计机构的事项具有恰当性。

　　经对拟聘会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了解和审查，公司董事会审计委员会认为其具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，同意向公司董事会提议聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计、内部控制审计等工作。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见：

　　公司事前就拟向董事会提交《关于变更公司2020年度审计会计师事务所的议案》的相关情况与独立董事进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报；本次拟变更会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。经核查，亚太（集团）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司进行独立审计，能够满足公司相关审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事同意将《关于变更公司2020年度审计会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立意见：

　　经核查，独立董事认为：亚太（集团）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立、客观、公允的对公司进行审计；亚太（集团）具备足够的独立性、专业胜任能力、与投资者保护能力；本次公司变更会计师事务所决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事一致同意公司变更2020年度审计会计师事务所并聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2021年1月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司2020年度审计会计师事务所的议案》，同意聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次变更公司2020年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事的事前认可情况和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）书面陈述意见；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002575     证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-007

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于公司董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司董事辞职的情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月18日收到公司董事范晓东先生的书面辞职报告，范晓东先生因个人原因特申请辞去公司董事职务，辞去公司董事职务后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，范晓东先生持有公司股份3,000,000股，占公司总股本的0.48%。

　　由于范晓东先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，范晓东先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任董事之日起生效。在此期间，范晓东先生将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司董事的相关职责。公司董事会将按照相关规定尽快完成董事的补选工作。

　　二、关于补选公司董事的情况

　　为保证董事会的正常工作，公司于2021年1月18日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。根据《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名陈婷女士（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。上述候选人当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历：

　　陈婷，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏科技大学财务管理学学士，中级会计师。曾就职于金科地产集团股份有限公司，有多年财务管理经验。2020年4月28日加入公司，任公司财务部经理，2020年9月22日至今，任公司财务总监。

　　陈婷女士未持有公司股份，在公司控股股东及实际控制人单位没有任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-008

　　广东群兴玩具股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月18日召开第四届董事会第二十二次会议，会议决议于2021年2月4日（星期四）召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月4日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月4日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月4日9:15至2021年2月4日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月26日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年1月26日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本次会议的见证律师。

　　8、会议召开地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰博基尼书苑酒店，凝香阁。

　　二、会议审议事项

　　提案1、《关于变更公司2020年度审计会计师事务所的议案》；

　　提案2、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

　　上述提案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本次股东大会在审议上述所有提案时，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2021年2月3日14:30前送达），不接受电话登记。

　　（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会《股东登记表》（见附件3）以专人送达、信函或传真方式送达公司。

　　2、登记时间：2021年2月3日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。

　　3、登记地点：江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层。信函请注明“2021年第二次临时股东大会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：胡女士

　　通讯地址：江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层

　　联系电话：18610002575

　　联系传真：010-62916232

　　邮编：215021

　　5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议。

　　七、附件

　　附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2. 授权委托书；

　　附件3. 股东登记表。

　　特此通知。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月4日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月4日上午9:15，结束时间为2021年2月4日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广东群兴玩具股份有限公司：

　　兹委托           （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　（注：1、请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本委托书有效期限：自    年  月   日至    年   月   日。

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。附件3

　　股东登记表

　　截至2021年1月26日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

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　　股东签字（盖章）：

　　证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-009

　　广东群兴玩具股份有限公司关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年4月21日披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027），并分别于2020年4月24日、2020年4月28日、2020年5月13日、2020年5月21日、2020年6月20日、2020年7月18日、2020年8月18日、2020年9月18日、2020年9月22日、2020年10月17日、2020年11月17日、2020年12月17日、2020年12月22日披露了实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的相关进展公告（公告编号：2020-035、2020-039、2020-058、2020-073、2020-087、2020-088、2020-107、2020-117、2020-128、2020-129、2020-137、2020-152、2020-166、2020-171）；公司于2020年12月3日披露了《关于收到实际控制人〈告知函〉预计无法按约偿还全部非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-155）；公司于2020年12月8日披露了《关于收到实际控制人〈关于延期还款的承诺函〉的公告》（公告编号：2020-157）。

　　2020年9月19日至2020年12月20日期间，公司未收到实际控制人原于2020年4月20日承诺归还的非经营性占用资金。截至本公告披露日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金本金及利息共计12,000.00万元；公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为21,035.64万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条等的相关规定，前述资金占用事项触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形。公司股票自2020年4月22日开市起被实行其他风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.6条的规定，公司就实际控制人及其关联方非经营性资金占用的进展情况公告如下：

　　一、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况

　　经公司全面、严肃自查，并经年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金进行专项审核，2019年3月至2020年4月3日（最后一笔占用资金流出时间），公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，以下同）。

　　二、实际控制人及其关联方非经营性资金占用解决进展情况

　　1、实际控制人于2020年4月20日出具了《承诺函》，承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息。具体的归还计划为：2020年4月23日前归还现金人民币2,000万元；2020年6月20日前再次归还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前再次归还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息）全部归还，并争取提前偿还。

　　2、2020年4月23日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元，2020年6月19日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元，2020年9月18日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金本金及利息共计5,000.00万元。详见公司分别于2020年4月24日、2020年6月20日、2020年9月22日披露的《关于收到实际控制人归还上市公司非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-035、2020-087、2020-129）。

　　3、公司于2020年12月2日收到实际控制人王叁寿函告，实际控制人预计在12月20日前无法按约偿还其承诺应偿还的剩余全部非经营性占用资金（含利息），并于2020年12月3日披露了《关于收到实际控制人〈告知函〉预计无法按约偿还全部非经营性占用资金的公告》（公告编号2020-155）。

　　4、公司于2020年12月7日收到实际控制人王叁寿《关于延期还款的承诺函》，实际控制人承诺在上市公司2020年年度报告披露前采取现金或等值资产的方式将剩余部分（含利息）非经营性占用资金全部偿还完毕。公司于2020年12月8日披露了《关于收到实际控制人〈关于延期还款的承诺函〉的公告》（公告编号2020-157）。

　　5、截至本公告披露日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为21,035.64万元。公司将全力督促实际控制人尽快偿还剩余占用资金，彻底解决资金占用问题。公司不排除采取司法措施解决资金占用问题及依法追究当事人的法律责任，以维护公司及股东的合法权益。

　　6、公司自查发现实际控制人及其关联方非经营性占用资金后，已全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，调整公司董事会和监事会人员，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系。

　　三、其他说明

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，持续履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日