第一节 重要声明与提示

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月24日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：韦尔转债

　　二、可转换公司债券代码：113616

　　三、可转换公司债券发行量：244,000万元（2,440万张）

　　四、可转换公司债券上市量：244,000万元（2,440万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年1月22日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月28日至2026年12月27日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年7月5日至2026年12月27日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年12月28日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为“AA+”，本次可转债的信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，评级机构为上海新世纪。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

　　本公司已于2020年12月24日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人首次公开发行及上市后重大股本变动情况

　　（一）2017年首次公开发行股票并上市

　　经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，公司于2017年5月4日在上海证券交易所首次公开发行4,160万股A股股票，发行价格为每股人民币7.02元。2017年公司首次公开发行股票并上市后，总股本为41,600万股。

　　（二）2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，公司向绍兴韦豪等25名北京豪威股东发行386,442,308股A股股票，向北京博融思比科科技有限公司等8名思比科股东发行6,952,394股A股股票，向陈杰等9名视信源股东发行7,556,745股A股股票，发行价格为每股人民币33.70元。

　　同时，公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五名特定投资者非公开发行7,006,711股A股股票，发行价格为每股人民币57.68元。

　　2019年，公司发行股票购买资产以及配套募集资金完成后，总股本为863,662,098股。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）主营业务和主要产品

　　公司主要从事半导体产品设计和分销业务，主要产品包括CMOS图像传感器、触控与显示驱动集成芯片、分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、MEMS麦克风传感器等半导体产品，同时公司还从事被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。公司的半导体分立器件和电源管理IC在细分市场具有较强的竞争力，子公司豪威科技是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。

　　2019年，公司半导体设计业务收入占比主营业务收入的比例为83.56%，公司CMOS图像传感器收入占主营业务收入的比例达71.94%，CMOS图像传感器产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格，具备完善的产品体系。针对不同应用领域的各类应用，公司可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化产品解决方案。2020年1-9月，公司半导体设计业务收入占主营业务收入的比例为87.21%。2020年，公司收购了Synaptics Incorporated于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务，产品线及研发能力进一步提升。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛的应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

　　同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，与全球主要半导体供应商、国内各大模组厂商以及终端客户长期保持着良好的合作关系。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、半导体设计及销售业务在行业中的竞争地位

　　公司是全球少数具有丰富产品线及强大设计能力的半导体设计公司，产品包括图像传感器和其他半导体器件。公司图像传感器产品包括CMOS图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（Camera Cube Chip）、特定用途集成电路产品（ASIC），其中CMOS图像传感器芯片产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格。公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、卫星直播芯片、MEMS麦克风传感器等。

　　近几年，全球CMOS图像传感器市场迎来新的增长高峰，与此同时CMOS图像传感器主要厂商之间的竞争也正在升温，市场份额加速向头部企业集中，并已逐渐呈现寡头竞争格局。全球前三大CMOS图像传感器供应商市场份额变化情况如下：

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　　数据来源：Yole Development和Techno Systems Research（TSR）

　　日本索尼、韩国三星、豪威科技是CMOS图像传感器行业主要厂商，2014年至2019年，前三大厂商的市场份额从63%提升至77%，形成了寡头竞争格局。

　　索尼是日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业集团，是世界视听、电子游戏、通讯产品和信息技术等领域的先导者之一。在CMOS图像传感器领域，索尼是市场占有率最大的厂商。索尼公司在2012年推出堆栈式（Stacked）CMOS技术，可使整颗组件在同尺寸规格下得到更多的空间来获得更大面积的感光范围。长期以来，索尼在高端CMOS图像传感器市场保持较为显著的技术优势。

　　三星是韩国最大的跨国企业集团，包括众多的下属企业，业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域，同时三星也是CMOS图像传感器行业主要研发与生产企业之一。借助三星自有品牌智能手机、平板电脑和其他消费电子设备的市场知名度和占有率，在CMOS图像传感器市场，三星是豪威科技的主要竞争对手之一。

　　从经营模式来看，豪威科技属于Fabless厂商，生产环节主要委托业内知名晶圆代工企业；日本索尼和韩国三星均属于IDM厂商，拥有晶圆工厂。现阶段，三家厂商在CMOS图像传感器技术积累、技术研发和产品生产三个方面的优劣势如下：

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　　技术积累：上述三家厂商中，豪威科技是最早专注于CMOS图像传感器的设计和研发，拥有较为全面的技术积累和丰富的开发经验。豪威科技技术不仅仅局限于高像素产品的开发，对于CMOS图像传感器在其他领域的应用也有深厚的技术积累。由于智能手机与安防、汽车在技术应用上存在一定的差异，如手机追求影像拍摄的清晰、连贯，而汽车安防则追求光线瞬间变化对图像的影响以及图像传感器持续工作的稳定性，因此在技术路线上也存在一定的差异。因此豪威科技的技术积累较索尼及三星等专注于消费类电子的CMOS图像传感器公司更有技术优势。例如，豪威于2008年首先推出的运用BSI技术CMOS图像传感器已经成为CMOS图像传感器最主流的技术。

　　技术研发：日本索尼拥有经验丰富的技术研发团队，关键技术的开发速度和新产品迭代速度均处于行业领先地位。公司于2019年完成对豪威科技的收购，在扩招研发团队的同时，对1,107名公司研发及核心人员授予了股票期权，极大提升了研发团队的稳定性，为公司技术的拓展奠定了人才基础。

　　产品生产：日本索尼和韩国三星均为IDM企业，生产能力优于豪威科技。由于晶圆厂的投资巨大，通常IDM公司对晶圆厂不会轻易地进行投入建厂，但是随着CMOS图像传感器逐渐像高像素，工艺制程逐渐升级，豪威通过Fabless模式向台积电等拥有国际先进制程的晶圆厂代工，于2020年4月推出了OV64B，是世界首颗0.7微米、6400万像素的图像传感器，在工艺制程上已经赶上了三星的工艺路线。

　　2、电子元器件代理及销售业务在行业中的竞争地位

　　根据《国际电子商情》公布的2019年中国电子元器件分销商排名，韦尔股份以136.32亿元人民币的营业收入排在第5名，具体排名情况如下：

　　单位：亿元

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　　数据来源：国际电子商情

　　注：韦尔股份136.32亿元包含半导体设计收入，实际分销收入为22.35亿元。

　　而从国际上来看，Arrow（艾睿）、Avnet（安富利）、WPGHoldings（世平集团）等世界知名半导体分销商营业收入均为200亿美元左右的规模，马太效应较为明显。

　　长期以来，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突破。半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在保持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司更多地将通过代理产品类型，丰富客户群及产品应用领域的方式，助力公司半导体设计业务迅速发展。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2020年9月30日，发行人股本结构如下：

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　　数据来源：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：244,000万元（244万手）。

　　2、向原A股股东发行的数量：向原有限售条件股东优先配售的韦尔转债总计为229,025手，占本次发行总量的9.39%；向原无限售条件股东优先配售的韦尔转债总计为1,585,459手，占本次发行总量的64.98%。合计向原A股股东优先配售韦尔转债1,814,484手，占本次发行总量的74.36%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币244,000万元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售及发行结果：向原有限售条件股东优先配售的韦尔转债总计为229,025手，占本次发行总量的9.39%；向原无限售条件股东优先配售的韦尔转债总计为1,585,459手，占本次发行总量的64.98%；网上向社会公众投资者发行的韦尔转债总计为613,741手，占本次发行总量的25.15%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为11,775手，占本次发行总量的0.48%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为244,000万元（244万手）。向原有限售条件股东优先配售的韦尔转债总计为229,025手，占本次发行总量的9.39%；向原无限售条件股东优先配售的韦尔转债总计为1,585,459手，占本次发行总量的64.98%；网上向社会公众投资者发行的韦尔转债总计为613,741手，占本次发行总量的25.15%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为11,775手，占本次发行总量的0.48%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2021年1月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　公司本次发行已经2020年6月19日召开的公司第五届董事会第十八次会议、2020年10月21日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、2020年10月26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2020年7月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币244,000万元。

　　4、发行数量：2,440万张。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为244,000万元（含发行费用），含税发行费用为52,839,000元，不含税发行费用为49,848,113.21元，扣除含税的发行费用后，加上发行费用可抵扣增值税进项税额，实际募集资金净额为2,390,151,886.79元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过244,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币24.40亿元，发行数量为244万手（2,440万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年12月28日至2026年12月27日。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.6%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算：

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年12月28日（T日）。

　　（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年7月5日至2026年12月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为222.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指转股数量

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的韦尔转债向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足24.40亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的韦尔转债数量为其在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.812元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002812手可转债。原无限售条件股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　发行人现有总股本867,599,383股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购韦尔转债的上限总额为2,439,638手，约占本次发行的可转债总额244万手的99.985%。其中无限售条件股东持有784,468,574股，可优先认购韦尔转债上限总额为2,205,925手；有限售条件股东持有83,130,809股，可优先认购韦尔转债上限总额为233,713手。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（十六）信用评级

　　本次发行主体信用评级为AA+，可转债信用评级为AA+，评级展望稳定。

　　（十七）评级机构

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过244,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、债券持有人会议相关事项

　　（一）债券持有人的权利

　　1、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）债券持有人的义务

　　1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一时，应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（四）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、中国证监会规定的其他机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、公司报告期内的债券偿还情况

　　■

　　注：上述具体财务指标的计算方法如下：

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据上海新世纪出具的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2020）011251号），评定发行主体韦尔股份主体信用级别为AA+，评级展望为AA+。该级别反映了发行主体韦尔股份本次债券还本付息安全性很高。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　第八节 偿债措施

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据上海新世纪出具的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2020）011251号），评定发行主体韦尔股份主体信用级别为AA+，评级展望为AA+。该级别反映了发行主体韦尔股份本次债券还本付息安全性很高。

　　公司最近三年一期主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：各指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

　　第九节 财务会计信息

　　一、审计意见情况

　　立信会计师对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报表未经审计。

　　二、主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注1：上述财务指标如无特别说明，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。

　　注2：各指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　研发费用占营业收入的比重=（费用化研发费用+资本化研发费用）/营业收入

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格222.83元/股计算，则公司股东权益增加24.40亿元，总股本增加约1,095.01万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项

　　。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　电话：010-56800148

　　传真：010-66024011

　　保荐代表人：戴菲、李广辉

　　项目协办人：姚崟

　　项目组其他成员：胡钊、崔浩

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：韦尔股份本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐韦尔股份本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　发行人：上海韦尔半导体股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　2021年1月19日