一、会议召开基本情况

　　(一)股东大会届次

　　本次会议为2021年第一次临时股东大会。

　　(二)召集人

　　本次股东大会的召集人为单独及合计持有公司10%以上股份的股东。包括北京环宇万维科技有限公司（现持股比例18.00%，连续90天持股比例10.24%）、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）（持股比例10.47%）、北京弘泰永盛资本管理有限公司（持股比例0.07%）。

　　(三)会议召开的合法性、合规性

　　单独及合计持有公司10%以上股份的股东作为召集人已根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》相关规定于2020年12月11日以书面形式向公司董事会提出召开临时股东大会的请求，公司董事会未给予书面反馈；根据《公司章程》及《股东大会议事规则》相关规定，召集人于2020年12月22日以书面形式向公司监事会提出召开临时股东大会请求，公司监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会。召集人作为连续90 日以上单独及合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持本次股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　(四)会议召开方式

　　本次会议采用现场投票和其他投票方式(不含网络投票)相结合方式召开。

　　公司股东应选择现场投票、电子邮件通讯投票方式的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。 

　　(五)会议召开日期和时间

　　会议召开时间:2021年 1月 29日 8:00-10:00。

　　(六)出席对象

　　1. 股权登记日持有公司股份的股东。

　　股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

　　2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

　　3. 本次会议的见证律师。

　　(七)会议地点

　　北京市海淀区彩和坊路11号华一控股大厦1801室会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于要求罢免范志鹏公司董事职务的议案》

　　鉴于公司在经营、公司治理、信息披露等方面存在的问题，召集人认为现任董事范志鹏在其任职期间未能充分尽到其董事的勤勉和忠实义务，不适合继续担任公司董事职务。因此，为维护全体股东特别是中小股东利益及推进公司的规范治理与发展，本次会议召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司共同提议罢免范志鹏公司董事职务并同时选举新的公司董事。

　　（二）《关于要求罢免梁城公司董事职务的议案》

　　鉴于公司在经营、公司治理、信息披露等方面存在的问题，召集人认为现任董事梁城在其任职期间未能充分尽到其董事的勤勉和忠实义务，不适合继续担任公司董事职务。因此，为维护全体股东特别是中小股东利益及推进公司的规范治理与发展，本次会议召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司共同提议罢免梁城公司董事职务，并同时选举新的公司董事。

　　（三）《关于要求罢免武庄公司董事职务的议案》

　　鉴于公司在经营、公司治理、信息披露等方面存在的问题，召集人认为现任董事武庄在其任职期间未能充分尽到其董事的勤勉和忠实义务，不适合继续担任公司董事职务。因此，为维护全体股东特别是中小股东利益及推进公司的规范治理与发展，本次会议召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司共同提议罢免武庄公司董事职务，并同时选举新的公司董事。

　　（四）《关于要求罢免韩庆军公司董事职务的议案》

　　鉴于公司在经营、公司治理、信息披露等方面存在的问题，召集人认为现任董事韩庆军在其任职期间未能充分尽到其董事的勤勉和忠实义务，不适合继续担任公司董事职务。因此，为维护全体股东特别是中小股东利益及推进公司的规范治理与发展，本次会议召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司共同提议罢免韩庆军公司董事职务，并同时选举新的公司董事。

　　（五）《关于要求罢免张蕾公司监事职务的议案》

　　鉴于公司在经营、公司治理、信息披露等方面存在的问题，召集人认为现任监事张蕾在其任职期间未能充分尽到其监事的勤勉和忠实义务，不适合继续担任公司监事职务。因此，为维护全体股东特别是中小股东利益及推进公司的规范治理与发展，本次会议召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司共同提议罢免张蕾公司监事职务，并同时选举新的股东代表监事。

　　（六）《关于要求罢免石文津公司监事职务的议案》

　　鉴于公司在经营、公司治理、信息披露等方面存在的问题，召集人认为现任监事石文津在其任职期间未能充分尽到其监事的勤勉和忠实义务，不适合继续担任公司董事职务。因此，为维护全体股东特别是中小股东利益及推进公司的规范治理与发展，本次会议召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司共同提议罢免石文津公司监事职务，并同时选举新的股东代表监事。

　　（七）《关于选举杨旭、王大为、罗诗琪、马健威、王晓茵为公司董事的议案》

　　为切实维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定，以及鉴于公司第三届董事任期已于2020年12月26日届满的情况，本次会议召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司共同推荐并提请股东大会选举杨旭、王大为、罗诗琪、马健威、王晓茵为公司第四届董事会董事，任期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　（八）《关于选举王爱华、胡洪为公司监事的议案》

　　为切实维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定，以及鉴于公司第三届监事任期已于2020年12月26日届满的情况，本次会议召集人北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）、北京弘泰永盛资本管理有限公司共同推荐并提请股东大会选举王爱华、胡洪为公司第四届监事会股东代表监事，任期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　上述议案不存在特别决议议案;

　　上述《关于选举杨旭、王大为、罗诗琪、马健威、王晓茵为公司董事的议案》、《关于选举王爱华、胡洪为公司监事的议案》适用集中表决；

　　上述议案不存在对中小投资者单独计票议案;

　　上述议案不存在关联股东回避表决议案;

　　上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

　　上述议案不存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案。

　　三、会议登记方法 

　　(一)登记方式

　　1.法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证及复印件(加盖 公章)，代理人另加持法人授权委托书(加盖公章)、代理人身份证及复印件(加盖公章)。 

　　2.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡原件至公司登记; 代理人除股东本人身份证复印件(股东签字)另加持授权委托书及代理人身份证及复印件(代理人签字)及股东账户卡原件到公司指定登记地点办理登记手续。

　　3.出席会议股东现场、电子邮件通讯办理登记手续。

　　(二)登记时间

　　2021 年1月29日 7:30-9:00

　　(三)登记地点

　　北京市海淀区彩和坊路11号华一控股大厦1801室会议室

　　四、其他 

　　(一)会议联系方式:联系人:胡洪 电话:010-62580082 联系邮箱: huhong@bsfund.com.cn 

　　(二)会议费用:出席会议以及列席会议人员的交通、食宿、通讯等费用自理。

　　五、备查文件目录 

　　1.《关于要求北京土星在线教育科技股份有限公司董事会立即召开临时股东大会的申请》

　　2.《关于要求北京土星在线教育科技股份有限公司监事会立即召开临时股东大会的申请》

　　3.候选董事和监事杨旭、王大为、罗诗琪、马健威、王晓茵、王爱华、胡洪简历及候选董事承诺书

　　北京环宇万维科技有限公司

　　北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）

　　北京弘泰永盛资本管理有限公司

　　2021年1月13日

　　因ST土星（430107）董事会和董事会秘书对本次会议召集人召集的临时股东大会不履行信息披露配合义务，召集人已于2021年1月14日在《中国商报》发布《北京土星在线教育科技股份有限公司关于召开2021 年第一次临时股东大会通知公告》。现按照相关披露规则要求，再次发布《北京土星在线教育科技股份有限公司关于召开2021 年第一次临时股东大会通知公告》。

　　股份类别 

　　普通股 

　　证券代码 

　　430107 

　　证券简称 

　　土星教育 

　　股权登记日

　　2021年1月22日