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2021年01月19日 星期二 上一期  下一期
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海南矿业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码:601969          证券简称:海南矿业      公告编号:2021-002

  海南矿业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十八次会议于2021年1月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2021年1月13日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持,会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

  为优化公司关联交易的审批程序、提高决策效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定,并结合公司的实际情况,拟对公司《关联交易管理制度》的部分条款进行修订,具体修订内容详见下表:

  ■

  修订后的内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关联交易管理制度》。

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于与海南海钢集团有限公司签署〈贫矿销售补充协议〉暨关联交易的议案》

  内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与海南海钢集团有限公司签署〈贫矿销售补充协议〉暨关联交易的公告》。

  公司独立董事发表了事前认可意见,并在审议时发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权;关联董事周湘平、夏亚斌、章云龙回避表决。

  (三)审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

  内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票

  (四)审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

  内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票

  (五)审议通过《关于召集召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2021年2月3日在公司海口总部会议室召开2021年第一次临时股东大会。

  内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海南矿业关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2021年1月19日

  证券代码:601969           证券简称:海南矿业       公告编号:2021-003

  海南矿业股份有限公司关于与海南海钢集团有限公司签署《贫矿销售补充协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、海南矿业股份有限公司(下称:“公司”或“本公司”)拟以不超过人民币4,236.50万元(不含税)的总价购买海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)172堆场现剩余的贫矿(以下简称“本次关联交易”),并签署相关补充协议。

  2、过去十二个月公司与海钢集团发生关联交易总金额为1,342.50万元人民币;公司未发生其他同类关联交易。

  一、关联交易概述

  在公司首次公开发行期间,为解决同业竞争问题,2012年7月25日,公司与海钢集团签订了《贫矿销售协议书》(以下简称“原协议”),约定海钢集团将堆存的贫矿全部销售给公司,销售单价按北京亚超评估字[2012]第05010号《海南海钢集团有限公司拟出售172和291两个贫矿堆场8,483,449.69吨铁矿石资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)确认的评估价为依据,即84.73元/吨(不含税)。具体内容详见公司于2014年11月24日披露的《首次公开发行股票招股说明书》。

  截止近日,原协议约定的购买金额及供货量已基本完成,经海钢集团估算,172贫矿堆场还剩余约50万吨贫矿。为充分利用资源,同时进一步解决同业竞争问题,经公司与海钢集团友好协商,公司拟与海钢集团就原协议签署《贫矿销售补充协议》,购买该172贫矿堆场剩余的全部贫矿,购买单价仍按原《评估报告》确认的价格执行,购买全部贫矿总额预计不超过4,236.50万元(不含税)。

  海钢集团系公司持股比例5%以上股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款的规定,海钢集团系公司关联方,本次交易构成了上市公司的关联交易。公司第四届董事会第十八次会议对该事项议案进行审议时,关联董事已回避表决,其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  截至公告日,海钢集团持有公司股份总数653,333,000股,占公司总股本33.42%。属于公司持股5%以上关联股东。

  2、关联方基本情况

  名称:海南海钢集团有限公司

  注册地址:海南省昌江县石碌镇

  公司住所:海南省昌江县石碌镇

  法定代表人:周湘平

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册资本:人民币101,000万元

  关联关系:持股5%以上股东

  控股股东:海南省政府国有资产监督管理委员会

  经营范围:多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工,矿石产品、橡胶制品的销售;采石,石料加工,矿山复垦,橡胶种植,旅馆(仅限分支机构经营),自有房产租赁,旅游项目开发,房地产投资,投资与资产管理。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)

  截至2019年12月31日,海南海钢集团有限公司总资产为61.89亿元,净资产为56.97亿元;2019年度实现营业收入3.17亿元,归属母公司所有者净利润0.88亿元。

  海钢集团法定代表人、党委书记周湘平女士担任公司党委书记、副董事长,海钢集团总经理夏亚斌先生担任公司董事,海钢集团党委副书记章云龙先生担任公司董事,海钢集团总会计师庞磊先生担任公司监事会主席。除上述情况,海钢集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

  三、本次关联交易合同的主要内容

  甲方(出售方):海南海钢集团有限公司

  乙方(购买方):海南矿业股份有限公司

  1、甲方同意将172贫矿堆场剩余的贫矿全部销售给乙方,根据甲方估算剩余的贫矿量约50万吨,最终以实际过磅计量为准。

  2、销售单价以《评估报告》确认的评估单价为依据,即84.73元/吨(不含税),全部贫矿销售总额预计不超过4,236.50万元(不含税)。

  3、自本补充协议签订之日起,乙方应在每季度的第一个月20日前根据其本季度的生产计划向甲方支付相应提货量的预付款。

  4、乙方需在合同期限内(2022年10月27日前)提完全部贫矿,力争一年内提完;若乙方未能在合同有效期内提完贫矿的,甲方可自行处置剩余的贫矿。

  5、其他条款按原协议规定执行,本协议与原协议具有同等法律效力。

  四、过去12个月内,公司与关联方的关联交易情况

  过去12个月,公司与海钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,342.50万元人民币。本次关联交易发生前十二个月内,公司未发生其他同类关联交易。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易事项系首次公开发行期间与海钢集团所签署的《贫矿销售协议书》的延续,经公司与海钢集团友好协商,关联交易的定价以原协议签署时的《评估报告》定价为准,本次关联交易不存在损害中小投资者利益的情况。

  公司购买海钢集团堆存的贫矿可用于满足公司贫矿选厂的剩余产能,充分利用资源的同时,补充公司原材料供应,实现互惠互利;海钢集团将剩余全部贫矿销售给公司,也有效消除了关联方与公司间可能存在的同业竞争风险。

  六、独立董事事前认可意见及独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易发表如下事前认可意见:

  1、本次购买贫矿以《评估报告》确认的评估价为依据,定价公允合理。

  2、本次购买贫矿事项有利于资源的充分利用,有效消除关联方与公司间可能存在的同业竞争的风险,增加公司的营业收入。

  3、本次关联交易遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定,该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益,同意将本次关联交易事项提交给公司第四届董事会第十八次会议审议。

  公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见:

  公司本次签署贫矿销售补充协议暨关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则,定价公允合理,有利于公司利益和长远发展,不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益;关联董事已经回避表决,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2021年1月19日

  证券代码:601969           证券简称:海南矿业       公告编号:2021-004

  海南矿业股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2021年1月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。

  经董事会提名委员会审查,公司董事会同意聘任颜区涛先生(简历附后)为公司副总裁,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止。同时,颜区涛先生不再担任公司财务总监一职。公司对颜区涛先生在担任财务总监期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢!

  经董事会提名委员会审查,公司董事会同意聘任朱彤先生(简历附后)为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止。

  独立董事对颜区涛先生、朱彤先生的任职资格进行了审核,并发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2021年1月19日

  附件:

  公司高级管理人员简历

  颜区涛,男,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2007年至2011年,任职于德勤华永会计师事务所北京分所;2012年至2015年3月,任海南省发展控股有限公司财务部副部长;2015年4月至2015年11月,任海南矿业股份有限公司财务部副部长;2015年12月至今,任海南矿业股份有限公司财务总监兼财务部长。现任公司副总裁。

  颜区涛先生未持有本公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,不存在不得提名为高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  朱彤,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,会计师。2004年至2014年,任职于南京钢铁股份有限公司;2014年9月至2015年2月,任印尼古龙棉兰钢铁有限公司财务总监;2015年3月至2016年12月,任复星集团钢铁事业部财务总监;2017年1月至2020年3月,任复星能源环境及智能装备集团财务高级总监;2020年4月至2020年12月,任复星集团财务管理部(产业运营)财务执行总经理。现任公司财务总监。

  朱彤先生未持有本公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,不存在不得提名为高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码:601969        证券简称:海南矿业        公告编号:2021-005

  海南矿业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2021年2月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月3日 14点45分

  召开地点:公司海口总部会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月3日至2021年2月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一) 现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件,法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2021年1月28日(星期四)上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

  (二) 书面登记

  股东也可于2021年1月28日(星期四)前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  六、其他事项

  (一)联系方式

  现场登记地址:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  书面回复地址:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  邮编:572700

  联系人:程蕾

  电话: 0898-67482025

  (二)现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  (四)授权委托书格式详见附件。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2021年1月19日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  海南矿业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月3日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年    月    日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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