5、天邦股份应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　6、天邦股份股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起60日内，天邦股份将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天邦股份已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。

　　四、本次激励计划涉及的信息披露

　　公司尚需在董事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天邦股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　五、本次激励计划的资金来源

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且天邦股份已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　本所律师认为，天邦股份关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　根据《激励计划（草案）》，天邦股份实施本次激励计划的目的是为了实现更高远的发展目标，吸引和留住优秀人才，公司将持续实施组织变革和机制创新，使公司成为社会精英代代聚集、薪火相传的共享成长平台，成为行业领军企业，引领行业发展，推动行业进步。通过实施本次限制性股票激励计划，进一步建立、健全公司的长效激励机制，有效激活管理团队，充分调动核心骨干员工的积极性，使股东利益、公司利益和员工个人利益保持高度一致。

　　综上，本所律师认为，天邦股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

　　七、结论意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天邦股份具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定；本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规的有关规定；本次股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有关规定；天邦股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；天邦股份未向本次股权激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　本法律意见书正本一式肆份，无副本。

　　本法律意见书于   年  月  日出具，正本一式  份，无副本。

　　国浩律师（北京）事务所                 负责人：_________________

　　刘  继

　　经办律师：_________________

　　张  冉

　　_________________

　　李  晶

　　年   月   日

　　证券代码：002124    证券简称：天邦股份

　　天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　2021年1月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《天邦食品股份有限公司章程》制订。

　　2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

　　3、本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为4,108万股，占本激励计划拟授予股票总数4,730万股的86.85%，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,313,709,019股的3.13%；预留权益622万股，占本激励计划拟授予股票总数4,730万股的13.15%，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,313,709,019股的0.47%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为304人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股7.64元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　7、公司首次授予的及预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下：

　　■

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　8、首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：

　　■

　　注：上述“生猪出栏”量、“生鲜猪肉及食品销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告中载明的数量；净利润、营业收入指经审计的合并报表口径的净利润、营业收入。

　　预留部分的限制性股票分两期进行解除限售，对应的业绩考核年度为2021年、2022年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　10、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

　　11、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　本激励计划预留的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　释义

　　如无特殊说明，在本文中以下词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 总则

　　一、本次限制性股票激励计划的依据

　　本次股权激励系公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》制定的。

　　二、本次限制性股票激励计划的目的

　　为了实现更高远的发展目标，吸引和留住优秀人才，公司将持续实施组织变革和机制创新，使公司成为社会精英代代聚集、薪火相传的共享成长平台，成为行业领军企业，引领行业发展，推动行业进步。通过实施本次限制性股票激励计划，进一步建立、健全公司的长效激励机制，有效激活管理团队，充分调动核心骨干员工的积极性，使股东利益、公司利益和员工个人利益保持高度一致。

　　三、本次限制性股票激励计划的管理机构

　　（一）股东大会负责审核批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　（二）董事会是本计划的执行管理机构，其下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　（四）独立董事应当就本激励计划的实施和变更是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第二章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（三）激励对象确定的原则

　　1、激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含全资子公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

　　2、公司监事、独立董事不得参加本计划。

　　3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。

　　4、激励对象未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

　　5、激励对象不存在《管理办法》规定的下述情形；

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共304人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及董事会认为需要进行激励的其他核心人员。

　　预留权益激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

　　三、激励对象的核实与确定

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　第三章 激励计划的具体内容

　　一、激励计划的股票的种类与来源

　　本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　二、激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为4,108万股，占本激励计划拟授予股票总数4,730万股的86.85%，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,313,709,019股的3.13%；预留权益622万股，占本激励计划拟授予股票总数4,730万股的13.15%，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,313,709,019股的0.47%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定；公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

　　（一）限制性股票激励计划的有效期

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过36个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内，所指“可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　激励对象获授的首次授予的及预留部分的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　首次授予的及预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（四）本计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为每股7.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）本次授予价格的确定方法

　　1、本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.11元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.64元。

　　其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　2、预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%：

　　（2）预留权益授予的董事会决议公布20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　（三）限制性股票授予价格的调整

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授予的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司业绩考核条件

　　本计划首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述“生猪出栏”量、“生鲜猪肉及食品销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告中载明的数量；净利润、营业收入指经审计的合并报表口径的净利润、营业收入。

　　预留部分的限制性股票对应的业绩考核年度为2021年、2022年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　4、个人绩效考核条件

　　激励对象个人的年度绩效考核根据公司绩效考核制度执行。个人年度绩效考核结果为优良（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）4个等级，只有当员工前一个年度考核结果达到B级及以上才视为“合格”。个人绩效考核结果为C级，员工可对对应年度可解除限售的限制性股票的50%部分解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果在D级，员工不能对对应年度可解除限售的限制性股票解除限售，由公司回购注销。

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，标准系数对应关系如下：

　　■

　　（三）考核条件的合理性分析

　　本激励计划的考核分为两个层次，分别为公司业绩考核层次和个人绩效考核层次。

　　公司业绩考核选取了净利润增长率、营业收入增长率、生鲜猪肉及食品销售量增长率和生猪出栏量，是在考虑公司业务特点、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。

　　除公司业绩考核条件外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到本次激励计划的目的。

　　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

　　公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

　　第四章 限制性股票激励计划的实施程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。

　　（二）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（五）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　二、本激励计划的授予程序

　　（一）本激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约定双方的权利义务关系。

　　（三）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

　　（五）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　四、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

　　（二）公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形或降低授予价格的情形。

　　（三）独立董事、监事会、律师事务所应当就变更后的方案发表意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第五章 附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月18日

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　激励对象人员名单

　　一、激励对象的人员名单及分配情况

　　■

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　二、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工名单（排名不分先后）

　　■

　　■

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年1月16日

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　考核管理办法

　　为保证天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

　　一、考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　四、考核机构

　　公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对股权激励对象进行考核。

　　五、考核指标及标准

　　（一）公司层面业绩考核

　　1、业绩指标的选取与考核分数

　　业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、营业收入增长率、生鲜猪肉及食品销售量增长率及生猪出栏量。

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　2、首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标

　　■

　　注：上述“生猪出栏量”、“生鲜猪肉及食品销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告中载明的数量；净利润、营业收入指经审计的合并报表口径的净利润、营业收入。

　　预留部分的限制性股票分两期进行解除限售，对应的业绩考核年度为2021年、2022年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　（二）个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人的年度绩效考核根据公司绩效考核制度执行。个人年度绩效考核结果为优良（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）4个等级，只有当员工前一个年度考核结果达到B级及以上才视为“合格”。个人绩效考核结果为C级，员工可对对应年度可解除限售的限制性股票的50%部分解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果在D级，员工不能对对应年度可解除限售的限制性股票解除限售，由公司回购注销。

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，标准系数对应关系如下：

　　■

　　六、考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象解除限售限制性股票的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　限制性股票激励计划期间每年度考核一次。

　　七、解除限售

　　（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。

　　（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　八、考核程序

　　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　九、考核结果的反馈及应用

　　（一）被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

　　（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

　　（三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　十、考核结果归档

　　（一）考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。

　　（二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

　　（三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。

　　十一、附则

　　本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2021年1月16日