证券代码：000723       证券简称：美锦能源       公告编号：2021-005

　　山西美锦能源股份有限公司九届十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)九届十二次董事会会议通知于2021年1月8日以通讯形式发出，会议于2021年1月18日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案:

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易评估机构出具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元。标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，即65,146.56万元。本次股权转让完成后，公司持有锦辉煤业100%的股权，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。

　　本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士对此议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》

　　为本次现金收购锦辉煤业100%股权的交易，公司聘请山西大地房地矿评估规划勘测有限公司以2020年10月31日为基准日对锦辉煤业的采矿权进行了矿权评估，并出具了正式的采矿权评估报告。

　　为本次现金收购锦辉煤业100%股权的交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为基准日对锦辉煤业进行了整体资产评估，并出具了正式的资产评估报告。本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，锦辉煤业100%股权的评估值为人民币65,146.56万元。

　　本次关联交易的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提合理。

　　关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士对此议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于拟为全资子公司美锦天津贸易提供担保的议案》

　　公司全资子公司美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“美锦天津贸易”）拟向天津滨海农村商业银行股份有限公司申请综合授信30,000万元，贷款期限为1年。为满足美锦天津贸易的资金需要，保证上述借款顺利实施，公司拟为上述借款提供保证担保，与天津滨海农村商业银行股份有限公司签订保证合同。由于美锦天津贸易最近一期资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本议案须提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于拟为全资子公司美锦天津贸易提供担保的公告》（公告编号：2021-008）。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《关于召开2021年第一次临时股东大会通知》

　　公司决定于2021年2月3日（星期三）15:30在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的九届十二次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年1月18日

　　证券代码：000723       证券简称:美锦能源      公告编号：2021-006

　　山西美锦能源股份有限公司

　　九届五次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次监事会会议通知于2021年1月8日以通讯形式发出，会议于2021年1月18日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李友先生主持，公司董事会秘书列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项情况

　　1、审议并通过《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易评估机构出具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元。标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，即65,146.56万元。本次股权转让完成后，公司持有锦辉煤业100%的股权，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。

　　本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》

　　为本次现金收购锦辉煤业100%股权的交易，公司聘请山西大地房地矿评估规划勘测有限公司以2020年10月31日为基准日对锦辉煤业的采矿权进行了矿权评估，并出具了正式的采矿权评估报告。

　　为本次现金收购锦辉煤业100%股权的交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为基准日对锦辉煤业进行了整体资产评估，并出具了正式的资产评估报告。本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，锦辉煤业100%股权的评估值为人民币65,146.56万元。

　　本次关联交易的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性,本次交易评估的假设前提合理。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、本公司监事签字并加盖印章的九届五次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2021年1月18日

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源            公告编号：2021-007

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于现金收购山西美锦集团

　　锦辉煤业有限公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　●截至本公告披露之日，山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）尚未进入联合试运转阶段，且尚未取得《安全生产许可证》。2016年3月25日，交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字【2015】043号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》，对锦辉煤矿最新煤矿储量已予以备案。2020年12月21日，交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知，目前矿井按程序正常基建。美锦集团承诺：将积极协助锦辉煤业完成相关工作，尽快取得联合试运转批复，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。

　　●截至本公告披露之日，美锦集团及六名自然人股东持有的锦辉煤业100%的股权已设立股权质押。另外，锦辉煤业以其所拥有的通用设备和采矿权为美锦集团债务提供抵押担保。自股权转让协议正式签署后，美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，并于该协议签署后的90天内，完成前述担保解除手续。

　　释义

　　本公告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

　　■

　　注：本公告中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容

　　美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，本次交易评估机构出具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元。标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，即65,146.56万元。本次股权转让完成后，公司持有锦辉煤业100%的股权，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。

　　（二）评估情况

　　中联评估以2020年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对锦辉煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具编号为“中联评报字【2021】第102号”的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》。

　　根据上述评估报告，用资产基础法评估，锦辉煤业资产账面价值179,527.35万元，评估值217,459.42万元，评估增值37,932.07万元，增值率21.13%。负债账面价值133,909.94万元，评估值152,312.86万元，评估增值18,402.92万元，增值率13.74%。净资产账面价值45,617.41万元，评估值65,146.56万元，评估增值19,529.15万元，增值率42.81 %。

　　根据上述评估报告，用收益法评估，锦辉煤业净资产账面值为45,617.41万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为65,446.18万元，评估增值 19,828.77万元，增值率43.47%。

　　最终选取资产基础法作为最终的评估结论，具体详见“三、（九）评估及其他说明”。

　　（三）审议情况

　　本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　1、根据锦辉煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%股权，美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿分别持有锦辉煤业13.00%、7.00%、7.00%、7.00%、7.00%及7.00%的股权，合计持有48.00%股权。因此，锦辉煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、根据上市公司、标的资产2019年度的财务数据及评估结果，相关判断指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十二条、第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）美锦能源集团有限公司

　　1、美锦集团基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）2000年12月设立

　　美锦集团前身为“山西美锦能源有限公司”，由姚俊良、姚巨货、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注册登记，设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东大街19号，法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下：

　　■

　　（2）2002年6月变更公司名称

　　2002年6月13日，山西美锦能源有限公司名称变更为山西美锦能源集团有限公司，本次变更经山西省工商行政管理局核准。

　　（3）2003年4月变更公司名称

　　2003年4月9日，山西美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公司，本次变更经国家工商行政管理总局核准。

　　（4）2004年7月变更公司住所

　　2004年7月5日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为北京市丰台区丰台路口139号楼101-2室。本次变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业执照。

　　（5）2005年4月变更公司住所

　　2005年4月20日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为清徐县贯中大厦。本次变更经山西省工商行政管理局核准并换发新的营业执照。

　　（6）2005年5月股权结构调整

　　2005年5月23日，美锦集团通过股东会决议同意姚四俊将12.5%股份转让给姚俊良，并在山西省工商行政管理局登记备案。

　　（7）2005年12月股权结构调整

　　2005年12月14日，美锦集团通过股东会决议同意姚俊良将12.5%股份转让给姚四俊，并在山西省工商行政管理局登记备案。

　　（8）2015年2月股权结构变更

　　根据美锦集团2015年2月3日召开的股东会决议并经山西省清徐县公证处2015年2月10日出具的公证书（（2015）清证字第291号）公证，姚巨货持有的美锦集团12.50%的股权全部由其配偶高反娥女士继承。本次股权变更已于2015年2月在山西省工商行政管理局完成登记备案。变更后股权结构如下：

　　■

　　（9）2020年1月变更公司住所及营业期限

　　2020年1月10日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480。同日，公司营业期限到期日由2020年12月30日变更为2040年12月17日。本次变更经天津市工商行政管理局核准并换发新的营业执照。

　　3、股权结构、实际控制人与管理层情况

　　（1）美锦集团股权结构

　　美锦集团目前为上市公司美锦能源的控股股东。美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚俊良为美锦集团董事长及法定代表人。截至本公告披露之日，公司股权结构具体情况如下：

　　■

　　（2）实际控制人姓名

　　■

　　（3）董事、监事、管理层情况

　　公司董事、监事、管理层主要人员任职情况如下：

　　■

　　4、基本财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年12月31日/2019年度数据已经审计，2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计

　　5、主营业务发展情况

　　美锦能源集团有限公司是全国民营企业500强之一，成立于2000年12月18日，注册资本为人民币39,888万元，注册地位于天津市滨海新区，是山西省循环经济示范企业。美锦集团是山西省煤炭资源和焦化行业整合主体，拥有全国规模较大的商品焦生产企业，拥有地质储量35亿吨优质煤炭资源，具备“煤炭-焦炭-钢铁-电力”和“煤炭-气体-化工-氢能源”两条循环经济产业链，覆盖煤炭、焦炭、化工、电力、钢铁、物流、氢能产业等循环经济七大板块。集团曾获得“山西十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号，在2020年分别位于“中国民营企业500强”第413位和“中国民营企业制造业500强”第237位。

　　经查询中国执行信息公开网，美锦能源集团有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）姚俊良

　　■

　　姚俊良，男，汉族，1952年10月22日出生，住址为山西省太原市迎泽区海子边西街3号楼A座22层2号，公民身份号码为：14012119521022****。现持有锦辉煤业13.00%的股权。

　　经查询中国执行信息公开网，姚俊良先生不属于失信被执行人。

　　（三）姚俊花

　　■

　　姚俊花，女，汉族，1955年2月4日出生，住址为山西省清徐县清源镇文源路中段花园街1号A栋131户，公民身份号码为：14012119550204****。现持有锦辉煤业7.00%的股权。

　　经查询中国执行信息公开网，姚俊花女士不属于失信被执行人。

　　（四）姚俊杰

　　■

　　姚俊杰，男，汉族，1957年1月1日出生，住址为山西省太原市万柏林区南寒河涝湾北二巷3号53户，公民身份号码为：14010419570101****。现持有锦辉煤业7.00%的股权。

　　经查询中国执行信息公开网，姚俊杰先生不属于失信被执行人。

　　（五）姚三俊

　　■

　　姚三俊，男，汉族，1960年10月15日出生，住址为山西省清徐县清源镇文源路中段花园街1号A栋129户，公民身份号码为：14012119601015****。现持有锦辉煤业7.00%的股权。

　　经查询中国执行信息公开网，姚三俊先生不属于失信被执行人。

　　（六）姚四俊

　　■

　　姚四俊，男，汉族，1963年8月23日出生，住址为山西省太原市迎泽区海子边西街3号楼A座18层3号，公民身份号码为：14012119630823****。现持有锦辉煤业7.00%的股权。

　　经查询中国执行信息公开网，姚四俊先生不属于失信被执行人。

　　（七）姚俊卿

　　■

　　姚俊卿，男，汉族，1966年1月24日出生，住址为山西省清徐县清源镇文源路中段花园街1号A栋229户，公民身份号码为：14012119660124****。现持有锦辉煤业7.00%的股权。

　　经查询中国执行信息公开网，姚俊卿先生不属于失信被执行人。

　　（八）与公司的关联关系

　　根据锦辉煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%股权，美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿分别持有锦辉煤业13.00%、7.00%、7.00%、7.00%、7.00%及7.00%的股权，合计持有48.00%股权。因此，锦辉煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　锦辉煤矿是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室（晋煤重组办发【2010】24号、79号）核准的整合保留煤矿企业，隶属美锦集团。井田位于吕梁市交城县，根据山西省自然资源厅于2020年8月6日核发的编号为C1400002012011220128687号《采矿许可证》，开采矿种为煤、2#-9#（煤层），开采方式为地下开采，生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.5256平方公里。

　　因锦辉煤业采矿权涉及文物、林业保护区，新的《采矿许可证》于2020年8月6日获取。因新《采矿许可证》扣除文物、林业保护区后，矿界发生变化，原矿井初步设计单位根据新《采矿许可证》及现行环保政策编制了《山西美锦集团锦辉煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计变更（修改版）》，并经专家复核，形成技术评审意见；2020年9月28日，吕梁市行政审批服务管理局以“吕审批投资发【2020】90号”文件对初步设计变更作出批复，原则同意该初步设计变更及环保篇章。2020年11月27日，山西煤矿安全监察局以“晋煤监安二许【2020】98号”文件在《山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组整合项目安全设施设计变更审查的批复》中说明：“修改后的《山西美锦集团锦辉煤业有限公司矿井兼并重组整合项目安全设施设计变更》（修改版）符合《煤矿建设项目安全设施设计审查和竣工验收规范》（AQ1055-2018）和《煤矿安全规程》规定，满足矿井兼并整合重组项目（90万吨/年）安全设施建设的要求，可作为兼并整合重组项目的安全设施建设、施工的依据”。

　　2020年11月30日，锦辉煤业取得山西美锦矿业投资管理有限公司《关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合项目重新开工建设的批复》（晋美锦办字【2020】第241号）。经山西美锦矿业投资管理有限公司审查锦辉煤业建设项目重新开工条件和相关资料以及《剩余工程施工组织设计》，认为锦辉煤业已具备建设项目重新开工条件。山西美锦矿业投资管理有限公司同意锦辉煤业从2020年11月30日起重新开工建设，建设工期为6个月，至2021年5月30日。

　　2020年12月21日，交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知，目前矿井按程序正常基建。

　　（二）交易标的历史沿革

　　（1）2010年3月锦辉煤业前身设立

　　2010年3月15日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发晋煤重组办发【2010】24号《关于吕梁市交城3号矿重组整合方案的批复》，同意以美锦集团为主体企业，兼并重组原晋阳煤矿、原鑫源煤炭、马庄沟煤矿和原环宇煤炭及各矿权之间的空白区；重组整合后暂定名为“交城三号矿”。

　　2010年3月30日，山西省工商局下发（晋）名称预核内【2010】第007029号《企业名称预先核准通知书》，核准交城三号矿名称为“山西美锦集团锦辉煤业有限公司”。

　　（2）2014年11月锦辉煤业设立

　　2014年10月16日，美锦集团等7名股东共同签署了《山西美锦集团锦辉煤业有限公司章程》，7名股东拟共同出资设立锦辉煤业。根据该章程的约定，锦辉煤业的股权结构为：美锦集团认缴人民币26,000万元，持股52%；姚俊良认缴人民币6,500万元，持股13%；姚俊花认缴人民币3,500万元，持股7%；姚俊杰认缴人民币3,500万元，持股7%；姚三俊认缴人民币3,500万元，持股7%；姚四俊认缴人民币3,500万元，持股7%；姚俊卿认缴人民币3,500万元，持股7%。

　　2014年11月7日，山西省工商局向锦辉煤业核发《企业名称预先核准通知书》（编号为“（晋）登记内名预核字【2014】第006026号”），核准美锦集团等7个投资人共同出资设立“山西美锦集团锦辉煤业有限公司”。同日，锦辉煤业取得山西省工商行政管理局核发的营业执照。

　　2016年12月28日至12月30日，锦辉煤业各股东对锦辉煤业进行实缴出资。截至本公告披露之日，锦辉煤业50,000万元的注册资本均已实缴。

　　锦辉煤业自设立至本公告披露之日，未发生过工商变更登记事项，其实际股权结构如下:

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　　（三）交易标的股权结构及权属情况

　　1、交易标的的股权结构

　　截至本公告披露之日，锦辉煤业股权结构如下：

　　■

　　美锦集团持有标的公司锦辉煤业52.00%股权，六名自然人股东姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿分别持有锦辉煤业13.00%、7.00%、7.00%、7.00%、7.00%及7.00%的股权，合计持有48.00%股权。锦辉煤业作为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，交易对方持有的锦辉煤业的相关股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。

　　2、交易标的的主要资产和资产权属情况

　　锦辉煤业的资产主要为无形资产和在建工程等非流动资产。其中，无形资产主要包括资源价款和采矿权，在建工程包含锦辉煤矿的矿建、土建工程（含房屋建筑物）及待摊费用等资产项目。

　　相关资产权属情况如下：

　　（1）《采矿许可证》

　　2020年8月6日，锦辉煤业取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002012011220128687号），开采矿种为煤、2#-9#（煤层），开采方式为地下开采，生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.5256平方公里，有效期限自2017年10月15日至2022年8月6日。

　　2018年2月24日，锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押合同》，锦辉煤业将其所拥有的采矿权（评估价值为1,401,663,400元）抵押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保，担保的最高额为6.3亿元。未进行抵押登记。

　　自股权转让协议正式签署后，美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上述采矿权抵押担保事项，并于该协议签署后的90天内，完成前述担保解除手续。

　　（2）股权出质影响标的资产所有权归属

　　2018年2月24日，美锦集团等锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原分行签订了《权利最高额质押合同》，将其各自所持的锦辉煤业的股权（合计100%锦辉煤业股权）质押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押担保，各股东质押担保的最高额均为6.3亿元。

　　自股权转让协议正式签署后，美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上述股权质押事项，并于该协议签署后的90天内，完成前述担保解除手续。

　　（四）本次交易的必要性分析

　　1、整合矿产资源，避免同业竞争

　　2013年，美锦集团及其实际控制人姚俊良就美锦集团作为美锦能源的第一大股东期间，为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源商业机会和形成同业竞争的可能性，作出承诺：美锦集团控制的上市公司体外的煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件时，按照相关规定将该等煤炭资产逐步注入美锦能源。

　　本次交易的实施有助于美锦集团及其一致行动人控制的企业优化整合煤炭资产，同时有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司将有效避免同业竞争。

　　2、扩大经营规模、提高盈利能力

　　本次交易完成后，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。公司生产经营规模的扩大有助于降低成本费用，增加盈利能力；市场份额的增加，有助于增加上市公司的市场竞争力，增强抗风险能力。

　　（五）主营业务

　　锦辉煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室（晋煤重组办发【2010】24号、79号）核准的整合保留煤矿企业。锦辉煤业主要经营煤炭开采，主要产品为无烟煤。煤矿井田位于山西省交城县岭底乡安家沟村、上庄头村至狐爷山一带，行政区划属交城县管辖。根据山西省自然资源厅于2020年8月6日核发的证号为C1400002012011220128687的《采矿许可证》，开采矿种为“煤、2#-9#（煤层）”，开采方式为地下开采，生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.5256平方公里，由42个拐点坐标圈定。

　　锦辉煤矿井下布置有一个首回采工作面和两个掘进工作面。首采工作面采用倾斜长壁后退式综采一次采全高采煤方法，顶板管理均采用全部垮落法。矿井建有35kV变电站、10kV变电所各一座。35kV变电站双回路供电，一趟引自距矿10.2km的水峪贯110kV变电站35kVⅡ段母线；另一趟引自距矿20km的西社110kV变电站35kVⅠ段母线，满足安全生产需求。锦辉煤矿2号煤层为低灰～中高灰，特低硫～中高硫，中发热量～高发热量的无烟煤；3号煤层为低灰～中高灰，特低硫～中高硫，低发热量～高发热量的无烟煤；8号煤层为低灰～中高灰，特低硫～高硫，低发热量～高发热量的无烟煤。2、3、8号煤层属于特殊稀缺煤种，可作为化工用煤、动力用煤及民用煤。

　　无烟煤拥有“清洁炭”、“洁净炭”的美誉，可广泛应用于冶金行业，且优势明显。研究表明，转炉中使用无烟煤，有利于降低铁水消耗，提高废钢比；电炉中使用无烟煤，能有效增加熔池碳量，降低电耗和钢铁料消耗。无烟煤可在高炉、熔分炉中部分替代焦炭，性价比更高，是难得的清洁高效还原燃料。同时，无烟煤由于含碳量较高，在未来炭基新材料领域也有着非常广阔的发展前景。面对“十四五”煤炭工业高质量发展的大趋势，无烟煤将以其高效、洁净、绿色、环保的独特优势，迎来高质量发展的机遇期，进一步占领化工、冶金、炼焦市场，并打开炭基新材料的广阔天地，抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机。

　　（六）主要财务数据

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对锦辉煤业2019年1月1日至2020年10月31日的财务报表进行审计，并出具了中天运【2020】审字第90732号标准无保留意见的审计报告。

　　1、最近一年一期，锦辉煤业合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、交易标的盈利能力分析

　　截至本公告披露之日，锦辉煤业尚处于复工复建阶段。

　　锦辉煤业2019年度和2020年1-10月营业利润分别为-938.89万元和-575.37万元，截至目前，锦辉煤业尚未正式开展生产经营，未有营业收入，但存在财务费用和管理费用等支出，故营业利润为负。

　　（七）或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中天运【2020】审字第90732号），截至2020年10月31日，锦辉煤业对外担保总额为550,000,000.00元，具体情况如下：

　　■

　　截至本公告披露之日，锦辉煤业以其通用设备和采矿权进行抵押，且锦辉煤业全体股东出质锦辉煤业100%股权向浦发银行太原分行申请的银行贷款余额为5.5亿元。自股权转让协议正式签署后，美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，并于该协议签署后的90天内，完成前述担保解除手续。

　　截至本公告披露之日，锦辉煤业不存在任何股东或关联方非经常性占用资金的情形且不存在重大未决诉讼与仲裁情形。

　　（八）标的公司与本公司的关联关系

　　根据锦辉煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%股权，美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿分别持有锦辉煤业13.00%、7.00%、7.00%、7.00%、7.00%及7.00%的股权。因此，锦辉煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（九）评估及其他说明

　　1、资产评估情况

　　美锦能源拟现金购买锦辉煤业100%股权事宜，需对所涉及的锦辉煤业股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权收购行为提供价值参考依据。公司聘请中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对山西美锦集团锦辉煤业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的价值进行了评估，并出具《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》，具体评估情况如下：

　　（1）评估结论

　　锦辉煤业年度盈利能力受国内外经济发展影响以及企业经营策略的影响较大，收益法评估结果较成本法评估结果受国内外经济发展影响以及企业经营策略影响更大，导致收益法评估结果的可靠性弱于资产基础法评估结果。

　　因此，选择资产基础法评估结果作为本次评估结论。由此得到锦辉煤业股东全部权益在评估基准日的价值为65,146.56万元。

　　（2）资产基础法评估结论

　　采用资产基础法，得出的评估基准日2020年10月31日的评估结论：资产账面价值179,527.35万元，评估值217,459.42万元，评估增值37,932.07万元，增值率21.13%。负债账面价值133,909.94万元，评估值152,312.86万元，评估增值18,402.92万元，增值率13.74%。净资产账面价值45,617.41万元，评估值65,146.56万元，评估增值19,529.15万元，增值率42.81%。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年10月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）收益法评估结论

　　经评估，采用现金流折现方法（DCF）对锦辉煤业股东全部权益价值进行评估。锦辉煤业在评估基准日2020年10月31日的净资产账面值为45,617.41万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为65,446.18万元，评估增值19,828.77万元，增值率43.47%。

　　（4）两种方法评估结果分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为65,446.18万元，采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值65,146.56万元。收益法较成本法评估值高299.62万元，形成差异原因主要是：

　　①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，除无形资产采用收益途径进行评估外，其他资产反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；

　　②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是以企业产能为基础，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等作出预测，经计算得出收益法评估结论；由于锦辉煤业未来主营业务为煤炭生产销售，为基建矿山，煤炭行业的发展受国内经济发展影响下煤炭价格近几年变化较大，因此收益法的评估结果具有一定的不确定性。资产基础法的结果是资产加和得出的，主要反映了其购建成本，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对更稳健。

　　2、采矿权评估情况

　　中联评估出具的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》中采矿权评估值利用了山西大地房地矿评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字【2021】第001号的报告结论：纳入本次评估范围的采矿权评估值为130,352.50万元。具体情况如下：

　　评估基准日：2020年10月31日

　　评估方法：折现现金流量法

　　评估主要参数：矿区面积20.5256km2，截至评估基准日，矿区范围内2#、3#、8#、9#煤层保有煤炭资源储量为14,180.7万吨，煤类为无烟煤。设计可采储量为7,494.56万吨，设计生产能力90万吨/年，服务年限59.48年。剩余基建期8个月，预计2021年7月投产，评估计算年期60.15年。评估产品方案为原煤，销售价格（不含税）509.78元/吨，北区评估用固定资产投资原值96,127.19万元、净值86,044.21万元；南区追加投资18,266.36万元。单位总成本费用北区201.97元/吨、南区205.18元/吨，单位经营成本费用北区172.81元/吨、南区173.88元/吨，折现率为7.97%。

　　评估结果：经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过计算和验证，确定锦辉煤业采矿权评估价值为130,352.50万元。

　　评估特别事项说明：

　　①2020年储量核实报告未评审备案说明

　　锦辉煤业原矿区面积为21.1726km2。2014年10月，中国冶金地质总局第三地质勘查院编制了《山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》。截至2013年12月31日，估算保有资源储量12,906万吨。山西省国土资源厅出具了《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字【2015】043号）。

　　锦辉煤业2020年8月换发了新采矿许可证，将关帝山国家森林公园原平川景区、山西省永久性生态公益林（二级）、保护林（Ⅱ级）及交城县狐氏墓群（县级）同锦辉煤业井田重叠部分均予以扣除，矿区面积由21.1726km2变更为20.5256km2，面积减少0.647km2。山西鼎立科技有限公司2020年9月编制了《山西省太原市西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤有限公司煤炭资源储量核实报告》，对矿区面积变更后的资源储量进行估算，截至2019年12月31日，现采矿证范围内保有资源储量为14,180.7万吨。该储量核实报告尚未评审备案完毕。

　　矿区减少面积是在原矿区的西北角，减少0.647km2，仅占原矿区面积的3.06%；2020年储量核实报告是在已备案的2014年10月《山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》基础上编制，保有资源储量变动量为1,274.7万吨，变动较小；故评估公司按照2020年储量核实报告进行评估。

　　美锦能源集团有限公司承诺，如2020年储量核实报告评审备案后保有资源储量发生变化，导致采矿权评估值减少，给山西美锦能源股份有限公司造成损失的，由美锦能源集团有限公司对山西美锦能源股份有限公司的损失进行全额补偿。

　　②关于F2断层以北区域（简称北区）可采储量的说明

　　由于2020年8月换发了新采矿许可证，矿区面积由21.1726km2变更为20.5256km2，但尚未编制新的开发方案。由锦辉煤业根据2020年储量核实报告及北区初步设计开拓方式（初步设计及初步设计变更已批复）计算了北区可采储量，本次评估以此为依据计算北区可采储量。

　　③关于F2断层以南区域（简称南区）开拓开采的有关说明

　　锦辉煤业矿区内以F2断层为界分为北区、南区。F2断层分布在井田中部，落差100-260m；故先开采北区、后开采南区。

　　北区先进行了初步设计及初步设计变更，已批复。

　　南区尚未编制开发方案、可研报告、初步设计，为本次评估需要，锦辉煤业委托太原市大迪建筑设计研究院有限公司编制了《山西美锦集团锦辉煤业有限公司井田南部区域模拟煤炭资源开发利用方案》，本次评估予以利用。

　　美锦能源集团有限公司承诺，在地质条件、资源储量及生产能力相同的条件下，如果日后南区进行设计，编制了开发方案或初步设计，并经过评审或批复，如果可采储量、投资均与模拟方案相差较大，导致采矿权评估值减少，给山西美锦能源股份有限公司造成损失的，由美锦能源集团有限公司对山西美锦能源股份有限公司的损失进行全额补偿。

　　④采矿权出让收益（价款）处置情况说明

　　采矿权评估范围为截至评估基准日2020年10月31日《采矿许可证》（证号C1400002012011220128687）范围内煤炭资源全部保有资源储量。

　　截至评估基准日采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益（价款）。根据交城县国土资源局2016年3月25日给吕梁市国土资源局出具的《关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组后采矿权价款核定情况说明》：依据《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字【2015】043号）和开发利用方案评审意见，北部区域新增资源储量3,530.00万吨，核定价款为23,250.80万元；南部区域剩余未处置资源储量为5,388.00万吨。北部区域新增储量价款锦辉煤业已与交城县国土资源局签订分期缴纳合同。

　　本次评估依据的储量核实报告为山西鼎立科技有限公司2020年9月编制的《山西省太原市西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》，经估算，截止2019年12月31日，现采矿许可证范围内2、3、8、9号煤层保有资源量14,180.7万吨。比《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字【2015】043号）中采矿许可证范围内的保有资源储量12,906.00万吨增加了1,274.7万吨，则现矿区范围内未处置出让收益（价款）资源储量为6,662.7万吨（5,388+1,274.7）。

　　根据《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》（晋自然资发【2020】49号）公布的基准价估算：无烟煤出让收益（价款）标准为6.2元/吨，锦辉煤业未处置出让收益（价款）的资源储量6,662.7万吨对应出让收益为41,308.74万元（具体储量以主管机关评审备案数为准）。

　　对上述事项，美锦能源集团有限公司承诺：考虑煤炭价格变动等因素后，未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（价款）与上述估算金额有差异，且给上市公司造成实际损失的，美锦能源集团将对股权收购方的损失进行全额补偿。

　　3、其他需要说明的事项

　　（1）截至评估基准日，锦辉煤业持有固定资产-设备共计97项，账面原值465.81万元，账面净值226.78万元；持有在建工程-设备共计276项，账面值5,392.38万元。纳入评估范围的设备类资产中不包含掘进机等大型矿用生产设备，经评估人员核实后发现，此类设备均以租赁方式租入使用。

　　（2）锦辉煤业生产厂区占用的土地为租赁使用，锦辉煤业与岭底乡圪垛村签署《占地租赁协议书》，约定锦辉煤业租用圪垛村部分土地共计967亩，协议有效期限为自2011年1月1日起生效，直到锦辉煤业不占用为止。

　　（3）根据《矿业权出让收益征收管理实施办法》（晋财综【2018】25号)，以及根据南部区域开发利用方案（南部区域开采时间晚于北部区域，开采时间为2038年，前期需要地质资源勘探时间为1年、基建时间3年），需在2024年补交首期20%的出让收益（资源价款），剩余80%的出让收益（资源价款）在后续10年内缴足。

　　锦辉煤业未处置出让收益（价款）缴纳情况如下表所示：

　　■

　　根据上述缴费计划，按照按各期至评估基准日的复利现值系数计算（折现率采用5年期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年10月20日公布的贷款市场报价利率），则折算到评估基准日的现值为18,402.92万元，未确认融资费用为22,905.82万元。

　　综上，对于截至评估基准日采矿证范围内保有资源储量未处置出让收益（价款）部分，锦辉煤业依据矿业权出让收益基准价估算未处置出让收益（价款）金额缴纳为41,308.74万元，未确认融资费用为22,905.82万元，本次评估在长期负债中考虑。

　　截至评估报告日，采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益（价款）尚未确定，本次未处置出让收益（价款）为锦辉煤业管理层依据矿业权出让收益基准价估算。除上述采矿权未处置出让收益（价款）外，未考虑在缴纳过程中需要缴纳的其他相关费用。

　　四、交易协议的主要内容

　　美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿于2021年1月18日在山西省太原市签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。美锦能源同意依据本协议约定，以支付现金的方式向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿购买其合计持有的锦辉煤业100%的股权，美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿同意依据本协议约定向美锦能源转让各自所持有的目标公司股权及与该等股权相关的全部权利。

　　（一）交易价格

　　标的资产的交易价格以评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿各方协商确定。根据中联评估出具的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第102号），以2020年10月31日为评估基准日，锦辉煤业整体评估价值为65,146.56万元，经美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿双方协商，标的资产的交易总价为65,146.56万元，其中，美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿转让其所持股权的交易对价如下：（单位：万元）

　　■

　　本次股权转让完成后，美锦能源成为锦辉煤业的唯一股东，持有锦辉煤业100%的股权。

　　（二）资金来源

　　自有资金或自筹资金。

　　（三）支付方式

　　1、本协议约定的先决条件全部满足或经美锦能源书面豁免，且本次股权转让的工商变更登记完成后（二者孰晚为准），美锦能源应于10个工作日内，一次性向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿分别支付股权转让对价。

　　2、美锦能源应按美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿提供的银行账户信息，分别向各转让方指定的账户支付对应股权转让价款。

　　3、美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿及锦辉煤业应于该协议生效之日起90天内，完成本次交易的工商变更登记手续，美锦能源应积极提供相关配合。

　　（四）先决条件

　　各方确认，美锦能源同意实施本次收购的先决条件为如下事项均被满足，或经美锦能源以书面方式部分或全部豁免：

　　1、美锦能源董事会及股东大会审核通过本次股权转让事项；

　　2、锦辉煤业召开股东会审议本次股权转让事项，各股东均同意本次股权转让，并放弃优先购买权；

　　3、本次股权转让事项的标的资产的股权质押事项已解除，且不存在其他影响本次交易过户的实质性障碍；

　　4、锦辉煤业以其采矿权及固定资产为美锦集团债务提供的担保已经解除，且锦辉煤业不存在其他对外担保；

　　本次交易经美锦能源股东大会审议未通过的，本协议自股东大会决议出具之日解除。

　　本协议生效之日起180日内，先决条件未满足且未经美锦能源书面豁免的，美锦能源有权单方解除本协议。

　　（五）过渡期内的相应安排

　　1、自本协议生效之日起，至标的股权完成工商变更登记手续之日，系过渡期。过渡期内，除非经美锦能源书面同意，美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿确保并承诺：

　　（1）锦辉煤业不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易（包括任何融资、投资安排）、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、调整员工职位与工资等事宜。

　　（2）美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的锦辉煤业的股权。

　　（3）美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证锦辉煤业合法合规经营，锦辉煤业的经营状况不会发生重大变化。

　　（4）美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿对于过渡期内锦辉煤业发生的重大事项（包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事项的发生、影响锦辉煤业持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时效即将到期等），自其知晓当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知美锦能源，协商解决处理办法。

　　2、本次股权转让完成后，锦辉煤业在过渡期内的损益由美锦能源承担。

　　（六）违约责任

　　除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任（赔偿范围包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及该方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。

　　（七）履行程序

　　本次交易尚须股东大会审议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后将有利于进一步减少同业竞争及关联交易。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来源为自有资金及自筹资金。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家部委发文推进煤炭行业兼并重组，基本面持续向好

　　煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发【2005】18）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

　　2016年12月28日，国家出台了《山西省“十三五”综合能源发展规划》。“十三五”期间，山西省推进三大煤炭基地提质，打造煤炭产业升级版，通过不断提升煤炭产业集约高效化水平，推动传统煤炭产业向高端、高质、高效迈进。2018年1月5日，国家发改委、财政部等12部委联合发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》。到 2020 年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团。为积极响应国家号召，此次收购将帮助美锦集团以及上市公司更好的整合旗下的煤炭产业。

　　2、煤炭板块行业回暖，步入上升通道

　　2020上半年煤炭行业受疫情影响需求回落，煤价出现回调。下半年随着疫情缓解以及宏观经济稳步复苏，煤炭下游各行业生产经营逐步好转，供需明显改善，供给总体维持偏紧状态，特别是2020年第四季度煤价表现持续超预期。此外，焦炭和焦煤价格受益于去产能及需求提升，价格也显著上涨。

　　（1）下游需求分析：

　　疫情后经济复苏，大宗商品价格持续上涨，PMI及投资数据也明显回暖。2021年为“十四五”开局之年，预计宏观经济延续回升态势，煤炭作为上游行业将充分受益于周期回升带来的弹性。而中长期，“十四五”火电用电需求年增速有望维持2-3%水平，十年维度看煤炭消费仍将逐步增长，而供给侧改革后产量弹性减小、进口也维持低位。综合来看，在需求回升供给平稳的预期下，未来十年，煤炭需求有望维持稳健增长，煤价也有望在中高位震荡。

　　2020年12月份以来，动力煤、化工煤和喷吹煤价格涨幅较大。主要原因有：1）随着我国宏观经济复苏，国内煤炭下游需求增速较快，特别是2020年11月份发电量同比增长6.6%，环比增长17.8%；2）2020年11月份原煤产量同比增长1.5%，煤炭产量增速仍然远小于下游产业的增速，这与国内严格的安全检查、环保政策相关；3）煤炭进口量大幅下降，2020年11月份煤炭进口量同比下降43.84%，环比下降15.00%。未来，虽然我国对煤炭进口的政策要求有所放松，以及对煤价进行一定的政策调控，但由于近年来产地煤化工项目审批通过和开工建设均较多，工业用电仍然有望保持高位增长，煤炭供需仍然偏紧，煤价仍然可能继续上涨。

　　（2）价格变动分析

　　2021年动力煤受益于需求回升，新建产能下降，价格中枢有望高于2020年，而焦煤在进口整体收缩及产量平稳的预期下价格也将平稳上涨，且行业企业的煤矿资源和盈利继续分化，龙头企业盈利能力有望继续提升。此外，近年来煤炭供给价格的高位态势，促使煤炭企业加速整合以掌握煤炭资源，增强其盈利能力。

　　（3）未来市场展望

　　2020年中旬随着疫情的有效防控以及宏观经济回升，动力煤价格快速上涨至年内高点，焦煤、焦炭价格也逐步企稳至8月份开始逐步回升。特别是2020年四季度以来，下游需求超预期上涨，9、10月份开工旺季粗钢产量和水泥产量同比平均增速分别达到11.8%和8.0%，而供给端也维持偏紧，产量保供要求下仍无明显增加，而进口量持续下降。

　　从2020年后疫情阶段房地产数据表现来看，房地产投资韧性仍然较强，同时基建投资也有发力空间，支撑未来钢铁、水泥产业链需求。此外，近年来产地煤化工项目审批通过和开工建设均较多，也将成为煤炭消费增量的重要来源。

　　考虑到宏观经济增速、新能源发展速度，以及地产、化工等产业链需求等因素，“十四五”期间煤炭消费量仍有增长空间，未来十年需求总体持续上行。根据中国煤炭工业协会此前发布的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》，主要目标包括到“十四五”期末，国内煤炭产量控制在41亿吨左右，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右。相比较“十三五”期间，煤炭消费量目标仍至少有1亿吨以上的增量。此外2020年以来煤企重组整合和多元化转型也有提速之势，龙头煤企行业竞争力进一步提升，竞争格局也将持续向好。

　　3、抢抓供给侧改革历史机遇，通过资产整合提升行业上下游话语权，应对行业波动风险

　　上市公司的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产及销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化行业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。长期以来，我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受之前宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素的影响，钢铁行业出现了一定的产能过剩并导致焦炭的下游需求不足，市场较为低迷。

　　自2016年以来随着国家供给侧结构性改革的持续推进，煤焦市场供求关系逐渐改善，煤焦市场亦逐渐好转。同时，供给侧改革的实施，为行业内优势企业带来了机遇，煤、焦市场走出近年来低迷的困境，市场价格逐步上涨。

　　面对现有行业现状，公司紧抓国家供给侧改革的历史机遇，积极应对，以市场需求为导向，以安全、环保、质量为重点，精心组织生产，推进全员预算管理，加强目标责任制考核，在提升现有主业的同时推进转型创新发展。2019年度，公司实现营业收入140.90亿元，实现净利润10.82亿元；受2020年疫情影响，2020年1-9月，公司营业收入为89.76亿元，实现净利润5.40亿元。在此背景下，公司亟需注入优质资产，通过行业上下游的资源整合，实现持续快速发展并有效应对行业波动，提高公司的资产质量和盈利能力，强化公司在行业上下游的话语权，提升公司的核心竞争力及抵御风险的能力，进而更好的回报股东。

　　4、本次拟收购的标的矿产资源储量丰富，竞争优势明显

　　公司本次拟以现金收购方式购买美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿持有的锦辉煤业100%的股权。锦辉煤业主要经营煤炭开采业务，是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室（晋煤重组办发【2010】24号、79号）核准的整合保留煤矿企业。煤矿井田位于山西省交城县岭底乡安家沟村、上庄头村至狐爷山一带，行政区划属交城县管辖。根据山西省自然资源厅于2020年8月6日核发的证号为C1400002012011220128687的《采矿许可证》，开采矿种为“煤、2#-9#（煤层）”，开采方式为地下开采，生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.5256平方公里。

　　锦辉煤矿生产主导产品为无烟煤，主要用途为化工用煤、动力用煤及民用煤。无烟煤拥有“清洁炭”、“洁净炭”的美誉，可广泛应用于冶金行业，且优势明显。研究表明，转炉中使用无烟煤，有利于降低铁水消耗，提高废钢比；电炉中使用无烟煤，能有效增加熔池碳量，降低电耗和钢铁料消耗。无烟煤可在高炉、熔分炉中部分替代焦炭，性价比更高，是难得的清洁高效还原燃料。同时，无烟煤由于含碳量较高，在未来炭基新材料领域也有着非常广阔的发展前景。面对“十四五”煤炭工业高质量发展的大趋势，无烟煤将以其高效、洁净、绿色、环保的独特优势，迎来高质量发展的机遇期，进一步占领化工、冶金、炼焦市场，并打开炭基新材料的广阔天地，抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机。

　　随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。本次交易完成后，公司将持有锦辉煤业100%的股权，成为公司重要的煤炭业全资子公司，从而提升公司的盈利能力及资产质量。

　　5、本次拟收购标的公司，有助于消除大股东与上市公司间同业竞争

　　为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源的商业机会和形成同业竞争的可能性，2013年，美锦集团在其2007年重大资产置换暨关联交易中就避免同业竞争事项的承诺基础上再次承诺：在政策允许的条件下，将尽快按照相关法律法规的规定推动煤炭资产的证照办理和审批工作，在上述煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件、根据相关规定具备注入上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制上市公司和上述煤炭资产时，将按照中国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入上市公司。通过本次收购，美锦集团可以进一步将自身拥有的煤炭资产注入美锦能源，从而解决与上市公司煤炭产业的同业竞争问题。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势

　　本次交易拟收购的标的资产锦辉煤业位于山西省吕梁市交城县，临近公司的焦化公司，此次收购将增加公司在太原地区的煤炭产业，使其煤炭资产布局更加完善，有利于增强本公司煤炭开采、洗煤、炼焦和发电一体化优势，更加巩固了本公司的上游产业。通过本次交易，公司能够获得优质煤炭资产，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力，增强公司抵御风险的能力。

　　2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局

　　煤炭行业是公司的上游行业，通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。

　　3、降低本公司与控股股东美锦集团的同业竞争，减少潜在关联交易

　　通过收购锦辉煤业股权，在业务管理方面有利于统一产权，统一调度和管理，避免业务交叉；在财务管理方面，有利于财务管理和会计核算，可以减少与控股股东及其关联方的关联交易，回避管理风险。

　　通过收购锦辉煤业股权，可以降低同业竞争并减少潜在关联交易，逐步完成其煤炭相关业务资产的整体上市，有利于维护本公司和股东的整体利益。此次美锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业的全部股权转让给上市公司，也是美锦集团实现其煤炭业务整体上市的重要一步，体现出了美锦集团对本公司长期稳定发展的大力支持。

　　4、增强公司的抗风险能力

　　通过支付现金购买资产，将锦辉煤业注入上市公司并达产后，能够大幅提升公司的资产质量及盈利能力，当市场受到冲击时，可以帮助上市公司抵抗市场风险，摆脱行业困局，实现盈利增长。所以，通过本次交易，有利于上市公司产业链延伸，提高资产质量、盈利能力和资本实力，更好的回报股东。

　　（三）本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，美锦能源的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产及销售。通过本次交易，美锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业全部股权转让给上市公司。锦辉煤业主营业务为煤炭开采，为美锦能源所有的焦化行业的上游行业，本次交易完成后，美锦能源的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

　　2、本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，公司将直接持有锦辉煤业的100%股权，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。锦辉煤业所生产的无烟煤是一种良好的化工用煤及动力用煤，目前资源稀缺，市场广阔。该煤矿批准生产规模为90万吨/年，处在复工复建阶段。由于今年以来煤炭价格上涨较快，本次交易完成且标的公司达产后，能够大幅提升公司的资产质量及盈利能力，增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　3、本次交易对公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，锦辉煤业将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，且本次交易将会避免公司的同业竞争。

　　4、本次交易对公司关联交易的影响

　　本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团及6名自然人股东，除标的公司锦辉煤业成为上市公司的新增全资子公司之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　七、2019年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易对手之一美锦集团与公司构成关联关系，公司与美锦集团及其下属子公司的关联交易总额为538,986.71万元，具体明细如下：

　　■

　　2019年1月1日至2019年12月31日，除本项交易事项外，公司与锦辉煤业六名自然人股东姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿之间不存在关联交易。

　　八、相关审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定：

　　1、在召开董事会会议审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。

　　2、公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　九、风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）标的公司所处行业风险

　　1、行业监管政策风险

　　煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、国家安监总局、生态环境部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。

　　2、环保政策风险

　　煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准日趋严格，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关环保行政监管措施，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

　　3、税费政策变化的风险

　　2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税【2014】74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。

　　4、煤炭行业周期波动的风险

　　锦辉煤业所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。

　　5、安全生产风险

　　煤炭生产对安全生产的技术、管理要求较高，国家法律、法规、规章及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。由于较高的行业监管要求，标的公司在未来生产经营过程中一旦发生安全事故，将会给标的公司声誉和财产带来一定损失。

　　（三）标的公司风险

　　1、无法取得《安全生产许可证》的风险

　　锦辉煤业尚未进入联合试运转阶段，且尚未取得《安全生产许可证》。2016年3月25日，交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字【2015】043号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》，对锦辉煤业最新煤矿储量已予以备案。2020年12月21日，交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知，目前矿井按程序正常基建。

　　美锦集团承诺：将积极敦促锦辉煤业完成相关工作，尽快取得联合试运转批复，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。

　　2、关于标的资产存在股权质押及大额资产抵押的担保风险

　　2018年2月24日，锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原分行签订了《权利最高额质押合同》，将其各自所持的锦辉煤业的股权（共计100%股权）质押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押担保，各股东质押担保的最高额均为6.3亿元。

　　2018年2月24日，锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押合同》，锦辉煤业将其所拥有的采矿权（评估价值为1,401,663,400元）抵押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保，担保的最高额为6.3亿元。未进行抵押登记。

　　2019年12月2日，锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《最高额抵押合同》，锦辉煤业将其拥有的106台通用设备（评估价值共计2,785,039元）抵押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2019年12月2日至2020年12月1日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保，担保的最高额为1.3亿元。

　　截至本公告披露之日，美锦集团在该期间内向浦发银行太原分行融资贷款的待偿余额为5.5亿元。

　　自股权转让协议正式签署后，美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，并于该协议签署后的90天内，完成前述担保解除手续。

　　十、备查文件

　　1、公司九届十二次董事会会议决议；

　　2、公司九届五次监事会会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见；

　　4、独立董事的独立意见；

　　5、中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字【2021】第102号）的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》；

　　6、山西大地房地矿评估规划勘测有限公司出具的编号为（晋大地矿评字【2021】第001号）的《山西美锦能源股份有限公司拟收购股权涉及的山西美锦集团锦辉煤业有限公司采矿权评估报告》；

　　7、《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年1月18日

　　证券代码：000723      证券简称：美锦能源    公告编号：2021-008

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于拟为全资子公司美锦天津贸易提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“美锦天津贸易”）拟向天津滨海农村商业银行股份有限公司申请综合授信30,000万元，贷款期限为1年。为满足美锦天津贸易的资金需要，保证上述借款顺利实施，公司拟为上述借款提供保证担保，与天津滨海农村商业银行股份有限公司签订保证合同。

　　上述担保事项已经公司九届十二次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，由于美锦天津贸易最近一期资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：美锦（天津）贸易发展有限公司

　　统一社会信用代码：91120116MA070K9K9Y；

　　成立日期：2020年4月26日；

　　住所：天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408；

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　法定代表人：姚俊卿；

　　注册资本：3亿元人民币；

　　经营范围：一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

　　财务指标：截止2020年9月30日，资产合计55,096.95万元，负债合计 51,357.41万元，净资产3,739.54万元。上述数据未经审计。由于美锦天津贸易成立于2020年，因此没有2019年12月31日的财务数据。

　　经查询，美锦天津贸易不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　上述担保主要是为了满足全资子公司资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，本次担保事项需由股东大会审议通过。本次担保的被担保人为公司全资子公司，本次担保的被担保人未提供反担保，主要原因是公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民235,482.46万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.83%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、九届十二次董事会会议决议。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年1月18日

　　证券代码：000723        券简称：美锦能源      公告编号：2021-009

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2021年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司九届十二次董事会会议审议通过，董事会决定召开2021年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月3日（星期三）15:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年2月3日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2021年2月3日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2021年1月27日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2021年1月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）提交股东大会审议和表决的议案

　　1.00《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　2.00《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》

　　3.00《关于拟为全资子公司美锦天津贸易提供担保的议案》

　　上述涉及关联交易的议案，关联股东美锦能源集团有限公司对议案一、议案二回避表决。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2021年1月19日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2021年1月28日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的九届十二次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年1月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年2月3日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00.

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2021年2月3日9:15—15:00 。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2021年2月3日召开的山西美锦能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　■

　　委托人（签名/盖章）：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东账号：

　　被委托人：                       被委托人身份证号码：

　　委托权限：                       委托日期：    年  月  日

　　委托人签名：