证券代码：002312          证券简称：三泰控股   公告编号：2021-005

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十六次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议通知于2021年1月13日以邮件方式发出，会议于2021年1月15日上午09:30以通讯表决方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于向全资子公司增资暨变更投资主体的议案》

　　同意公司将从智递科技有限公司处获得的全部减资款项向全资子公司SANTAI GROUP (HK) LIMITED（以下简称“三泰香港”）注入等额的资本金并用于向三泰香港的全资子公司CAYMAN SANTAI GROUP LIMITED（以下简称“三泰开曼”）进行增资，同时将参股公司HIVE BOX HOLDINGS LIMITED（以下简称“丰巢开曼”）的投资主体由全资子公司DAILU HOLDINGS LIMITED变更为全资子公司三泰开曼。同时，董事会授权公司管理层负责办理本次向子公司增资暨变更投资主体具体事宜，包括但不限于签署相关协议、资金划付、办理登记备案手续等。

　　本次交易是基于对2020年第四次临时股东大会决议内容的执行，不构成实质性调整，不会对公司产生重大影响。本次交易完成后，公司通过全资子公司三泰开曼仍持有丰巢开曼5.77%的股权，投资金额和持股比例均不变。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司增资暨变更投资主体的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十六次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月十七日

　　证券代码：002312        证券简称：三泰控股  公告编号：2021-006

　　成都三泰控股集团股份有限公司关于向全资子公司增资暨变更投资主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 本次交易概况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）于2021年1月15日召开第五届董事会第四十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向全资子公司增资暨变更投资主体的议案》，同意公司将从智递科技有限公司（以下简称“智递科技”）处获得的全部减资款项向全资子公司SANTAI GROUP (HK) LIMITED（以下简称“三泰香港”）注入等额的资本金并用于向三泰香港的全资子公司CAYMAN SANTAI GROUP LIMITED（以下简称“三泰开曼”）进行增资，同时将参股公司HIVE BOX HOLDINGS LIMITED（以下简称“丰巢开曼”）的投资主体由全资子公司DAILU HOLDINGS LIMITED（以下简称“带路开曼”）变更为全资子公司三泰开曼。同时，董事会授权公司管理层负责办理本次向子公司增资暨变更投资主体具体事宜，包括但不限于签署相关协议、资金划付、办理登记备案手续等。

　　本次交易完成后，公司通过全资子公司三泰开曼仍持有丰巢开曼5.77%的股权，投资金额和持股比例均不变。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 前次交易概况

　　公司于2020年4月30日和2020年5月15日先后召开第五届董事会第三十七次会议和2020年第四次临时股东大会，审议了《关于对外投资一揽子交易的议案》，同意公司原联营子公司智递科技与深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）的重组事项。根据协议约定，智递科技向除深圳市丰巢网络技术有限公司（以下简称“丰巢网络”）以外的股东进行定向减资，减资完成后智递科技成为丰巢网络的全资子公司，公司退出股权的减资款为75,555.5556万元；丰巢开曼向公司全资子公司带路开曼发行认股权证，三泰控股将全部减资款用于支付丰巢开曼的认股权证行权价款。

　　2020年5月27日，三泰控股通过带路开曼持有丰巢开曼6.65%股权。

　　2021年1月7日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过《关于参股公司Hive Box Holdings Limited增资暨公司放弃优先增资权的议案》，放弃丰巢开曼本轮融资的优先增资权。上述交易完成后，带路开曼持有丰巢开曼的股权比例将由6.65%调整至5.77%。

　　前次交易具体情况详见公司于2020年5月6日、2021年1月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、 本次增资暨变更投资主体涉及各方的基本情况

　　（一）SANTAI GROUP (HK) LIMITED

　　1、名称：SANTAI GROUP (HK) LIMITED

　　2、住所：UNIT 417, 4/F LIPPO CTR TOWER TWO NO 89 QUEENSWAY ADMIRLTY  HONG KONG

　　3、董事：BAI XUECHUAN

　　4、股本：USD 100

　　5、成立日期：2020年4月14日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主营业务：投资控股

　　8、控股股权：三泰控股持有三泰香港100%股权。

　　9、三泰香港为新成立的主体，无最近一年一期的财务数据。

　　10、经查询，三泰香港不属于失信被执行人。

　　（二）CAYMAN SANTAI GROUP LIMITED

　　1、名称：CAYMAN SANTAI GROUP LIMITED

　　2、住所：Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion Commercial Centre, Suite 24,802 West Bay Road, P.O.Box 10281, Grand Cayman KY1-1003

　　3、董事：BAI XUECHUAN

　　4、股本：USD 100

　　5、成立日期：2020年5月28日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主营业务：投资控股

　　8、控股股东：三泰香港持有三泰开曼100%股权。

　　9、三泰开曼为新成立的主体，无最近一年一期的财务数据。

　　10、经查询，三泰开曼不属于失信被执行人。

　　（三）DAILU HOLDINGS LIMITED

　　1、名称：DAILU HOLDINGS LIMITED

　　2、住所：Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion Commercial Centre, Suite 24,802 West Bay Road, P.O.Box 10281, Grand Cayman KY1-1003

　　3、董事：BAI XUECHUAN

　　4、股本：USD 100

　　5、成立日期：2020年4月15日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、主营业务：投资控股

　　8、控股股东：三泰香港持有带路开曼100%股权。

　　9、带路开曼为新成立的主体，无最近一年一期的财务数据。

　　10、经查询，带路开曼不属于失信被执行人。

　　四、 本次交易涉及的协议主要内容

　　1、三泰控股将与三泰香港签署《增资协议》，三泰控股拟向三泰香港投入增资款共计不超过等值人民币755,555,556 元的美元（“增资款”）用于购买三泰香港拟向三泰控股对应发行的普通股（Ordinary Shares），增资款金额具体以公司实际从智递科技有限公司处获得的全部减资款（为免疑义，不超过人民币755,555,556 元）购汇汇出后的金额为准。三泰香港收到增资款后，将确保用于其主营业务或三泰控股书面同意的其他用途。

　　2、三泰香港将与三泰开曼签署《增资协议》，三泰香港拟向三泰开曼投入增资款共计不超过等值人民币755,555,556 元的美元（“增资款”），增资款金额具体以三泰香港实际从三泰控股处获得的全部增资款项的金额为准。三泰开曼收到增资款后，将确保用于三泰开曼主营业务或三泰香港书面同意的其他用途。

　　3、协议自双方经授权的有权签字人签字，盖章后生效。

　　4、协议适用中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律并按照中华人民共和国法律进行解释。因本协议发生的争议，由双方协商解决。如无法协商解决的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。

　　五、 本次交易的目的、对上市公司的影响及风险提示

　　公司本次通过全资子公司三泰香港向其全资子公司三泰开曼增资，同时将参股公司丰巢开曼投资主体由带路开曼变更为三泰开曼，是基于对2020年第四次临时股东大会决议内容的执行，不构成实质性调整，不会对公司产生重大影响。本次交易完成后，公司通过全资子公司三泰开曼仍持有丰巢开曼5.77%的股权，投资金额和持股比例均不变。

　　由于本次交易尚未完成，交易实施进度存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四十六次董事会决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月十七日

　　证券代码：002312       　证券简称：三泰控股  公告编号：2021-007

　　成都三泰控股集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 本次股东大会的基本情况

　　经2021年1月15日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议审议通过，公司定于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会。

　　(一) 会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　(二) 会议召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四十六次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年2月5日（星期五）下午14:50开始

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月5日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年2月5日9:15-15:00。

　　(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六) 股权登记日：2021年1月28日

　　(七) 会议出席对象

　　1、截止2021年1月28日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

　　二、 会议审议议题

　　1、 关于签署《〈股权收购协议〉之补充协议四》的议案

　　2、 关于预计2021年度日常关联交易额度的议案

　　提案1已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，提案2已经公司第五届董事会四十五次会议审议通过，上述提案的具体内容详见公司于2020年12月25日、2021年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。关联股东将在股东大会对提案1和提案2进行回避表决。

　　本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年2月1日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　　5、现场参会登记时间：2021年2月1日上午9:00－12:00，下午13:30－17:00；

　　6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期暂定半天。

　　2、联系方式

　　联系人：宋晓霞舒适电话：028-62825222

　　传真：028-62825188              邮箱：santai@isantai.com

　　邮编：610091                    联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号

　　3、与会股东食宿及交通费自理。

　　七、 备查文件

　　1、 第五届董事会第四十四次会议决议；

　　2、 第五届董事会第四十五次会议决议；

　　3、 第五届董事会第四十六次会议决议。

　　特此通知。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一） 通过网络系统投票的程序

　　1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

　　2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年2月5日的9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统投票时间为2021年2月5日9:15-15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　对审议事项投票的指示：

　　■

　　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期：  年 月 日