特别提示

　　一、本次新增股份数量及发行价格

　　1、发行数量：967,741,935股

　　2、发行后总股本：4,469,581,705股

　　3、发行价格：7.75元/股

　　4、募集资金总额：7,499,999,996.25元

　　5、募集资金净额：7,463,474,737.58元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量： 967,741,935股

　　2、股票上市时间：预计上市时间为2021年1月19日（即上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　■

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2020年4月1日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《符合非公开发行A股股票条件的提案》《非公开发行A股股票方案的提案》《非公开发行A股股票预案的提案》《非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的提案》《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的提案》《前次募集资金使用情况报告的提案》《关于提请股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的提案》《非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案》《股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案》等与本次非公开发行有关的议案，并决定将以上议案提交发行人2019年度股东大会审议。

　　2020年4月7日，陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）就本次非公开发行出具了《陕西投资集团有限公司关于西部证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》（陕投集团金字[2020]1号），原则同意西部证券本次非公开发行A股股票方案，即向包括陕投集团在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行A股股票数量不超过1,050,551,931股（含本数），募集资金总额不超过人民币75亿元（含本数）的总体方案。

　　2020年4月28日，发行人召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于提请审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》《关于提请审议公司非公开发行A股股票方案的提案》《关于提请审议公司非公开发行 A 股股票预案的提案》《关于提请审议公司非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的提案》《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于提请审议公司前次募集资金使用情况报告的提案》《关于提请股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》《关于提请审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的提案》《关于提请审议公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案》《关于提请审议公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案》。

　　2020年9月25日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期的提案》等与本次非公开发行有关的议案，该议案无需提交发行人股东大会审议。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年8月21日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于西部证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2020]2270号），证券基金机构监管部对本公司申请非公开发行A股股票事项无异议。

　　2020年11月2日，西部证券非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年11月18日，中国证监会出具《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3022号），核准公司非公开发行不超过1,050,551,931股新股。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　主承销商于2020年12月17日向首轮获得配售股份的投资者发出了《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》，于2020年12月18日向追加认购获得配售股份的投资者发出了《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。

　　截至2020年12月21日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2020年12月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西部证券股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（XYZH/2020XAAA30056），确认本次发行的认购资金到位。

　　2020年12月21日，中泰证券向发行人指定账户划转了认股款。2020年12月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2020XAAA30055），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2020年12月21日止，西部证券非公开发行股票募集资金合计人民币7,499,999,996.25元，减除发行费用人民币36,525,258.67元（不含税），募集资金净额为人民币7,463,474,737.58元。其中，计入实收股本人民币967,741,935.00元，计入资本公积6,495,732,802.58元。

　　（四）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户。发行人、中泰证券及存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（五）股份登记和托管情况

　　本次非公开发行新增股份已于2021年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股份种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2020年12月14日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于分红调整后的2019年经审计每股净资产，即发行底价为7.75元/股。

　　发行人与主承销商按照认购邀请书及追加认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为7.75元/股，相当于定价基准日（2020年12月14日）前20个交易日股票交易均价9.68元/股的80.06%。

　　（三）发行数量

　　根据两轮投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）967,741,935股，全部采取非公开发行股票的方式发行。

　　（四）发行对象

　　本次发行对象包括公司控股股东、实际控制人陕投集团在内，共16名发行对象，未超过《证券发行与承销管理办法》规定35家投资者上限。

　　本次发行所有获配投资者获配价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。

　　（五）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为 7,499,999,996.25 元，本次发行费用包括保荐承销费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用，合计36,525,258.67元（不含税），扣除发行费用后的实际募集资金净额为7,463,474,737.58元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

　　（六）限售期

　　陕投集团认购的本次非公开发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起60个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（七）认购邀请书发送过程

　　截至2020年12月11日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的14名投资者、截至2020年11月20日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的22家证券投资基金公司、12家证券公司、5家保险机构以电子邮件方式和快递方式发送73份《认购邀请书》，认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。

　　首次报备发行方案至申购报价开始前，41名投资者表达投资意向，具体名单如下：

　　■

　　主承销商在北京观韬中茂律师事务所律师的见证下，于2020年12月11日至2020年12月15日之间，向以上投资者补充发送《认购邀请书》。

　　2020年12月17日，发行人及主承销商启动追加认购程序，并向前期表达过意向的114名投资者、2名表达了追加认购意向的新增投资者（恒泰融安投资管理有限公司和宁波市钰顺物产有限公司）以电子邮件方式和快递方式发送了《追加认购邀请书》。发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。

　　经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的认购邀请文件真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

　　（八）询价对象认购及获配情况

　　1、询价对象认购情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，2020年12月16日（T日）上午9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所律师的见证下，本次发行共收到15份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。

　　有效申购报价区间为7.75元/股至8.23元/股，有效认购总金额为434,800.00万元。中泰证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2020年12月16日中午12:00时，除两家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余参与认购的投资者均按其申购比例缴纳了保证金，共收到26,000.00万元认购保证金。

　　首轮全部申购簿记数据情况如下：

　　■

　　首轮有效申购报价金额为434,800.00万元，大股东陕投集团不参与询价，被动接受询价结果，在首轮认购后按照承诺金额认购，规模为279,300.00万元。首轮累计有效认购规模为714,100.00万元。

　　追加申购期间共收到9名投资者提供的《追加申购报价单》，经发行人、主承销商与北京观韬中茂律师事务所的共同核查，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购保证金，除太平洋证券股份有限公司未按时缴纳申购全额保证金外，其他投资者均按时全额缴纳保证金；太平洋证券股份有限公司、上海境坦资产管理有限公司-境坦国鑫定增2号私募证券投资基金、宁波市钰顺物产有限公司未按时提交核查材料，追加认购详细情况如下表所示：

　　■

　　经核查，主承销商认为，本次发行除以上三名投资者追加申购为无效报价外，其他投资者均按照要求缴纳认购保证金（公募基金无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》《追加申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　　2、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为7.75元/股，发行数量为967,741,935股，募集资金总额为7,499,999,996.25元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

　　■

　　经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的发行方案，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（九）关于本次发行的投资者备案情况、关联关系情况和适当性管理的核查

　　1、关于是否私募基金的核查

　　经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求提供文件，其中：

　　（1）第一创业证券股份有限公司管理的第一创业富盈精选定增单一资产管理计划在内的8个资产管理计划、陕西金资基金管理有限公司管理的金资丰益一号私募股权投资基金、财通基金管理的财通基金汇通1号单一资产管理计划在内的35个资产管理计划、上海金珀资产管理有限公司管理的金珀14号私募证券投资基金以及中欧基金管理的天安人寿权益型单一资产管理计划在内的3个资产管理计划等涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。具体情况如下：

　　■

　　（2）西安投资控股有限公司、宁波东方电缆股份有限公司、长安汇通投资管理有限公司、信达资本管理有限公司属于其他类投资者，参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　（3）永安财产保险股份有限公司属于保险类投资者，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　（4）中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司属于证券公司类投资者，其参与申购并获配的配售对象中自有资金部分不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　（5）中欧基金管理有限公司管理的中欧责任投资混合型证券投资基金、财通基金管理的财通多策略精选混合型基金在内的6个获配对象属于公募基金类投资者，已在中国证监会完成登记备案。具体情况如下：

　　■

　　（6）李怡名、童小林属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　2、关联关系核查

　　经核查，除陕投集团外，其他15名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与以上15家投资者认购。

　　3、投资者适当性核查

　　经核查，除陕投集团外，本次发行的15名获配投资者均已完成在主承销商的投资者适当性评估，具体情况如下：

　　■

　　上述15名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，可认购本次非公开发行的股票。

　　（十）对认购资金来源的核查

　　主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

　　除陕投集团外，发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、陕西投资集团有限公司

　　■

　　2、西安投资控股有限公司

　　■

　　3、李怡名

　　■

　　4、第一创业证券股份有限公司

　　■

　　5、中信证券股份有限公司

　　■

　　6、永安财产保险股份有限公司

　　■

　　7、中国银河证券股份有限公司

　　■

　　8、陕西金资基金管理有限公司

　　■

　　9、信达资本管理有限公司

　　■

　　10、财通基金管理有限公司

　　■

　　11、中信建投证券股份有限公司

　　■

　　12、上海金珀资产管理有限公司

　　■

　　13、童小林

　　■

　　14、宁波东方电缆股份有限公司

　　■

　　15、长安汇通投资管理有限公司

　　■

　　16、中欧基金管理有限公司

　　■

　　（二）本次发行对象与公司的关联关系

　　除陕投集团外，其他15名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与以上15家投资者认购。

　　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　公司最近一年与陕投集团的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至目前，除经公司股东大会审议通过并公告的预计关联交易外，公司与陕投集团及其关联方没有未来交易的安排。截至目前，除陕投集团外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司在最近一年没有重大交易，亦无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李峰

　　办公地址：山东省济南市市中区经七路86号

　　保荐代表人：孙晓刚、许超

　　项目组成员：郭强、孙亚飞、白依凡

　　电话：0531-68889038

　　传真：0531-68889001

　　（二）发行人律师

　　名称：北京观韬中茂律师事务所

　　负责人：韩德晶

　　住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

　　经办律师：孙东峰、张翠雨

　　电话：029-88422608

　　传真：029-88420929

　　（三）审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：叶韶勋

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　注册会计师：牟宇红、卫婵

　　电话：029-63358888

　　传真：029-62960016

　　（四）验资机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：叶韶勋

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　注册会计师：牟宇红、卫婵

　　电话：029-63358888

　　传真：029-62960016

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2020年9月30日在册股东与本次发行情况模拟计算）：

　　单位：股

　　■

　　注：本次非公开发行后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行967,741,935股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）资产结构变动情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为7,463,474,737.58元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（五）公司高级管理人员结构变动情况

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　本次发行前后，陕投集团均系公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产生重大影响。

　　本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　以公司截至2019年年末、2020年9月末的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　■

　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节  中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，主承销商认为：

　　本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3022号）和西部证券有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定以及《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

　　西部证券本次发行已取得发行人内部有效的授权和批准，并已获得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，符合中国证监会审核通过的《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者适当性核查符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等的相关规定，符合中国证监会审核通过的《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。本次发行募集资金已全部到位。本次发行结果公平、公正，合法有效 。

　　第四节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构中泰证券认为：西部证券股份有限公司本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、中泰证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　3、北京观韬中茂律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　8、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　二、查阅时间及地点

　　（一）发行人：西部证券股份有限公司

　　办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　　电话：029-87406171

　　传真：029-87406259

　　（二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　　办公地址：山东省济南市市中区经七路86号

　　电话：0531-68889038

　　传真：0531-68889001

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

　　西部证券股份有限公司

　　2021年1月15日