第一节重要声明与提示

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月16日刊载于《中国证券报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券中文简称：新乳转债。

　　二、可转换公司债券代码：128142。

　　三、可转换公司债券发行量：71,800.00万元（718.00万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：71,800.00万元（718.00万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年1月19日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月18日至2026年12月17日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2020年12月24日）满六个月后的第一个交易日（2021年6月24日）起至可转债到期日（2026年12月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，新乳业主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2020〕2614号”文核准，公司于2020年12月18日公开发行了718.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额71,800.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足71,800.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上〔2021〕63号”文同意，公司71,800.00万元可转换公司债券将于2021年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“新乳转债”，债券代码“128142”。

　　本公司已于2020年12月16日在《中国证券报》刊登了《发行公告》。《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：新希望乳业股份有限公司

　　英文名称：New Hope Dairy Co., Ltd.

　　注册资本：853,710,666元

　　法定代表人：席刚

　　成立日期：2006年7月5日

　　股份公司设立日期：2016年12月23日

　　住所：四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号

　　办公地址：四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号

　　邮政编码：610000

　　统一社会信用代码：91510100790021999F

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市日期：2019年1月25日

　　股票简称：新乳业

　　股票代码：002946

　　公司网址：www.newhopedairy.cn

　　经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】；牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　1、发行人设立情况

　　公司前身为新希望乳业控股有限公司，成立于2006年7月5日。2016年11月26日，新希望乳业控股有限公司董事会作出决议，通过了公司整体变更设立为股份公司的方案。2016年12月15日，新乳业召开了创立大会暨2016年第一次股东大会会议，审议通过了《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》：同意新希望乳业控股有限公司董事会2016年11月26日关于公司整体变更为股份有限公司的决议；同意新希望乳业控股有限公司以截至 2016年9月30日止经审计的账面财务数据为基准，整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司发行的股份总数为59,866.7108万股，每股面值人民币1 元，注册资本为人民币59,866.7108万元；股份公司的股份由原股东作为发起人，以其出资所对应的截至2016年9月30日止账面净资产644,762,832.00元按约 1.07699725504:1的比例折股认购，其中，人民币598,667,108.00元计入股份公司股本，余额人民币46,095,724.00元计入股份公司资本公积；股份公司承接新希望乳业控股有限公司债权债务。

　　2016年12月19日，成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（蓉外资备201600335），对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等基本信息予以备案。

　　2016年12月23日，成都市工商行政管理局出具《准予变更备案登记通知书》（（成）工商外企登字[2016]第000557号），对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等相关事项准予变更备案登记。

　　2016年12月23日，成都市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码91510100790021999F），发行人的注册资本为59,866.7108万元，法定代表人为席刚，公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市）。

　　2016年12月25日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（川华信验（2016）137号），审验截至2016年9月30日止，发行人已收到全体股东投入的注册资本（股本）合计人民币598,667,108.00 元，资本公积46,095,724.00元。

　　2、发行人上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1726号文）核准，深圳证券交易所《关于新希望乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]44号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“新乳业”，证券代码为“002946”。公司向社会公众公开公司人民币普通股（A股）股票85,371,067股，发行价为每股人民币5.45元，共计募集资金465,272,315.15元，扣除发行费用后，募集资金净额为407,107,093.23元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1 月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《新希望乳业股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 1900095 号）。公司的总股本由76,833.9599万股增加至85,371.0666万股，公司的注册资本由人民币76,833.9599万元增加至85,371.0666万元。

　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　公司上市以来股本未发生变动。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司的股本结构

　　截至2020年6月30日，公司总股本为853,710,666股。公司实际控制人为刘永好、Liu Chang父女，合计控制公司81.34%的股权，其中，Liu Chang女士通过Universal Dairy Limited持有新乳业65.60%的股份，刘永好先生通过新希望投资集团有限公司持有新乳业15.74%的股份。

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　四、发行人的主营业务情况

　　发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于食品制造业（分类代码C14）。

　　报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化。

　　报告期内，公司主营产品为低温奶、常温奶和奶粉等，不同类别产品的销售收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控制关系

　　截至2020年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　　1、控股股东

　　公司的控股股东为Universal Dairy Limited。本次发行前，Universal Dairy Limited持有公司560,000,000股份，占本次发行前总股本的65.60%。Universal Dairy Limited是于2015年3月18日在香港依据《香港公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为2212982，地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦402室，主要从事投资业务和贸易业务，其主要资产为对公司的长期股权投资。

　　■

　　2、实际控制人

　　刘永好先生和Liu Chang女士为公司的共同实际控制人。截至2020年6月30日，Liu Chang女士通过Universal Dairy Limited持有新乳业65.60%的股份，刘永好先生通过新希望投资集团有限公司持有新乳业15.74%的股份，根据双方一致行动协议的约定，刘永好及Liu Chang父女为发行人的共同实际控制人。

　　刘永好先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码510102195109XXXXXX，住所为四川省成都市高新区，未在发行人担任职务，现担任新希望集团有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长等职务。

　　Liu Chang女士，1980年出生，新加坡国籍，护照号码E6046XXXX，目前担任发行人董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、南方希望实业有限公司董事、Universal Dairy Limited董事等职务。Liu Chang女士2009年北京大学工商管理硕士毕业，高级工商管理硕士（EMBA）。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币71,800.00万元（718.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　本次发行向原股东共优先配售6,622,105张，即662,210,500.00元，占本次发行总量的92.23%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币71,800.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足71,800.00万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售6,622,105张，占本次发行总量的92.23%；网上社会公众投资者实际认购557,890张，占本次发行总量的7.77%；中信证券股份有限公司包销7,033张，占本次发行总量的0.10%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为71,800.00万元，向原股东优先配售6,622,105张，配售金额为662,210,500.00元，占本次发行总量的92.23%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为557,890张，认缴金额为55,789,000.00元，占本次发行总量的7.77%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为7,033张，包销金额为703,300元，占本次发行总量的0.10%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费7,180,000.00元（含税）后的余额710,820,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2020年12月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，扣除承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等本次发行相关费用12,697,227.92元（不含税）后，公司本次发行募集资金的净额为705,302,772.08元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了毕马威华振验字第[2020]第2000923号《验资报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2020年5月5日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，经2020年6月16日召开的2019年年度股东大会审议通过，并审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　2020年9月27日，公司发行可转债的申请通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。2020年10月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2614号），本次公开发行已获得中国证监会核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：71,800.00万元。

　　4、发行数量：718.00万张。

　　5、上市规模：71,800.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币71,800.00万元（含发行费用），募集资金净额为705,302,772.08元。

　　8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过71,800.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币71,800万元（含71,800万元）。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2020年12月18日至2026年12月17日（如遇节假日，向后顺延）。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2020年12月18日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　自可转债发行结束之日（2020年12月24日）满六个月后的第一个交易日（2021年6月24日）起至可转债到期日（2026年12月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行时：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购不足71,800.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　（2）发行对象

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转换公司债券持有人的权利

　　A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转换公司债券持有人的义务：

　　A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业40%股权项目及补充流动资金。募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，新乳业主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第七节发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《新希望乳业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，新乳业主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　二、可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为19.69亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　三、报告期内债券发行及其偿还情况

　　报告期内，公司不存在发行债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

　　第八节偿债措施

　　公司聘请的评级公司中诚信国际信用评级有限责任公司对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在本可转债存续期限内，评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司的流动比率、速动比率保持稳定；2017-2019年度，随着公司资产规模扩大，资产负债率稳步下降，2020年6月末资产负债率有所上升，主要原因是公司因经营所需向银行筹集的短期借款增加所致。

　　第九节财务会计资料

　　一、报告期内财务报表审计情况

　　司2017年、2018年和2019年财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号毕马威华振审字第1803173号、毕马威华振审字第1902074号和毕马威华振审字第2002047号的标准无保留意见《审计报告》，公司2020年1-6月财务数据未经审计。

　　二、报告期内主要财务指标

　　（一）报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率＝总负债/总资产；

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额；

　　存货周转率=营业成本/平均存货账面余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均总资产；

　　每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

　　研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；

　　利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中利息支出+资本化利息）

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.69元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约71,800.00万元，总股本增加约3,841.63万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中信证券认为：新乳业本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，新乳业本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐新乳业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：新希望乳业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2021年1月15日