证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2021-002

　　中航重机股份有限公司第六届

　　监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次临时会议于2021年1月15日在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层）以现场加视频方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司关联方中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航融富基金管理有限公司管理的北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”），因此，本次发行构成关联交易。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包含中航科工、航空工业产业基金在内的不超过35名特定对象。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购，航空工业产业基金拟以1亿元参与认购。

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7、限售期

　　中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　9、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　10、募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金不超过191,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　11、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　经审议，监事会批准公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与中航科工、航空工业产业基金的关联交易事项。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　经审议，同意公司与中航科工、航空工业产业基金签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

　　中航科工、航空工业产业基金认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、航空工业产业基金免于发出要约。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的议案》

　　同意公司通过公开摘牌方式向贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资5,000万元，具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披露的《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的公告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十三、 审议通过了《关于核销中航重机对中航世新债权的议案》

　　公司对中航世新燃气轮机有限责任公司（曾用名中航世新燃气轮机股份有限公司，以下简称“中航世新”）之债权为101,043,703.67元，中航世新现已经完成破产重整，公司收回最终偿付资金为6,133,855.92元，同意核销公司对中航世新剩余债权94,909,847.75元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十四、 审议通过了《关于下属控股子公司申请核销资产的议案》

　　公司组织所属单位开展资产清查工作，其中：陕西宏远航空锻造有限责任公司、中航力源液压股份有限公司及其子公司和贵州永红航空机械有限责任公司存在呆坏账。同意上述3家子公司核销资产共计13,878.19万元，已计提坏账或跌价损失11,299.01万元，影响当年损失2,882.45万元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十五、 审议通过了《关于变更2020年度审计机构的议案》

　　同意变更2020年度审计机构，具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-004

　　中航重机股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“中航重机”）拟向包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中中航科工拟出资20,000万元参与认购、航空工业产业基金拟出资10,000万元参与认购，中航科工、航空工业产业基金已分别于2021年1月15日与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　　●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●本次非公开发行尚需取得行业主管部门、国有资产监督管理机构批准和中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）中航重机拟向包括中航科工、航空工业产业基金在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行A股股票，其中中航科工通飞拟出资20,000万元参与认购、航空工业产业基金拟出资10,000万元参与认购。2021年1月15日，中航科工、航空工业产业基金与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　　中航科工、航空工业产业基金为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航科工、航空工业产业基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　2021年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　公司本次非公开发行相关事宜尚需获得行业主管部门、国有资产监督管理机构批准；本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　二、关联交易相关方介绍

　　（一）中航科工基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

　　法定代表人：王学军

　　注册资本：6,213,162,836元

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　成立时间：2003年4月30日

　　统一社会信用代码：91110000710931141J

　　2、中航科工与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　截至本预案披露日，航空工业集团直接持有中航科工58.99%的股份，通过中航机载系统有限公司、中国航空工业集团（香港）有限公司间接持有中航科工2.38%、0.24%的股份，合计持有中航科工61.61%的股份，是中航科工的控股股东和实际控制人，中航科工的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、中航科工主营业务

　　中航科工最近三年主营业务为各种类型的直升机、教练机、通用飞机航空零部件、航空电子产品及附件的生产和销售，发展状况良好。

　　4、中航科工最近一年简要财务报表

　　中航科工最近一年一期财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2019年数据已经审计，2020年1-6月数据未经审计。

　　（二）航空工业产业基金基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

　　注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层

　　执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司

　　注册资本：500,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年7月31日

　　统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D

　　2、航空工业产业基金与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　截至本公告披露日，航空工业产业基金管理人为中航融富，航空工业产业基金的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本公告披露日，航空工业集团直接持有中航融富14.29%股权并通过中航科工、中航资本分别持有中航融富50.00%、35.71%股权，合计持有中航融富100.00%股权，即公司与中航融富同为航空工业集团控制。中航融富股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、航空工业产业基金主营业务

　　航空工业产业基金成立于2019年，成立至今其主要经营非证券业务的投资、投资管理、投资咨询业务，经营状况良好。

　　4、航空工业产业基金最近一年简要财务报表

　　航空工业产业基金最近一年一期合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年数据已经审计，2020年1-9月数据未经审计。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　（一）中航科工、航空工业产业基金认购事宜

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）与中航科工签署的附条件生效的《股份认购合同》

　　中航科工与中航重机于2021年1月15日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：中航重机股份有限公司

　　乙方：中国航空科技工业股份有限公司

　　2、认购价格、认购数量

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购数量

　　乙方同意以现金20,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。

　　（3）认购价格、数量的调整

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、发行认购股份之登记和限售

　　（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

　　（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　　5、违约责任

　　（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　　6、协议的解除或终止

　　双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　（二）与航空工业产业基金签署的条件生效的《股份认购合同》

　　航空工业产业基金与中航重机于2021年1月15日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：中航重机股份有限公司

　　乙方：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

　　2、认购价格、认购数量

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购数量

　　乙方同意以现金10,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。

　　（3）认购价格、数量的调整

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、发行认购股份之登记和限售

　　（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经双方法定代表人（执行事务合伙人以及执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

　　（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　　5、违约责任

　　（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　　6、协议的解除或终止

　　双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于宏远公司航空精密模锻产业转型升级项目、安大公司特种材料等温锻造生产线建设项目及补充流动资金。本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，更好地实现“军用航空国内领先、民用航空国际一流的零部件优秀供应商”的发展目标，解决公司锻造业务迫切的资金需求问题并有效降低公司财务杠杆，增强公司抗风险能力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　中航科工与航空工业产业基金参与认购本次非公开发行股票。该等交易表明中航科工及航空工业产业基金对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：

　　（1）相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　（2）相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

　　同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第十六次临时会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立意见

　　公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行A股股票方案的相关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　（1）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

　　（2）上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

　　同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次临时会议决议；

　　2、《公司非公开发行A股股票预案》；

　　3、公司与中航科工、航空工业产业基金签署的附条件生效的《股份认购合同》；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十六次临时会议相关议案的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第六届董事会第十六次临时会议相关审议事项的独立意见；

　　6、第六届董事会审计委员会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-005

　　中航重机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　　2、2020年6月29日，公司A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票完成登记，公司新增股份6,077,000股。在计算本次发行前股份数量时，不考虑该部分新增股份，即假设公司本次发行前的股份数量与A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票完成登记前公司的股本数量一致，为933,603,840股。

　　3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）测算，假设本次发行完成后公司总股本为1,121,540,008股。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为191,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　5、假设本次非公开发行于2021年6月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　6、根据公司2020年第三季度报告，公司归属于母公司所有者的净利润为268,409,411.25元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为259,259,150.30元，根据上述数据以及三季度占全年时间的比例推算2020年公司归属于母公司所有者的净利润为357,879,215.00元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为345,678,867.07元。假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2020年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　7、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2021年6月按照2020年归属于上市公司股东的净利润的10%进行现金分红。

　　9、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　　10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　单位：元、元/股

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

　　在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：

　　1、航空精密模锻产业转型升级项目

　　该项目实施主体为宏远公司。目前，宏远公司承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研