本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）子公司重庆天仁置业有限公司（以下简称“重庆天仁公司”）就重庆五桂堂历史文化商业街区项目进行公开招标，该项目由公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）和重庆天仁公司参股股东重庆博建建筑规划设计有限公司（以下简称“重庆博建公司”）组成的联合体中标，本次交易构成关联交易，详见公司于2020年11月14日和12月16日在巨潮网披露的《关于子公司因公开招标形成关联交易的公告》《第六届董事会第七十八次会议决议公告》（公告编号：2020-169、184）。

　　2021年1月15日，重庆天仁公司与福建建工和重庆博建公司在重庆市涪陵区签订《重庆五桂堂历史文化商业街区项目EPC总承包合同》。具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　重庆天仁公司对位于重庆市涪陵区的重庆五桂堂历史文化商业街区项目进行公开招标，由招标代理机构中机中联工程有限公司于2020年9月22日在重庆市公共资源交易监督网、重庆市公共资源交易网（涪陵区）（网址：1、http://ggzyjyjgj.cq.gov.cn/；2、https://www.cqggzy.com/fulingweb/）发布招标公告。在履行相应开标、评审、公示等程序后，重庆天仁公司最终确定福建建工和重庆博建公司联合体中标，中标报价为设计费2278.26万元、建安工程费下浮比例为5.5%，暂定总价为41683.95万元。

　　（二）重庆天仁公司为中国武夷控股子公司，福建建工系中国武夷第一大股东，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易相关义务。

　　（三）上述行为不存在重大法律障碍。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、名称：福建建工集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：913500001581431832

　　3、类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、法定代表人：林增忠

　　5、注册资本：10亿元人民币

　　6、住所：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

　　7、成立日期：1984年10月05日

　　8、营业期限至：2034年10月05日

　　9、经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。

　　10、最近一年主要财务数据

　　福建建工是福建省国资委监管的省属企业。2019年末，福建建工归属于母公司所有者权益30.01亿元，资产总额155.18亿，负债总额 125.17 亿元，资产负债率80.66%。2019年度，营业收入110.61亿元，利润总额3.49亿元，归属于母公司所有者净利润2.86亿元。

　　11、与上市公司的关联关系

　　福建建工持有公司32.68%股份，为公司第一大股东。

　　12、履约能力分析

　　福建建工不是失信被执行人，经营状况和财务状况良好，可以正常履约。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定交易价格。

　　四、关联交易协议主要内容

　　（一）交易标的

　　1、工程名称：重庆五桂堂历史文化商业街区项目EPC总承包

　　2、工程建设地点：重庆市涪陵区敦仁街道望栏桥社区（八角井）

　　3、承包范围：重庆五桂堂历史文化商业街区项目红线内全部工程的设计、施工、采购直至竣工验收合格整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修等所有内容。

　　4、建设规模：占地面积约36225㎡，合约54.3亩，用地性质为B1B2商业商务用地，容积率1.4，计容建筑面积≤50715㎡。

　　5、计划工期：总工期 580日历天。

　　（二）交易价格与款项支付方式

　　1、本合同建筑安装工程费采用固定单价，暂定总价方式确定。

　　设计费：设计费为2278.26万元。

　　工程费：建安工程下浮比例为5.5%，工程建安费暂定总价为41683.95万元，最终结算建安费按合同计价标准据实办理，但不超过 44110 万元。

　　2、工程进度款支付方式和时间

　　（1）进度款支付周期：按月计量支付进度款

　　（2）进度款支付方式：承包人应按照工程资金专款专用原则，在发包人指定银行开具本项目专用账户，不得任意挪用工程预付款及进度款，承包人应按月向发包人提交银行对账单，发包人以银行转账支票方式支付，付款时间以承包人签收票据时间为准。

　　1）发包人将上月农民工工资支付凭证作为当月进度款支付的前置条件。

　　2）安全文明施工费：暂定金额为1327.711万元。合同签订后15日内，发包人按安全文明施工费暂定金额的50％支付承包人，余下安全文明施工费按施工进度支付。

　　3）设计费:设计费直接支付给承担本项目设计任务的单位。提交深化方案给发包人且得到发包人书面认可后支付暂定设计费总额的20%，方案深化设计经行政主管部门批复后支付至暂定设计费总额的40%，建筑主体施工图审查合格后支付至暂定设计费总额的85%，景观施工图审查合格后支付至暂定设计费总额的90%，专项设计施工图审查合格后支付至暂定设计费总额的95%工程结算按成后按设计费结算价支付尾款。

　　4）工程费:

　　a支付条件为在所计量工程质量合格、技术资料基本齐全的前提下、上个申请时段农民工工资银行支付凭证齐全的前提下，承包人每月向发包人现场代表送交工程量报表和有关计量资料、农民工工资银行支付凭证，经监理单位审核，并报发包人审批后，向承包人支付当期进度款总额的80%，农民工工资由发包人独立支付至工资专用账户中。

　　b工程完工验收合格，承包人向发包人送交完整的工程竣工图和工程结算资料，结算资料经监理、结算审核单位及发包人审核，各方达成一致意见且签字认可作为暂定审核结算价后1个月内，发包人再支付到不低于该暂定审核结算价的80%；发包人支付前应当收到经监理人签字认可的付款申请、承包人上时段发生的农民工工资银行支付凭证及农民工工资已经全部结清的书面说明，付款申请中单列农民工工资费用，由发包人优先支付至农民工工资专用账户。

　　c待发包人及发包人委托的第三方审计机构结算审核完成后，并以公司房地产事业部复审审定后的结算金额作为最终结算价款，再支付到最终结算价款的97%。

　　d留审定金额3%的质保金，发包人扣除质保期中未及时履行整改责任而产生的费用，待工程质量缺陷责任期满后将剩余的质保金无息付清给承包人。

　　承包人上报的结算工程量若经结算审核单位审核，审减金额超过5%，超过部分的结算审核费用由承包人承担。（结算审核费用计算以发包人与结算审核单位签订的合同为准）。

　　发包人每次付款前，承包人应当提前15日提供付款申请书（附监理人、发包人审核认可的工程量报表及相关资料）及足额合法发票。

　　3、履约担保

　　（1）履约担保的形式：现金或不可撤销的见索即付银行保函；

　　（2）履约担保的金额：签约合同价的10%；

　　（3）履约担保的提交时间：中标通知书发出后10日内。

　　（4）履约担保的期限：自提交履约担保之日起至竣工验收合格之日止。

　　（5）履约担保的退还时间：竣工验收合格后一次性无息退还。

　　4、质量保证金

　　质量保证金采用银行保函方式，保函金额不得超过工程价款结算总额的3%，在工程竣工验收合格后14天内提交。

　　（三）税费

　　按《重庆市建设工程费用定额》（CQFYDE-2018）及相关配套文件规定的标准执行，税金按《重庆市住房和城乡建设委员会关于适用增值税新税率调整建设工程计价依据的通知》（渝建〔2019〕143号）号文规定执行。

　　（四）违约责任

　　1、发包人主要的违约责任

　　（1）因发包人原因未能及时办理完毕工程相关许可、批准或备案的，由发包人承担由此增加的费用和（或）顺延工期，并支付合理利润。

　　（2）因发包人原因导致工期延误的违约责任的，由发包人承担由此增加的费用和（或）顺延工期，并支付合理利润。

　　（3）因发包人原因未按合同约定支付合同价款的，发包人应向承包人支付违约金，自应当支付之日起开始计算违约金，计算公式为违约金=应付未付金额×6%/360天×逾期天数（自应当支付之日起计算）；逾期天数超过1年的，违约金=上一年未付金额及利息×6%/360天×逾期天数（自应当支付之日起1年后开始计算）。承包人不得以未收到工程款为由暂停施工或要求除违约金以外的任何索赔。若发包人拖欠工程款超过2.5亿元，则承包人有权解除合同。

　　（4）因发包人原因导致工程无法按期办理竣工验收或竣工结算的，由发包人承担由此增加的费用和（或）顺延工期，并支付合理利润。

　　（5）发包人无正当理由未按约定退还履约担保、预付款担保或质量保证金的，发包人应向承包人支付违约金，自应当退还之日起28天后开始计算违约金，违约金=应退未退担保金额×当期央行五年期以上基准贷款利率/360天×逾期天数（自第29天起计算）。

　　（6）发包人不当提取履约担保、预付款担保或质量保证金的，应及时予以退还，若不当提取超过28天的，发包人应向承包人支付违约金，违约金=不当提取的担保金额×当期央行五年期以上基准贷款利率/360天×逾期天数（自第29天起计算）。

　　（7）由于发包人原因对承包人造成的人员人身伤亡和财产损失的，由发包人负责赔偿，并承担由此增加的费用和（或）延误的工期，并支付合理利润。

　　2、承包人主要的违约责任

　　（1）承包人未按合同约定提交履约担保、质量保证金的违约责任的，承包人按5万元/天计算违约金，累计违约金上限不超过签约合同价的5%。

　　（2）承包人违反合同约定进行转包或违法分包的，按照相应转包或分包合同金额的 10% 支付违约金，违法转包或分包商应在7天内撤离出场。

　　（3）承包人违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的，按照相应合同金额 10% 支付违约金。

　　（3）因承包人原因导致工程质量不符合规定或合同要求，承包人退还相应工程款，并按照工程质量不符合合同要求工程相应合同金额的 10% 支付违约金。

　　（4）因承包人原因造成工期延误的，由承包人承担由此增加的费用，工期不予顺延；在施工阶段，节点工期未满足发包人要求，每延迟1日按10万元/天赔偿经济损失，竣工日期每延迟1日按5万元/天赔偿经济损失，总的赔偿金额不超过合同建安工程费用的5%，并且工期不予延长。承包人支付逾期竣工违约金后，不免除承包人继续完成工程及修补缺陷的义务。因承包人原因延期超过30日历天，视为承包人根本性违约，发包人有权解除合同，双方结算已完合格工程。若因承包人原因延期给发包人造成损失的，由承包人承担。

　　（5）承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的，按签约合同价的 10% 支付违约金。

　　（6）承包人拖欠其工人或所雇人员工资或报酬，导致其工人或所雇人员向有关部门投诉、控告、检举或以聚集等方式讨要工资或报酬的，根据具体情节，按违约金额20万元/次支付违约金。

　　（7）承包人在签订合同后15日之内，需提交符合发包人要求的深化设计方案。否则，发包人有权解除合同，且履约保证金不予退还；给发包人造成损失的，承包人还应当赔偿损失。

　　（五）退出机制

　　1、有下列情形之一的，发包人有权解除合同，亦有权兑付履约担保，并对承包人做清退出场处理：（1）因承包人原因造成较大及以上等级生产安全事故或工程质量事故的；（2）因承包人债权债务纠纷或其他纠纷导致工程无法正常施工的。

　　2、因发包人征地、拆迁、补偿、审批手续等原因致使本工程延期开工超过90天的，承包人有权解除合同。

　　（六）争议解决方式：因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地仲裁委员会申请仲裁

　　（七）协议的生效：合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　（八）协议签署日期：2021年1月15日

　　五、本次关联交易的目的和影响

　　公司董事会认为，此次交易是公司房地产项目建设需要，采用公开招标方式招标，由福建建工和重庆博建公司联合体中标，价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。本次交易是公司正常生产经营活动，对公司本年财务状况不构成重大影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司子公司重庆天仁置业有限公司就重庆五桂堂历史文化商业街 区项目进行公开招标，由公司第一大股东福建建工集团有限责任公司 和重庆天仁参股股东重庆博建建筑规划设计有限公司组成的联合体中 标，本次交易构成关联交易。董事会审议过程中关联方董事回避表决， 符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易是公司正常生产经营活动，符合公司利益；价格公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。独立董事事前认可并同意该交易事项。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　此前，2021年公司与福建建工及其关联方无新签其他合同。福建建工为本公司担保余额13.91亿元；本公司为福建建工提供担保余额2亿元。

　　八、备查文件

　　1. 重庆五桂堂历史文化商业街区项目EPC总承包招标公告

　　2. 重庆五桂堂历史文化商业街区项目EPC总承包中标结果公告

　　3. 重庆五桂堂历史文化商业街区项目EPC总承包合同

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2021年1月15日