证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2021-001

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2021年1月5日以电子邮件或书面直接送达的方式发出，会议于2021年1月15日在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼会议室以现场会议方式召开，应出席会议的董事9名，实到董事9名。会议由公司副董事长龙耐坚先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议以举手同意的表决方式通过了议案形成决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第九届董事会任期即将届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司股东推荐，董事会提名韦清文先生、李维昌先生、刘世红先生、李玉琦先生、程富亮先生和李文全先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提交股东大会审议选举。前述非独立董事候选人将于公司股东大会选举通过之日起任职，任期三年。具体表决结果如下：

　　1、提名韦清文先生为第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名李维昌先生为第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名刘世红先生为第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、提名李玉琦先生为第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、提名程富亮先生为第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、提名李文全先生为第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　非独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事一致同意上述非独立董事候选人的提名并出具了独立意见。

　　公司第十届董事会拟聘任兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议本议案时，需按累积投票制进行逐项表决。在董事会换届完成前，第九届董事会非独立董事仍需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

　　龙耐坚先生、刘辉先生和李文杰先生在本次董事会换届完成后将不再担任公司董事。公司董事会对龙耐坚先生、刘辉先生和李文杰先生在担任公司董事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、审议并通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第九届董事会任期即将届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提名袁公章先生、叶志锋先生、何焕珍女士为公司第十届董事会独立董事候选人，提交股东大会审议选举。前述独立董事候选人将于公司股东大会选举通过之日起任职，任期三年。具体表决结果如下：

　　1、提名袁公章先生为第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名叶志锋先生为第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名何焕珍女士为第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事一致同意上述独立董事候选人的提名并出具了独立意见。

　　上述独立董事候选人袁公章先生、叶志锋先生、何焕珍女士已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得了上市公司独立董事资格证书。

　　本议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行选举表决。股东大会审议本议案时，需按累积投票制进行逐项表决。在董事会换届完成前，第九届董事会独立董事仍需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

　　张志浩先生、李水兰女士连续担任公司的独立董事届满六年，在本次董事会换届完成后将不再担任公司独立董事。公司董事会对张志浩先生、李水兰女士在担任公司独立董事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　三、审议并通过《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，公司2020年度与关联方累计发生的日常关联交易金额为594.27万元人民币，未超出经股东大会批准的额度，董事会认可2020年度的日常关联交易金额；董事会同意公司根据公司生产经营的实际需要，在2021年度与控股股东及其关联方发生的日常关联交易累计预计金额不超出2,000万元人民币。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。股东大会在审议本事项时，关联股东须回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰共5名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　四、审议并通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　董事会同意根据经营的需要增加公司的经营范围，同时同意根据经营范围变更的实际情况对《公司章程》的相关条款内容进行修改。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　五、审议并通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》

　　董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司玉林分行申请总额度不超过20,000万元人民币、期限为一年期的流动资金借款，由公司以自有资产或由第三方资产为借款提供抵押担保；董事会授权董事长在上述额度范围内确定借款金额和借款时间，并代表公司与银行签署相关借款文件。

　　根据有关规定本事项决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　六、审议并通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。其中，现场会议的时间为2021年2月3日下午14:30，地点为广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼会议室。网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》的有关规定执行。本次股东大会将审议如下事项：

　　1、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；

　　2、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；

　　3、《关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案》；

　　4、《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　5、《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 ；

　　6、《关于聘任公司2020年度会计师事务所的议案》 。

　　上述第3项议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过，第6项议案已经公司第九届董事会2020年第十一次临时会议审议通过，第1-2项和第4-5项议案已经本次董事会（第九届董事会第八次会议）审议通过。

　　股东大会在审议上述第1至第3项议案时，需按累积投票制进行逐项表决；在审议第4项议案时，关联股东须回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年一月十六日

　　附件：

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、韦清文

　　韦清文，男，汉族，1960年12月出生（61岁），高级经济师。现任公司第九届董事会董事、董事长；公司下属的控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司董事、公司的控制股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）董事、董事长。

　　韦清文先生曾任公司第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事，第五届、第六届、第七届董事会董事长、总裁职务；曾任广西南方儿童食品厂副厂长、厂长、黑五类集团总裁；广西黑五类食品股份有限公司董事、董事长。

　　韦清文先生曾任中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广西工商联合会副会长；第九、第十届全国人大代表。

　　韦清文先生目前持有本公司股份24,823,400股。韦清文先生是公司股东及控股股东黑五类集团的股东、公司关联企业深圳市容州产业投资有限公司的股东，韦清文先生本人以及其投资、实际控制的企业均与公司存在关联关系，其与非独立董事候选人李玉琦、与股东代表监事候选人李玉炜的父亲李汉朝先生同为黑五类集团的股东，与非独立董事候选人李维昌、股东代表监事候选人胡泊同为黑五类集团的董事，因此其与李玉琦、李玉炜、李维昌、胡泊存在关联关系，除此之外与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　韦清文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格和条件。

　　2、李维昌

　　李维昌，男，汉族，1965年11月出生（56岁），毕业于澳门科技大学工商管理专业，硕士，高级经济师。2011年至今任公司副总裁、财务负责人，黑五类集团董事，南宁玉林商会常务副会长。

　　李维昌先生曾任广西农机研究院财务副科长、负责人；曾任黑五类集团财务部副总经理、计财部部长、总裁助理、总会计师、副总裁、董事等职务。

　　李维昌先生目前持有本公司股份180,000股。因李维昌先生现兼任黑五类食品集团的董事，与非独立董事候选人韦清文、李玉琦、股东代表监事候选人胡泊同为黑五类集团的董事，同时股东代表监事候选人李玉炜的父亲李汉朝先生为黑五类集团的股东，因此，李维昌与公司控股股东黑五类集团及其投资、实际控制的企业存在关联关系，与韦清文、李玉琦、胡泊、李玉炜存在关联关系，除此之外其与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　李维昌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。

　　3、刘世红

　　刘世红，男，汉族，1972年11月出生（49岁），中国国籍，双学士学历。现任公司董事、副总裁；上海礼多多电子商务有限公司董事长。

　　刘世红先生先后曾任华为技术有限公司市场部联通销售总监、美国奥维技术有限公司（Openwave，纳斯达克上市公司，创立全球WAP移动互联网标准）中国区销售总监、美国卓讯技术有限公司（Telecordia，美国最重要的电信技术提供商Bell 实验室）中国区总经理；于2012年创办上海礼多多电子商务股份有限公司，担任董事长（法定代表人）。

　　刘世红先生目前持有本公司股份为28,202,268股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　刘世红先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。

　　4、李玉琦

　　李玉琦，男，汉族，1980年9月出生（41岁），毕业于天津南开大学化学专业，本科学历。现任公司董事，南方黑芝麻（容县）健康粮仓投资有限公司执行董事、黑五类集团董事、副总裁。

　　李玉琦先生曾先后任黑五类集团运营经理；中海地产（西安）有限公司营销策划员；广西佳园房地产有限公司副总经理；南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司总经理；广西黑五类物流有限公司执行董事；广西南宁黑五类农产品物流有限公司执行董事；本公司总裁助理、副总裁。

　　李玉琦先生目前持有公司股份10,000,000股，其同时是本公司股东及控股股东黑五类集团的股东，为公司实际控制人李氏家族的成员之一，其与非独立董事候选人韦清文、与股东代表监事候选人李玉炜的父亲李汉朝先生同为黑五类集团的股东，且与李汉朝为叔侄关系、与李玉炜为堂兄弟关系，与非独立董事候选人李维昌、股东代表监事候选人胡泊同为黑五类集团的董事，因此其与黑五类集团及其投资、实际控制的企业存在关联关系，与韦清文、李玉炜、李维昌、胡泊存在关联关系，除此之外其与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　李玉琦先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。

　　5、程富亮

　　程富亮，男，汉族，1974年1月出生（47岁），毕业于南京大学工商管理专业，硕士学位，现任滁州市南方黑芝麻食品有限公司总经理职务。

　　程富亮先生于1995年7月至1999年4月，先后在郑州生物制药厂任销售员、旺旺集团郑州分公司任销售主管；于1999年4月-1999年12月在郑州黑五类食品销售公司担任销售区域经理；于2000年1月至2011年1月，先后担任广西百姓南方食品有限公司区域经理、广西南方黑芝麻股份有限公司任大区经理、广西南方黑芝麻销售公司任副总经理职务；于2011年1月至2020年1月，分别在广西南方黑芝麻销售公司、本公司糊类事业部担任总经理。

　　程富亮先生持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系，其与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　程富亮先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。

　　6、李文全

　　李文全，男，汉族，1970年2月出生（51岁），本科学历，现任公司董事长助理。

　　李文全先生于1993年至1998年先后担任广西区团委、广西青少年发展基金会宣传科、基金科长；广西青年志愿者指导中心副主任；于1998年至2003年担任中国南方证券股份有限公司南宁办事处经理；2003年至2008年担任广西琅尖科技公司投资部经理；2008年至2014年担任广西华商产业园有限公司总经理；2014年至2020年担任南宁容州文化传播有限公司（同期兼任广西佳园房地产有限公司）总经理；2020起任公司董事长助理职务。

　　李文全先生持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系，其与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　李文全先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》《证券法》等法律法规关于担任上市公司董事的任职资格条件。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、袁公章

　　袁公章，男，汉族，1974年7月出生（47岁），研究生学历，获武汉大学法律硕士学位，获评二级律师（副高）职称。

　　目前任广西智迪尔投资咨询集团有限公司、广西智迪尔破产清算有限公司、广西睿卓财税服务有限公司、广西锐思顿法律服务有限公司董事长、经理职务，以及南宁炫睛翻译有限公司执行董事、经理职务，此外，还兼任广西柳工集团有限公司、广西柳工集团机械有限公司外部董事职务，华蓝集团股份公司独立董事职务，广西新鸿基汇东建设投资有限公司、广西天赐贸易集团有限公司董事职务。

　　目前社会兼职有：广西破产管理人协会会长、广西县域经济研究院副院长、南宁仲裁委员会仲裁员、广西壮族自治区工商业联合会执行委员、中国民主促进会广西委员会社会委副主任。

　　曾经担任：广西律师协会副会长、北京大成律师事务所高级合伙人、广西律协破产与重组专业委员会主任、中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，南宁市政府、贵港市政府、钦州市政府、来宾市政府、桂林市政府法律顾问。

　　袁公章先生目前持有本公司股份0股。袁公章先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；具备《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于担任上市公司独立董事的任职资格条件；已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得了上市公司独立董事资格证书。

　　2、叶志锋

　　叶志锋，男，汉族，1972年9月出生（49岁），毕业于暨南大学管理学院， 管理学（财务管理）博士，中国注册会计师、教授职称。

　　叶志锋先生曾于1994年08月至1998年08月在广西玉柴机器股份公司技术中心任助理工程师；2001年08月至2018年05月在广西科技大学财经学院历任助教、讲师、副教授、教授（曾兼任教研室主任、学科秘书、副院长）；2018年06月至今在广西财经学院会计与审计学院任教授，MPAcc教育中心任副主任。叶志锋先生目前兼任北部湾港股份有限公司独立董事职务。

　　叶志锋先生目前持有本公司股份0股。叶志锋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；具备《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于担任上市公司独立董事的任职资格条件；已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得了上市公司独立董事资格证书。

　　3、何焕珍

　　何焕珍，女，汉族，1973年3月生（48岁），毕业于中南财经政法大学本科学历。现任广西同瑞会计师事务所、广西瑞丰税务师事务所、南宁同瑞资产评估事务所副所长；现兼任华瑞电器股份有限公司独立董事职务。

　　何焕珍女士曾于1993年7月至 1999年10月在广西壮族自治区东罗矿务局从事会计工作；1996年9月至1999年7月在中南财经大学（现中南财经政法大学）会计学专业（专升本）学习；1999年11月至 2007年4月在在广西风华联合会计师事务所、南宁华泰天正会计师事务所等数家会计师事务所从事审计、评估工作；期间2011年至2013年在上海国家会计学院参加广西“十百千”拔尖会计人才（注册会计师类）第二期培训，2015年至2018年在上海国家会计学院参加广西“十百千”拔尖会计人才（管理会计班）第一期培训。

　　何焕珍女士目前持有本公司股份0股。何焕珍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；具备《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于担任上市公司独立董事的任职资格条件；已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得了上市公司独立董事资格证书。

　　证券代码：000716   证券简称：黑芝麻   公告编号：2021-002

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知于2021年1月5日以电子邮件或直接送达的方式发出，会议于2021年1月15日在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼会议室以现场会议方式召开，应出席会议的监事3名，实到监事3名。

　　本次监事会会议由监事会主席胡泊先生主持。

　　本次监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。经会议审议并表决形成了决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于提名公司第十届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　公司第九届监事会任期即将届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司股东推荐，监事会同意提名胡泊先生、李玉炜先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人提交股东大会选举，具体表决结果如下：

　　1、提名胡泊先生为股东代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名李玉炜先生为股东代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述股东代表监事候选人的简历详见附件。上述股东代表监事候选人将于公司股东大会选举通过之日起任职，与公司即将通过职工代表大会民主选举产生的职工代表监事成员组成公司第十届监事会，任期三年。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，需按累积投票制进行逐项表决。在监事会换届完成前，第九届监事会监事仍需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

　　凌永春先生在本次监事会换届完成后将不再担任公司监事，也不担任公司其他任何职务。监事会对凌永春先生在担任公司监事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、审议并通过《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经监事会核查，公司2020年度与相关关联方发生的日常关联交易执行情况遵守了公平、公开、公正的原则，发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形；发生业务的关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务；2020年度实际发生的日常关联交易累计金额未超过经股东大会批准的额度；未发现通过交易转移利益的情况。

　　经监事会核查：公司2021年度拟与相关关联方发生日常关联交易，是因公司经营需要，关联交易的必要性充分；2021年度发生的关联交易仍将遵循市场定价原则，以公平公正交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形；关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　关联监事胡泊先生在审议本项议案时回避表决，其他非关联监事参加表决。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。

　　具体详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二一年一月十六日

　　附件：

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届监事会股东代表监事候选人简历

　　1、胡  泊

　　胡  泊，男，汉族，1968年2月出生（53岁），中共党员。现任公司第九届监事会主席，属下容县民国小镇旅游文化有限公司，广西南方黑芝麻食品股份有限公司董事，广西黑五类食品集团有限责任公司董事、南方黑芝麻集团股份有限公司第九届监事会主席。

　　胡  泊先生曾任公司党委书记、工会主席、副总裁、总裁；曾任公司第五届董事会董事、公司第六届监事会主席；曾任公司第九届董事会董事、副董事长；曾任公司下属的广西容州物流产业园有限公司总经理，广西南方黑芝麻食品股份有限公司副总经理，南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司、江西小黑小蜜食品有限责任公司、滁州市南方黑芝麻食品有限公司、安阳市南方黑芝麻食品有限公司、荆门市我家庄园农业有限公司、广西南方食品销售有限责任公司、广西容县都峤山健康小镇投资有限公司执行董事、江苏南方黑芝麻食品股份有限公司等公司的法定代表人；曾任广西黑五类食品集团有限责任公司办公室主任、副总经理、行政中心总经理、董事、董事局秘书，广西百姓南方食品有限公司副总经理；曾任容县人民政府经济委员会秘书、广西容县第七届政协委员。

　　胡  泊先生目前持有本公司股份40,000股。胡泊先生现兼任公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司董事，其与公司控股股东存在关联关系，其与董事候选人韦清文、李玉琦、李维昌同在黑五类集团任职，同时股东代表监事候选人李玉炜的父亲李汉朝先生为黑五类集团的股东，因此，胡泊先生与韦清文先生、李玉琦先生、李维昌先生、李玉炜先生存在关联关系，除此之外胡泊先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　胡  泊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》《证券法》等法律法规关于担任上市公司监事的任职资格条件。

　　2、李玉炜

　　李玉炜，男，汉族，1996年12月出生（25岁），毕业于伦敦玛丽女王大学投资与金融专业，硕士研究生学历，现任公司投资主管。

　　李玉炜先生目前持有本公司股份0股。李玉炜先生为公司实际控制人李氏家族的成员，为公司实际控制人李汉朝先生的儿子、李汉荣先生的侄子、李玉琦的堂弟，因此李玉炜与公司的实际控制人、控股股东黑五类集团及其实际控制的企业、本公司存在关联关系；因本次提名为第十届董事会非独立董事候选人的韦清文先生、李维昌先生、提名为第十届监事会股东代表监事候选人的胡泊先生同时兼任广西黑五类食品集团有限责任公司董事，因此李玉炜先生与韦清文先生、李维昌先生、胡泊先生、李玉琦先生存在关联关系；除此之外李玉炜先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　李玉炜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形；未受到被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；不是失信责任主体或失信惩戒对象；具备《公司法》《证券法》等法律法规关于担任上市公司监事的任职资格条件。

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-003

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易执行情况

　　及2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司根据业务发展及生产经营的需要，与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方（以下统称“关联方”）等发生日常关联交易，现将有关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司及下属公司根据业务发展及生产经营的需要，预计2021年度与关联方发生的日常关联交易累计金额为2,000万元，其中：向关联方采购产品、接受劳务及承租物业等交易预计金额为1,150万元，向关联方销售产品、出租物业等交易预计金额为850万元。2020年同类交易实际发生金额总计594.27万元。

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　（1）公司于2020年4月29日召开第九届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2019年度发生的日常关联交易，并同意2020年度的日常关联交易预计。该议案经2020年6月24日召开的股东大会审议通过，审议该议案时，关联股东全部回避表决。

　　（2）公司于2021年1月15日召开第九届董事会第八次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2020年度发生的日常关联交易，并同意2021年度的日常关联交易预计。

　　2、尚需履行的审批程序

　　《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等关联股东须回避表决。

　　（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：1、在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2、上年发生金额未经审计；表中金额均为不含税金额。

　　（三）上一年度（2020年）日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、广西黑五类食品集团有限责任公司的基本情况

　　（1）法定代表人：韦清文

　　（2）注册资本：26,528万元

　　（3）主营业务：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）

　　（4）住所：容县容州镇城西路299号

　　（5）股东情况：韦清文出资9047.361万元，持股34.1049%；李汉荣出资7620.2301万元，持股28.7252%；李汉朝出资7596.5679万元，持股28.636%；韦清海出资1102.511万元，持股4.156%；李玉坚出资220.502万元，持股0.8312%；李玉宇出资220.502万元，持股0.8312%；韦延松出资220.502万元，持股0.8312 %；甘政出资110.251万元，持股0.4156%；李淑娴 出资110.251万元，持股0.4156%；韦延容出资270.502万元，持股1.0197%；李玉琦出资8.82万元，持股0.0332%。黑五类集团为上市公司控制股东。

　　（6）最近一期（2020年9月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　2、江苏南方食品科技有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：陈新华

　　（2）注册资本：1000万元人民币

　　（3）主营业务：饮料（固体饮料）、方便食品、调味酱生产、销售；农产品初级加工、销售；食品技术研发；小家电销售；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　（4）住所：洪泽经济开发区东三道52号

　　（5）股东情况：陈新华出资950万元，持股95%；何婕出资50万元，持股5%；江苏南方科技是公司少数股东控制的企业，与公司形成关联关系，购成关联方。

　　（6）最近一期（2020年9月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　3、广西容州物流产业园有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：5000万元

　　（3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务等

　　（4）住所：容县容州镇侨乡大道8号

　　（5）股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）持股100%，容县沿海房地产为公司实际控制人控制的企业。

　　（6）最近一期（2020年9月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　4、广西容县容州国际大酒店有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：50万元

　　（3）主营业务：餐饮、住宿、物业管理、场地及房屋租赁服务；企业商业运营管理及信息咨询、旅游信息咨询、商业活动策划、企业形象策划、市场营销策划、体育赛事活动组织策划、文化交流活动组织策划、品牌设计、包装服务；会议及展览、表演、主题公园管理、休闲观光服务；对旅游业项目的投资、开发、经营、管理；饮用水的生产、销售等。

　　（4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道10号

　　（5）股东情况：广西容州物流产业园有限公司持股100%，广西容县容州国际大酒店有限公司为公司实际控制人控制的企业。

　　（6）最近一期（2020年9月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　5、滁州市容州投资有限公司

　　（1）法定代表人：梁世尧

　　（2）注册资本：5000万元

　　（3）主营业务：利用自由资金对房地产业、建筑业、餐饮业的投资；投资管理；房地产开发、销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园标准化厂房物业楼307室

　　（5）股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司100%持股，滁州市容州投资有限公司为公司实际控制人控制的企业。

　　（6）最近一期（2020年9月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　6、广西容县沿海房地产开发有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本： 2000.00万元

　　（3）主营业务：房地产、市场的开发、经营；企业商业运营管理及信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌设计、会议及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；国内各类广告发布。

　　（4）住所：容县容州镇城西路299号

　　（5）股东情况：韦清文持股35%; 韦茗仁持股10%; 李玉宇持股10%; 李玉琦持股15%; 李玉珺持股15%; 李玉炜持股15%。广西容县沿海房地主开发有限公司为公司实际控制人及一致行动人控制的企业。

　　（6）最近一期（2020年9月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　7、南宁容州文化传播有限公司

　　（1）法定代表人：陈福生

　　（2）注册资本：2000 万元

　　（3）主营业务：文化活动项目的策划与投资；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象设计；图文设计；市场营销策划、企业管理咨询，房地产开发经营。

　　（4）住所：南宁市双拥路36号南方食品大厦第2层202室

　　（5）股东情况：南京容州文化产业投资有限公司持股95%，王俊华持股5%。（6）最近一期（2020年9月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　8、广州灵众广告有限公司

　　（1）法定代表人：钟慧娟

　　（2）注册资本： 583.6735万元

　　（3）主营业务：广告业；室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务等。

　　（4）住所：广州市海珠区新港西路3号1002房（仅作写字楼功能使用）

　　（5）股东情况：南宁容州文化传播有限公司持股51%，广州灵诺企业策划有限公司持股49%。

　　（6）最近一期（2020年9月30日）财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（二）与上市公司的关联关系

　　预计发生日常关联交易的交易对方主要为黑五类集团及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方（包括广西容州物流产业园有限公司、容县沿海房地产、广西容县容州国际大酒店有限公司、南宁容州文化传播有限公司、广州灵众广告有限公司、滁州市容州投资有限公司、江苏南方食品科技有限公司等），黑五类集团为本公司的控股股东，广西容州物流产业园有限公司和广西容县容州国际大酒店有限公司等关联方为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人；江苏南方科技认定为公司少数股东控制的企业，与公司形成关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联方有着良好的合作关系，交易对方有着较强的履约能力并恪守信用，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。关联方的资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方发生的日常关联交易，可保证公司正常的经营业务开展，维持公司正常的生产经营秩序，降低公司商品采购成本及相关费用。

　　2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场经济规律，交易遵循平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3、公司与关联方发生的日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

　　五、独立董事对本事项发表的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司2020年度发生的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，交易金额不超过审批额度，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。

　　2、公司预计2021年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是确因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　因此，我们同意《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

　　2、因经营需要，公司2020年度累计与关联方发生日常关联交易，我们认为：公司2020年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营实际，符合国家法律法规的规定；各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度内所有的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、根据经营实际需要，2021年公司仍需与关联方发生日常关联交易，我们认为：公司与关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司于各关联方建立了长期合作关系，各关联方均有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　4、公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。

　　据此，我们认可公司2020年度日常关联交易执行情况并同意公司2021年度日常关联交易预计（2021年与关联方发生的日常关联交易不超2,000万元人民币）事项，并提请公司股东大会审议批准该事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年一月十六日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-005

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于向银行申请流动资金借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开公司第九届董事会第八次会议，审议并通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、借款情况概述

　　因公司2020年在中国工商银行股份有限公司玉林分行（以下简称“工行玉林分行”）的流动资金借款已陆续到期，现根据公司经营和发展对流动资金的需求情况，拟继续向工行玉林分行申请总额度不超过20,000万元人民币（下同）、期限为1年期的流动资金借款，借款用途为用于公司的生产经营性资金周转；前述额度的借款由公司以自有资产或以第三方的资产提供抵押担保，具体的担保在办理借款时根据借款银行的要求提供。

　　上述借款已取得了中国工商银行股份有限公司广西区分行的授信。

　　董事会同意公司向工行玉林分行申请上述借款，并授权公司董事长根据经营的实际需要在上述额度范围内确定借款金额和借款时间，代表公司与银行签署相关借款文件。

　　本次申请的借款金额为公司最近一期（2019年度）经审计的净资产的7.25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请借款事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、对公司经营的影响

　　公司本次申请流动资金借款，有利于开展经营业务，进一步促使公司持续健康发展，符合公司及全体股东的整体利益，对公司不存在不利影响。截至目前，公司资产负债结构合理，经营情况正常，具备相应的偿债能力，本次申请借款不会对公司带来重大财务风险。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次拟向工行玉林分行申请流动资金借款总额度不超过20,000万元，是为了满足公司生产经营所需的资金周转需求，申请流动资金借款必要性充分、用途合法合规，不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。公司董事会共九名董事一致同意通过了本议案，我们认可董事会对本议案的表决结果。

　　四、其他

　　公司申请上述银行流动资金借款金额，最终以与银行实际签订的合同为准，具体使用将在银行的批准范围内根据经营的实际需求确定。

　　公司董事会授权公司经营层在上述借款额度范围内代表公司办理借款事宜，并及时向董事会汇报。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月十六日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2021-004

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于增加公司经营范围并修订《公司章程》

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要并结合公司实际情况，拟增加公司经营范围，并对《公司章程》相应条款的内容进行修订，现将有情况公告如下：

　　一、关于增加公司经营范围

　　因公司注册的网络域名www.nfhzm1984.com（微信公众号电子商城域名）涉及电子商城/商务/购物等业务，域名备案中心根据国家《互联网信息服务管理办法》要求公司办理《增值电信业务经营许可证》，而申请办理电信业务经营许可证须公司的营业执照经营范围载明包括“经营电信业务”等字样。目前公司的经营范围尚无“经营电信业务”，无法完成办理《增值电信业务经营许可证》，将影响公司电子商务的网站备案，为此，公司的经营范围拟增加“电信业务及增值电信业务”，在股东大会审议通过后将申请办理变更手续。

　　二、关于修订《公司章程》

　　公司的经营范围增加“经营电信业务及增值电信业务”的内容，则《公司章程》的相应条款需进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，

　　公司于2021年1月15日召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。本事项尚需经公司股东大会以特别决议事项审议通过。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年一月十六日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2021-006

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等事项，董事会决定于2021年2月3日召开公司2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：南方黑芝麻集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月3日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月3日（现场股东大会召开日）上午9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月3日上午9:15至当日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月28日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年1月28日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议的事项

　　（一）本次股东大会审议的事项

　　1、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；

　　1.01、选举韦清文先生为第十届董事会非独立董事；

　　1.02、选举李维昌先生为第十届董事会非独立董事；

　　1.03、选举刘世红先生为第十届董事会非独立董事；

　　1.04、选举李玉琦先生为第十届董事会非独立董事；

　　1.05、选举程富亮先生为第十届董事会非独立董事；

　　1.06、选举李文全先生为第十届董事会非独立董事。

　　2、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；

　　2.01、选举袁公章先生为第十届董事会独立董事；

　　2.02、选举叶志锋先生为第十届董事会独立董事；

　　2.03、选举何焕珍女士为第十届董事会独立董事。

　　3、《关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案》；

　　3.01、选举胡泊先生为第十届监事会股东代表监事；

　　3.02、选举李玉炜先生为第十届监事会股东代表监事。

　　4、《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　5、《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

　　6、《关于聘任公司2020年度会计师事务所的议案》。

　　（二）相关说明

　　1、以上第1-2、4-5项议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过；第3项议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过；第6项议案已经公司第九届董事会2020年第十一次临时会议审议并获得通过，有关详情请查阅公司于2020年12月31日及2021年1月16日登载在《中国证券报》《证券时报》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第九届董事会2020年第十一次临时会议决议公告》《公司第九届董事会第八次会议决议公告》《公司第九届监事会第九次会议决议公告》。

　　2、第4项议案为关联事项，股东大会表决时关联股东需回避表决。

　　3、第5项属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、上述第1至第3项议案采用累积投票制选举董事、监事，应选非独立董事6人、独立董事3人、股东代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　5、公司将单独统计中小投资者表决结果并公开披露。

　　三、议案编码

　　本次股东大会的议案编码如下表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2021年1月29日、2月1日（9:00—11:30，14:30—17:30）

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司。

　　3、登记地点：

　　（1）登记地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。

　　（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2021年第一次临时股东大会”字样。

　　4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件 2）。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　5、会议联系方式

　　联 系 人：唐芳芳、彭珍

　　联系电话：0771-5308015

　　传 真：0771-5308639

　　电子邮箱：pzailzy238@qq.com

　　6、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东（或股东代理人）的食宿费用和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议

　　2、公司第九届监事会第九次会议决议

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年一月十六日

　　附件1：

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码： 360716   投票简称：芝麻投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票的提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当

　　以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（议案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（议案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举股东代表监事（议案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月3日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月3日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年2月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　附件2:

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（股票代码：000716，股票简称: 黑芝麻）的股东，兹委托               先生（女士）（身份证号码：                             ），代表本人（本公司）出席南方黑芝麻集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会，特授权如下：

　　一、代理人具有表决权

　　二、本人（本公司）表决指示如下

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　三、本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

　　委托人（签名、盖章）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质、数量：

　　委托书签发日期：       年     月    日

　　委托书有效日期：       年     月    日至      年   月    日

　　受托人签字：

　　受托人联系电话：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。