一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金不超过191,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：宏远公司、安大公司为本公司的全资子公司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

　　二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

　　（一）航空精密模锻产业转型升级项目

　　1、项目基本情况

　　项目总投资80,500.00万元，拟使用募集资金80,500.00万元，实施主体为宏远公司，建设地点为陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城。通过本项目建设，将提高宏远公司航空精密模锻件研制、生产配套能力，满足国内军用飞机、商用飞机及国际商用飞机大型精密模锻件市场需求，实现宏远公司产业转型升级。

　　2、必要性与可行性分析

　　（1）必要性

　　①项目符合公司聚焦主业、提质增效的整体发展战略

　　按照中航重机中长期发展规划，宏远公司致力于成为“国内一流、国际知名”的锻造企业，构建军、贸、民产品三足鼎立的发展格局。本项目针对高端锻件市场，建设具有国际竞争力的锻件生产线，打造中国高端锻铸业务的主要平台，建成后可满足我国航空航天、舰船、兵器、石油化工、核能、重型燃机、高铁等行业对高端锻铸件的需要，还可进行外贸转包生产，有效实现了军民品锻铸业务的拓展，践行了航空工业集团和中航重机聚焦主业、提质增效的战略规划。

　　②航空及其他军品市场、高端民品市场、外贸市场前景广阔

　　军品市场方面，随着现有型号以及部分在研机型的批产加快，航空市场容量将快速增大。外贸市场方面，国外航空零部件厂家将各类锻件转移到中国生产已经形成趋势。民品市场方面，随着船舶、核电、高铁等行业对高端锻件的需求不断加大，民品市场前景乐观。

　　③现有能力不足，锻铸产业转型升级高质量发展的需要

　　高端、精密、整体锻件成为发展趋势，尤其航空领域“一代飞机、一代装备”， 航空飞机、发动机型号发展不是平稳、连续的，有非常明确的代次划分，为满足新材料、新工艺的研制生产需求，航空工业条件建设也遵循着严格的台阶式跃迁的规律，用压机类高端设备生产航空模锻件已成为主机厂所的基本要求。在航空高端锻件市场，公司不仅面临着与国际老牌知名锻造企业的竞争，同时，也面临了诸多在产业转型中急需向中高端锻件延伸的锻件生产企业的竞争。本项目对推动宏远公司产品向高端、精密、整体方向转型升级高质量发展意义重大，借助于高端设备的投入，宏远公司高端、关键、重、精锻件的攻关能力将得到有效提升，同时宏远公司航天、船舶、核电、高铁及外贸等领域高质量零部件的生产水平也将得到提高，从而满足宏远公司长远发展的需要。

　　（2）可行性

　　①本项目符合国家产业政策要求，属于鼓励类行业

　　航空产业是一个国家科技水平和综合国力的集中体现，对于转变经济增长方式、带动科学技术发展、增强国家综合实力和综合竞争力，加快建设制造强国和创新型国家具有重要意义。

　　根据国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（发改委令第29号），本项目属于国家明确重点鼓励发展的航空航天产业。

　　②宏远公司具备较强的技术研发实力，为项目的实施奠定了良好的产品开发基础

　　宏远公司目前承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力。多年来，宏远公司参与了多项国军标、航标、重点型号专用标准的编制，具备较强的技术研发实力，为未来开发新的市场领域奠定了良好的产品开发基础。

　　③宏远公司与国内外主要民机制造商长期合作，客户基础稳定

　　根据国际航空巨头波音、空客和中国商飞等对2019-2038年间民用飞机长期市场预测，未来20年客运量的增长和飞机退役将创造约44,040架至47,680架之间的客机需求，总价值约在4.9至6.6万亿美元之间。

　　宏远公司是波音和空客在中国唯一的钛合金锻件战略供应商，本项目建成后，宏远公司国际民机锻件业务量将大幅提高；在国产民机方面，宏远公司已成功进入中国商飞供应商体系，未来随着国产支、干线客机的量产，宏远公司在国产民用客机的市场规模也将随之扩大。

　　3、项目投资概算及效益

　　本项目总投资80,500.00万元，拟使用募集资金不超过80,500.00万元。本项目具体投资内容构成如下：

　　（1）项目投资概算

　　■

　　（2）项目投资收益分析

　　本项目建设期36个月。项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为16.02%，税后投资回收期为7.6年（含建设期）。

　　4、募集资金投资项目土地情况

　　本项目建设用地已取得权属证书。

　　5、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本项目已完成立项备案及环评批复。

　　（二）特种材料等温锻造生产线建设项目

　　1、项目基本情况

　　项目总投资64,044.92万元，拟使用募集资金64,044.92万元，实施主体为安大公司或其全资子公司，建设地点为江苏省无锡市。本项目建设完成后可推动安大公司现有航空发动机盘类零件的流程化、智能化、批量化生产发展，并将促进特种材料等温锻件技术研发与应用，提高安大公司特种材料等温锻件水平，增强其核心竞争力。

　　2、必要性与可行性分析

　　（1）必要性

　　①航空发动机向大型化、高推重比、高效率方向发展的需要

　　航空发动机是飞机的心脏，它直接关系到飞机的各项性能指标和安全性。随着航空发动机向大型化、高推重比和高效率的方向发展，对航空发动机关键零部件的性能要求越来越苛刻，高温合金是制造高推比新型发动机涡轮盘等部件的最佳材料，目前国外先进的大型航空发动机均大量采用了高温合金。本项目使用当前及今后一段时期内制造高性能、长寿命、高可靠性、低成本高温合金涡轮盘最为可靠的技术，有效提高涡轮盘锻件质量水平和批次稳定性。

　　②高端制造向智能化、自动化、数字化、信息化转型升级的需要

　　特种材料等温锻件制造，是锻造前沿技术的研究与发展，也要巩固和加速现有技术的稳定成熟，实现及时、稳定供应，在制造过程中根据任务要求对制造资源进行实时优化、调度、重组，对过程进行监控、管理，对过程参数进行测量、分析和决策，从转移过程到工艺设备实现精准控制。本项目通过智能化、自动化的工艺设备生产线，实现工艺和生产过程全面优化，基于产品全过程数字化制造，以及基于信息流、物流集成的智能化生产管控，提高生产效率和产品质量稳定性。

　　③应对目前国际国内航空业竞争环境的需要

　　在国际民用航空市场，安大公司不仅面临着与国际老牌知名锻造企业的竞争，也面临着诸多在产业转型中向中、高端锻件延伸的环锻件生产企业的竞争。同时在国内航空市场，主要竞争对手也通过引进设备、吸引人才、提高技术、加强管理，带动其核心能力的提高。本项目通过建设先进的特种材料等温锻生产线以应对国内外竞争的需要。

　　（2）可行性

　　①安大公司锻件研发制造积淀深厚，技术储备充分

　　安大公司具备成熟的等温锻造技术、质量、生产体系，承担大量航空发动机用特种材料科研生产任务，具有完整的航空发动机盘锻件科研生产技术质量管理体系，在国内率先掌握了特种材料等温锻造工艺设计、模具设计和制造、过程控制等关键技术。同时，安大公司多品种、小批量生产计划管理经验丰富，工程技术、质量管理等专业人员充足，机加、检测等配套能力完善，航空锻件研发制造积淀深厚，为创建特种材料等温锻造生产线，实现高端盘件优质高效生产打下了坚实基础。

　　②本项目市场前景广阔，特种材料等温锻件需求旺盛

　　本项目产品主要为特种材料等温模锻件，主要用于满足国内外航空发动机、航天发动机、燃气轮机、风电装备等领域对特种等温锻件的需求，同时兼顾其他行业对特种等温锻件的需求。在特种材料锻件市场方面，按照国外发展趋势和发动机设计理念预测，未来15-20年内中国航空、航天发动机对应的特种材料等温锻件需求将超过60万件，未来发展前景广阔。

　　③安大公司客户战略合作关系稳健，项目区位优势明显

　　安大公司开展外贸民用航空锻件开发已有10余年历史，与Rolls-Royce公司、Safran公司、IHI公司、GE公司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长且多次获得Rolls-Royce等公司表彰。在国内民用航空市场上，安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为安大公司在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基础。同时，本项目的实施地点为江苏省无锡市，位于长三角一体化经济区腹地，区域交通便捷，经济社会条件良好，靠近公司客户中国商飞、中国商发以及国外航空主机客户办公地，周边配套企业众多，业务链条完善，具备明显的区位优势。因此，安大公司客户战略合作关系稳健，项目区位优势明显，具有较强的产能消化能力。

　　3、项目投资概算及效益

　　本项目总投资64,044.92万元，拟使用募集资金不超过64,044.92万元。本项目具体投资内容构成如下：

　　（1）项目投资概算

　　■

　　（2）项目投资收益分析

　　项目建设周期为36个月。项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为15%，税后投资回收期为8.1年（含建设期）。

　　5、募集资金投资项目土地情况

　　本项目建设用地权属证书正在办理中。

　　6、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本项目立项备案及环评手续正在办理中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的46,455.08万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。

　　2、必要性与可行性分析

　　（1）补充营运资金，满足公司业务发展所需

　　受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

　　（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

　　补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

　　（3）缓解债务压力、优化公司财务结构

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。因此，通过募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

　　综上，本次使用募集资金46,455.08万元用于补充流动资金，将有助于公司产品结构和技术升级的稳步推进，保持并提升公司的市场竞争能力，同时可以有效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金主要用于实施航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金。项目建成并达产后，公司生产能力将得到提升，产品结构和产业链更加完整，有助于公司把握产业发展机遇，显著提升公司的综合竞争力，进一步巩固并加强公司的行业地位，对实现公司可持续发展具有重要意义。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次非公开发行对即期回报的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于实施航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

　　（三）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（四）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案披露日，贵航集团直接持有公司6.87%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司24.41%、1.45%的股份，合计持有公司32.72%的股份，为公司控股股东；航空工业集团通过中航资本、航空工业通飞、贵航集团间接持有公司40.83%的股份，为公司的实际控制人。

　　假设本次非公开发行股票的数量为发行前公司总股本的20%，即187,936,168股，募集资金总额191,000万元，其中，中航科工以2亿元参与认购，中航融富管理的航空工业产业基金以1亿元参与认购，预计本次非公开发行完成后，贵航集团直接持有中航重机5.72%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有中航重机20.34%、1.21%的股份，合计持有中航重机27.27%的股份，仍为中航重机控股股东；航空工业集团通过航空工业通飞、贵航集团、中航资本、中航科工、航空工业产业基金间接持有中航重机36.65%的股份，仍为中航重机的实际控制人。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有利于公司提升核心竞争力，巩固市场地位，扩大收入规模，提高持续盈利能力，保证未来可持续发展。因此，本次非公开发行不会导致公司主营业务结构发生变动。

　　（七）本次发行对公司现金分红的影响

　　本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

　　公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次发行而发生变化。

　　（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　中航科工、航空工业产业基金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行之前，公司因业务需要与实际控制人航空工业集团下属其他企业之间存在一定规模的日常性关联交易，该等交易均已履行了审议程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　　本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。

　　五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为56.65%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

　　七、本次非公开发行的相关风险说明

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司所从事业务属于装备制造业的基础性产业，涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路等诸多行业，公司的业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，虽然今年以来新冠肺炎疫情的发生和快速蔓延对中国宏观经济运行造成了较为强烈的阶段性冲击，但随着宏观经济政策组合拳作用的发挥，经济发展呈现恢复性增长态势，经济总体平稳健康，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

　　（二）市场风险

　　公司的锻铸业务在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的有力竞争。国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高。与国外相比，特种材料锻铸企业主要集中在加工成型环节，不具备产业链的整体优势。如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。

　　（三）经营风险

　　随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

　　（四）募集资金投资项目实施风险

　　1、募投项目建设进度未达预期的风险

　　公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

　　2、募投项目效益未达预期的风险

　　公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

　　3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险

　　本次募投项目建成后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧及摊销压力，可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。

　　（五）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（六）股市风险

　　本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

　　（七）审批风险

　　本次非公开发行尚需获得行业主管部门、国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

　　第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

　　“第一百六十九条 公司应按照如下规定进行利润分配：

　　（一）公司利润分配基本原则

　　1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司利润分配方案的审议和实施

　　1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。”

　　二、公司制定的《中航重机股份有限公司未来三年（2021—2023年度）股东回报规划》

　　公司于2021年1月15日召开第十六届董事会第十六次会议，审议通过了《中航重机股份有限公司未来三年（2021—2023年度）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议，该规划具体内容如下：

　　（一）制定规划的主要考虑因素及基本原则

　　1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司未来三年（2021—2023年度）股东回报具体规划

　　1、利润分配的形式

　　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　3、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司利润分配方案的审议和实施

　　1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

　　三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　　2、2020年6月29日，公司A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票完成登记，公司新增股份6,077,000股。在计算本次发行前股份数量时，不考虑该部分新增股份，即假设公司本次发行前的股份数量与A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票完成登记前公司的股本数量一致，为933,603,840股。

　　3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）测算，假设本次发行完成后公司总股本为1,121,540,008股。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为191,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　5、假设本次非公开发行于2021年6月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　6、根据公司2020年第三季度报告，公司归属于母公司所有者的净利润为268,409,411.25元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为259,259,150.30元，根据上述数据以及三季度占全年时间的比例推算2020年公司归属于母公司所有者的净利润为357,879,215.00元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为345,678,867.07元。假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2020年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　7、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2021年6月按照2020年归属于上市公司股东的净利润的10%进行现金分红。

　　9、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　　10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　单位：元、元/股

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

　　在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：

　　1、航空精密模锻产业转型升级项目

　　该项目实施主体为宏远公司。目前，宏远公司承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。

　　宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。

　　2、特种材料等温锻造生产线建设项目

　　该项目实施主体为安大公司或其全资子公司。安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平，是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业。

　　在外贸民用航空市场，安大公司与Rolls-Royce公司、Safran公司、IHI公司、GE公司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长。在国内民用航空市场，安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为其在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基础。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、深耕主业，提升公司盈利规模

　　公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，拥有多项专利；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业较高水平。

　　公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备较强优势。

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大，进而提升公司盈利规模。

　　2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　　4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2021—2023年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”

　　（二）公司的第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日